Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2021 г. N 16АП-66/21 по делу N А18-485/2020

г. Ессентуки

22 сентября 2021 г.

Дело N А18-485/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2021 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Бейтуганова З.А., Годило Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фатьяновой А.Х., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу KHS GmbH (КХС ГмбХ) на определение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 01.07.2021 (резолютивная часть от 25.06.2021) по делу N А18-485/2020, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью Группа "Артис", о включении в реестр требований кредиторов должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Миранда" (ОГРН 1120608000248, ИНН 0608018788), при участии в судебном заседании представителя КХС ГмбХ - Надтокина А.А. (доверенность от 15.12.2020); в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Миранда", общество с ограниченной ответственностью Группа "Артис" (далее - заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Республики Ингушетия с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 930 000 рублей.

Определением от 01.07.2021 суд включил требование заявителя в размере 1 938 492 рублей в реестр требований кредиторов должника.

Не согласившись с принятым определением, KHS GmbH (КХС ГмбХ) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на аффилированность должника и кредитора и отсутствие экономической целесообразность заключения сделки перевода долга.

Налоговый орган направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отменить определение суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель KHS GmbH (КХС ГмбХ) просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителя апеллянта и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Аффилированность ООО "Миранда" и ООО "Группа Артис" установлена вступившими в законную силу постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 и от 18.01.2021 по делу N А40-23514/2019.

Сам по себе факт аффилированности сторон сделки не свидетельствует о нереальности хозяйственной операции, однако к таким требованиям подлежит применению повышенный стандарт доказывания при включении требований в реестр.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов (статья 71 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В деле о банкротстве кредитор в соответствии с процессуальными правилами доказывания обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований к должнику, вытекающих из неисполнения последним своих обязательств.

В делах о банкротстве применяется более повышенный стандарт доказывания, чем в условиях не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса.

Арбитражный суд вправе и должен устанавливать реальность положенных в основу требований кредитора хозяйственных отношений, проверять действительность и объем совершенного экономического предоставления должнику, предлагая всем заинтересованным лицам предоставить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства.

Таким образом, в деле о банкротстве включение в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

В соответствии с положениями статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

При условии, что общество и должник являются аффилированными лицами, осведомленность общества о наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества у должника является доказанной.

Из материалов дела следует, что у должника имеется задолженность перед кредитором в размере 1 930 000 руб., образовавшаяся в результате договора о переводе долга от 11.10.2019 N 1.

По условиям данного договора ООО "Миранда" является новым должником взамен ООО "ФАБРИКА" (первоначальный должник) по договору займа от 28.08.2018 N 28-ЗМ-18, заключенного между ООО "Группа "АРТИС" и ООО "ФАБРИКА".

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Определение от 11.08.2021 суд апелляционной инстанции, предложил лицам, участвующим в деле, заблаговременно представить в суд апелляционной инстанции доказательства экономической целесообразности заключения сделки перевода долга.

В предмет доказывания по спорам об установлении обоснованности и размера требований кредиторов входит оценка сделки на предмет ее заключенности и действительности, обстоятельств возникновения долга, о реальности возникших между сторонами заемных отношений, установления факта наличия (отсутствия) общих хозяйственных связей между кредитором и должником, экономической целесообразности заключения сделки, оценка поведения сторон с точки зрения наличия или отсутствия злоупотребления правом при заключении сделки.

Каких либо доказательств, в материалы дела представлено не было.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что между аффилированными лицами был осуществлен перевод долга с целью формирования подконтрольной кредиторской задолженности.

Данная сделка была экономически нецелесообразна и направленна на наращивание кредиторской задолженности, учитывая, что в соответствии со статьей 10 ГК РФ разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции подлежит отмене, с вынесением нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 01.07.2021 по делу N А18-485/2020 отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью Группа "Артис" о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Миранда" 1 938 492 рублей отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

З.А. Бейтуганов Н.Н. Годило