Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2021 г. N 10АП-16210/21 по делу N А41-85103/2020

г. Москва

22 сентября 2021 г.

Дело N А41-85103/20

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей Игнахиной М.В., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: Малаховой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области на решение Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2021 года по делу N А41-85103/20 по исковому заявлению Территориального управления федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области к ООО "Парк-Отель Райки" о взыскании денежных средств, третьи лица: конкурсный управляющий ОАО "Юность" Алейникова Элиза Феликсовна, ФГБОУ ВО "Российская государственная специализированная академия искусств", ФГБУ СП "Курорт-парк "Союз" МИД России,

при участии в заседании:

от истца - Омаров М.С., доверенность N 569-Д от 20.10.2020, паспорт;

от ответчика - не явился, извещен надлежащим образом;

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Территориальное управление федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Парк-Отель Райки" о взыскании денежных средств в размере 4 452 656,25 рублей основного долга за период с 02.04.2019 по 02.01.2021, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.11.2020 по 02.01.2021 в размере 29 991,35 рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2021 года в удовлетворении требований отказано.

Законность и обоснованность указанного судебного акта проверяются по апелляционной жалобе Территориального управления федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области, в которой заявитель просит судебный акт суда первой инстанции отменить, заявленные требования - удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции отменить.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из текста искового заявления, имущественный комплекс пансионата "Юность" в 1994 году находился на балансе пансионата "Юность" Министерства иностранных дел Российской Федерации, финансируемого из федерального бюджета.

Распоряжением Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом N 2008-р от 27.07.1994 принято решение о приватизации пансионата "Юность".

Впоследствии Распоряжением Госкомимущества России N 551-р от 17 апреля 1995 года вышеуказанное Распоряжение признано недействительным с момента его издания.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 26.07.1995 по делу N К2-4983/95 учредительные документы АООТ "Юность" и постановление Администрации Щелковского района Московской области от 14.09.1994 N 490-р о государственной регистрации АООТ "Юность" признаны недействительными.

Указанным судебным актом пансионат признан имуществом государственной казны Российской Федерации. При этом право Российской Федерации на спорный объект возникло до издания Распоряжения Госкомимущества N 2008-р от 27.07.1994.

Как следует из договора аренды от 02.04.2019 N 01/2019, ОАО "Юность" предоставило ООО "Мир Чудес" (ООО "Парк-Отель Райки" с 22.04.2019) в аренду имущество, поименованное в приложении N 1 к указанному договору.

В соответствии с пунктом 1.1 указанного договора - арендованное имущество расположено в помещениях объектов недвижимости, перечень которых указан в приложении N 2 к договору.

Согласно приложению N 1 - в перечень передаваемого в аренду имущества входит движимое имущество ОАО "Юность", которое принадлежит обществу на праве собственности и учтено на балансе как товарно-материальные ценности.

Таким образом, как указал истец, ОАО "Юность" владея не своим имуществом, а имуществом, относящимся в силу закона к федеральной собственности, должно было знать об отсутствии оснований возникновения у него права собственности, в связи с чем отсутствует добросовестность во владении спорным имуществом.

По итогам проведения проверки установлено, что территория имущественного комплекса пансионата "Юность" охраняется, организован пропускной режим на проход и проезд.

Объекты недвижимого имущества имущественного комплекса пансионата "Юность" используются по назначению ООО "Парк-Отель Райки" без оформления правоотношений с собственником - Российской Федерацией в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом либо его территориальными органами.

Письмами от 24.09.2020, 08.10.2020, 06.11.2020, адресованными Территориальному управлению, ООО "Парк-Отель "Райки" подтверждает, что фактически пользуется и владеет имущественным комплексом пансионата ОАО "Юность".

При указанных обстоятельствах Территориальное управление пришло к выводу о том, что договор от 02.04.2019 N 01/2019 заключен с целью прикрыть иной договор - договор аренды объектов недвижимости, в связи с чем является недействительной и притворной сделкой.

Согласно отчету об оценке N 05/2020-Д-24/1 от 20.08.2020 итоговая рыночная стоимость права пользования и владения на условиях договора аренды нежилыми зданиями имущественного комплекса бывшего пансионата "Юность" общей площадью 8 984,9 м2, расположенных по адресу: Московская область, Щелковский район, поселок Юность, составляет 2 544 375 рублей в год.

Таким образом, ООО "Парк-Отель Райки" неосновательно обогатилось за период с 02.04.2019 по 02.01.2021 на общую сумму 4 452 656,25 рублей.

Письмом от 05.10.2020 N 50-АН-07/9759 Территориальное управление обратилось в ООО "Парк-Отель Рйки" с требованием оплатить имеющуюся задолженность, а также освободить занятые помещения.

Поскольку в ответ на направленную претензию ответчик свои обязательства по оплате денежных средств не исполнил, истец обратился в суд первой инстанции с исковым заявлением.

Обращаясь суд с иском, истец, основываясь на положениях статей 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сослался на то, что ответчик в период с 02.04.2019 по 02.01.2021 использовал в своей деятельности имущество, принадлежащее Российской Федерации, в отсутствие на то законных оснований, в связи с чем неосновательно обогатился на сумму причитающейся последнему платы за такое пользование в виде арендной платы.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ - лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо, во-первых, чтобы обогащение одного лица (приобретателя (ответчика) произошло за счет другого (потерпевшего (истца), и, во-вторых, чтобы такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо их воли.

Неосновательное обогащение - это приобретение или сбережение имущества обогатившимся лицом (ответчиком). Такое обогащение должно произойти за счет другого лица (истца), в результате чего плюс на одной стороне (ответчик) обязательно означает минус на другой стороне (истец).

Субъектами кондикционных обязательств выступают приобретатель - лицо, неосновательно обогатившееся, и потерпевший - лицо, за счет которого произошло обогащение.

Согласно пункту 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" - в предмет доказывания истца по таким делам должны входить следующие обстоятельства: факт получения ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер доходов, полученных в результате использования имущества, то есть факт наличия имущественной выгоды на стороне ответчика; период пользования суммой неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) - каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств извлечения ответчиком дохода от использования чужого имущества истец, вопреки правилу части 1 статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представил.

Кроме того, согласно выпискам из ЕГРН право собственности Российской Федерации на спорные объекты зарегистрировано 14.03.2018.

Право оперативного управления ФГБОУ ВО "Российская государственная специализированная академия искусств" - 26.11.2020.

Таким образом, в указанный период истец имел возможность владеть, пользоваться и распоряжаться своим имуществом, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенные обстоятельства, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований истца.

Доводы апелляционной жалобы заявителя не могут быть приняты во внимание апелляционного суда по следующим основаниям.

Как следует из правовой позиции заявителя апелляционной жалобы, истец обратился в суд первой инстанции с целью взыскания с ООО "Парк-Отель Райки" денежных средств в размере 4 452 656,25 рублей основного долга за период с 02.04.2019 по 02.01.2021, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.11.2020 по 02.01.2021 в размере 29 991,35 рублей.

Между тем на спорные объекты недвижимости в ноябре 2020 года зарегистрировано право оперативного управления третьего лица - ФГБОУ ВО "Российская государственная специализированная академия искусств".

Следовательно, с указанной даты истец не вправе требовать взыскания денежных средств в свою пользу.

Согласно статье 296 ГК РФ - учреждение и казенное предприятие, за которыми имущество закреплено на праве оперативного управления, владеют, пользуются этим имуществом в пределах, установленных законом, в соответствии с целями своей деятельности, назначением этого имущества и, если иное не установлено законом, распоряжаются этим имуществом с согласия собственника этого имущества.

Собственник имущества вправе изъять излишнее, неиспользуемое или используемое не по назначению имущество, закрепленное им за учреждением или казенным предприятием либо приобретенное учреждением или казенным предприятием за счет средств, выделенных ему собственником на приобретение этого имущества. Имуществом, изъятым у учреждения или казенного предприятия, собственник этого имущества вправе распорядиться по своему усмотрению.

Истец в обоснование иска ссылается на нормы о неосновательном обогащении.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ - лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Как следует из материалов дела, ответчика связывают договорные отношения с ОАО "Юность".

Согласно преамбуле договора N 01/2019 от 02 апреля 2019 года, заключенного между ОАО "Юность" в лице конкурсного управляющего Тюленева Д.В., и ООО "Туристическое агентство "Мир чудес" (впоследствии ООО "Парк -Отель Райки") - стороны заключили настоящий договор в целях обеспечения сохранности и надлежащего состояния имущества ОАО "Юность" (должника в деле о банкротстве N А41-101752/2017) в период его подготовки к реализации на торгах, а также в целях поступления денежных средств в конкурсную массу от полученных платежей за пользование имуществом.

В соответствии с пунктом 1.1. договора - в рамках настоящего договора арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование (аренду), а арендатор принимает в аренду имущество (далее по тексту - имущество). Конкретный перечень арендуемого имущества указан в приложении N 1 к настоящему договору. Арендованное имущество расположено в помещениях объектов недвижимости (далее по тексту - объекты недвижимости), перечень которых указывается в приложении N 2 к настоящему договору.

Согласно пункту 1.5. договора - арендатору известно об отсутствии у арендодателя на дату заключения настоящего договора зарегистрированного в установленном законом порядке права собственности на объекты недвижимости, в которых размещается переданное в аренду имущество, а также об иске ОАО "Юность" о признании права собственности на объекты недвижимости в силу приобретательной давности (дело N А41-92269/2018).

В силу положений пункта 4.1.1. и пункта 4.1.2. объекты недвижимости и имущество могут использоваться арендатором в том объеме, который необходим для пользования переданным в аренду имуществом, и должно осуществляться в соответствии с видом разрешенного использования и назначением соответствующего объекта.

Арендатор имеет право пользоваться имуществом круглосуточно семь дней в неделю, а также имеет право на бесперебойное пользование имеющимися в объектах недвижимости инженерными системами, которые необходимы для использования имущества и объектов недвижимости в соответствии с их назначением.

В соответствии с приложением N 1 к договору в аренду сдано движимое имущество в количестве 103 единицы (л.д. 101 - 117, том 2).

В приложении N 2 к договору указан перечень объектов недвижимости пансионата в количестве 57 единиц (л.д. 118 - 119, том 2), а также сделана следующая отметка:

вышеуказанные объекты недвижимости расположены на земельном участке, кадастровый номер: 50:14:0000000105671, общая площадь земельного участка - 48,53 га, адрес: Российская Федерация, Московская область, Щелковский район.

Земельный участок принадлежит арендодателю на праве постоянного (бессрочного) пользования, что подтверждается свидетельством о праве собственности на землю, бессрочного (постоянного) пользования земель от 08.09.1995, рег. N 6205 (регистрационная запись ГРН отсутствует).

Арендатору известно об отсутствии у арендодателя на дату заключения настоящего договора установленного права собственности на вышеуказанные объекты недвижимости, а также о готовящихся исках ОАО "Юность" о признании права собственности на объекты недвижимости.

Арендатор обеспечивает сохранность всех объектов недвижимости.

Арендатор не использует имущество, расположенное в объектах N 15 "Гараж кирпичный" и N 41 "Спальный корпус N 1 (СК-1)". Данные объекты должны быть опечатаны арендодателем и их сохранность гарантируется арендатором на протяжении действия договора аренды.

Таким образом, у ответчика существуют договорные отношения с ОАО "Юность", в связи с чем требование о взыскании неосновательного обогащения заявлено неправомерно.

В соответствии со статьей 1103 ГК РФ - поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям:

1) о возврате исполненного по недействительной сделке;

2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения;

3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством;

4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Согласно части 2 статьи 1105 ГК РФ - лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

В силу положений статьи 303 ГК РФ при истребовании имущества из чужого незаконного владения собственник вправе также потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец), возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения; от добросовестного владельца возврата или возмещения всех доходов, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате имущества.

Владелец, как добросовестный, так и недобросовестный, в свою очередь вправе требовать от собственника возмещения произведенных им необходимых затрат на имущество с того времени, с которого собственнику причитаются доходы от имущества.

Добросовестный владелец вправе оставить за собой произведенные им улучшения, если они могут быть отделены без повреждения имущества. Если такое отделение улучшений невозможно, добросовестный владелец имеет право требовать возмещения произведенных на улучшение затрат, но не свыше размера увеличения стоимости имущества.

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области не является стороной договора аренды от 02.04.2019 (пункты 1, 3 статьи 1103 ГК РФ), следовательно, исковые требования могут быть удовлетворены при предъявлении требования либо о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, либо требования, заявленного в порядке статей 301 - 303 ГК РФ.

Между тем в рамках настоящего дела истец не заявлял в качестве самостоятельных исковых требований ни требование о признании договора N 01/2019 от 02 апреля 2019 года недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности, ни требование об истребовании имущества из чужого незаконного владения и возмещении доходов в порядке статей 301 - 303 ГК РФ.

Упоминание в исковом заявлении о притворности спорного договора не может быть принято во внимание, так как в просительной части иска это требование не указано, данный вопрос судом по существу не рассматривался, на рассмотрение сторон не выносился.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" - при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 ГК РФ, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 ГК РФ). Указанная норма о расчетах при возврате имущества из чужого незаконного владения подлежит применению как в случае истребования имущества в судебном порядке, так и в случае добровольного возврата имущества во внесудебном порядке невладеющему собственнику лицом, в незаконном владении которого фактически находилась вещь.

В связи с изложенным собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 ГК РФ предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду.

Такое же требование может быть предъявлено собственником к арендатору, который, заключая договор аренды, знал об отсутствии у другой стороны правомочий на сдачу вещи в аренду. В случае если и неуправомоченный арендодатель, и арендатор являлись недобросовестными, они отвечают по указанному требованию перед собственником солидарно (пункт 1 статьи 322 ГК РФ).

При указанных обстоятельствах, требования Территориального управления федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области, основанные на нормах главы 60 ГК РФ, являются безосновательными.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2021 года по делу N А41-85103/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

М.В. Игнахина С.К. Ханашевич