Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2021 г. N 04АП-4501/21 по делу N А58-591/2021

г. Чита

24 сентября 2021 г.

дело N А58-591/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 24 сентября 2021 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Антоновой О.П., Корзовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Спасибо Ю.В.,

рассмотрев в открытом заседании в помещении суда апелляционную жалобу Долгополова Александра Евгеньевича на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 июня 2021 года по делу N А58-591/2021,

по исковому заявлению Долгополова Александра Евгеньевича к обществу с ограниченной ответственностью "Грузовой терминал Нижний Бестях" (ИНН 1435322799, ОГРН 1171447009436) о признании права на долю участия в уставном капитале,

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Тойко Андрея Юрьевича, общества с ограниченной ответственностью "Флагман" (ИНН 7714324941, ОГРН 1147748154872), публичного акционерного общества "Ленское объединенное речное пароходство" (ИНН 1435029085, ОГРН 1021401045258),

при участии в судебном заседании:

от ООО "Грузовой терминал Нижний Бестях" - Григорьев Д.Е. по доверенности от 14.01.2021, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

Долгополов Александр Евгеньевич (далее - истец, Долгополов А.Е) обратился в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "Грузовой терминал Нижний Бестях" (далее - ответчик, общество, ООО "Грузовой терминал Нижний Бестях") с исковым заявлением о восстановлении корпоративного контроля - о признании за Долгополовым А.Е. права на участие в ООО "Грузовой терминал Нижний Бестях" в виде собственности на 15 процентов уставного капитала.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23.07.2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, истец обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение от 23.07.2021 отменить, исковое заявление удовлетворить.

В обоснование жалобы истец выражает несогласие с выводом суда относительно пропуска срока исковой давности. По мнению истца, судом был сделан неверный вывод относительно того, что срок, установленный абз. 5 пункта 8 ст. 23 Закона об обществах ограниченной ответственностью, является сроком исковой давности, а также сделан необоснованный вывод о пропуске срока восстановления в качестве участника общества.

Истец указывает, что с момента невыплаты ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества и не восстановления в качестве участника общества прошло менее трех лет. Ссылается на то, что выйдя из состава участников общества, Долгополов А.Е. не обладал юридическими познаниями, не имел возможности верно оценить положения Устава, регулирующие срок выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества либо выдачи в натуре имущества такой же стоимости. В данном правоотношении истец считает себя слабой стороной сделки. Факт перечисления обществом денежных средств в счет выплаты действительной стоимости доли истца, после того как последний обратился в суд свидетельствует о недобросовестности общества.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании выражает несогласие с доводами истца, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

08.09.2021. посредством системы "Мой арбитр" от истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства с назначением нового судебного заседания посредством видеоконференц-связи.

Указанное ходатайство рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в его удовлетворении отказано в связи с тем, что истцом не представлено какого-либо доказательств, свидетельствующих о невозможности участия в данном судебном заседании, а также в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что явка представителя истца в судебное заседание не признана обязательной.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

ООО "Грузовой терминал Нижний Бестях" учреждено Тойко Андреем Юрьевичем, Долгополовым Александром Евгеньевичем, ООО "Флагман" и ОАО "Ленское объединенное речное пароходство" решением от 05.07.2017, оформленным протоколом N 1, что отражено в учредительном договоре от 05.07.2017.

Уставный капитал общества был сформирован в размере 1 000 000 руб., номинальная стоимость долей учредителей общества утверждена в следующем порядке:

Тойко Андрей Юрьевич, номинальная стоимость доли - 150 000 руб., что составляет 15 %;

Долгополов Александр Евгеньевич, номинальная стоимость доли - 150 000 руб., что составляет 15 %;

ООО "Флагман", номинальная стоимость доли - 630 000 руб., что составляет 63 %;

ОАО "Ленское объединенное речное пароходство", номинальная стоимость доли - 70 000 руб., что составляет 7 %.

06.08.2019 участником Долгополовым А.Е. подано в ООО "Грузовой терминал Нижний Бестях" заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, удостоверенное нотариусом Якутского нотариального округа Республики Саха (Якутия).

Долгополов А.Е., ссылаясь на неисполнение ООО "Грузовой Терминал Нижний Бестях" обязательств по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества либо по предоставлению в натуре имущества такой же стоимости, обратился с заявлением от 10.08.2020 о восстановлении его как участника общества и передаче соответствующей доли.

Отказ в удовлетворении поступившего в адрес общества заявления о восстановлении его в качестве участника общества, послужил основанием для подачи настоящего иска.

Принимая решение, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на дату подачи заявления о выходе из общества - 06.08.2019) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В пункте 7.1 устава ООО "Грузовой терминал Нижний Бестях", утвержденного протоколом N 3 от 28.03.2019, участникам общества предоставлено такое право.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества (пункт 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно подпункту "б" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подача заявления участника общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью именно с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества он перестает быть его участником.

Как верно указал суд первой инстанции, по смыслу статей 23 - 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью выход участника из общества носит бесповоротный характер, за исключением случаев признания указанной односторонней сделки недействительной; восстановление вышедшего из общества лица в составе его участников с возвратом ему доли в уставном капитале допускается в исключительных случаях, указанных в пункте 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В то же время, иная процессуальная форма защиты интересов истца, кроме как взыскание действительной стоимости его доли в уставном капитале либо выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости как определено в статье 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрено действующим законодательством Российской Федерации.

Поскольку обязательства по выплате действительной стоимости доли участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава общества, сохраняются у общества до полного исполнения им такого обязательства, истец вправе обратиться с иском о взыскании суммы доли, но никак не требовать восстановления его доли в уставном капитале.

Кроме того, в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90 и Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сформулирован подход, согласно которому недопустимость одностороннего изменения (отмены) последствий, вызванных подачей заявления о выходе из общества, не исключает возможности удовлетворения обществом просьбы участника о согласовании отзыва такого заявления.

Таким образом, по смыслу п. 2 ст. 26 Закона об обществах ограниченной ответственностью подача заявления участником общества порождает предусмотренные этой нормой правовые последствия, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем, это указанное не лишает заинтересованное лицо оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным ГК РФ.

Материалами дела подтверждено, что выход истца из общества основан на волеизъявлении самого истца, изложенным им в заявлении от 06.08.2019, которые было удостоверено нотариусом. Данное заявление в судебном порядке истцом не оспорено. Недействительность заявления о выходе из общества применительно к правилам об оспаривании сделок судом не установлена.

При этом доводы о несогласии с выводами суда о пропуске срока исковой давности и срока для подачи заявления о восстановлении его как участника, как и сами выводы суда об указанных обстоятельствах не имеют правового значения для разрешения настоящего спора, поскольку оснований для удовлетворения требований истца не имеется.

Доводы истца не содержат сведений о фактах, которые могли повлиять на принятый по делу судебный акт. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принял.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, решение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 3 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины за апелляционную жалобу оставлены на заявителе.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 июня 2021 года по делу N А58-591/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.И. Кайдаш

Судьи

О.П. Антонова Н.А. Корзова