Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2021 г. N 01АП-2749/21 по делу N А43-22162/2020

г. Владимир

22 сентября 2021 г.

Дело N А43-22162/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2021 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Наумовой Е.Н., Мальковой Д.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ружье" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.02.2021 по делу N А43-22162/2020, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Ружье" (ОГРН 1135262006054, ИНН 5262290602) к обществу с ограниченной ответственностью "Фортуна" (ИНН 5258102704, ОГРН 1125258002726) о взыскании 2 152 957 800 руб.

27 коп., третьи лица: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Саратовцев Павел Владимирович, при участии в судебном заседании: от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Фортуна" - Белобородова С.В. (по доверенности от 10.09.2020 сроком действия 3 года и диплому).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Ружье" (далее - ООО "Ружье") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фортуна" (далее - ООО "Фортуна") о взыскании, с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, задолженности в сумме 204 884 624 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Саратовцев Павел Владимирович (далее - Саратовцев П.В.).

Решением от 26.02.2012 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Данная апелляционная жалоба принята и назначена к рассмотрению.

Обжалуя судебный акт, заявитель сослался на необоснованность отказа в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу. Указал на то, что суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, основывался на факте заключения между истцом и Саратовцевым П.В. договора уступки прав требования от 28.12.2017, согласно которому цедент (ООО "Ружье") уступает, а цессионарий (Саратовцев П.В.) принимает право требования задолженности к ООО "Фортуна" на основании договора от 09.01.2017 и товарных накладных за период с 09.01.2017 по 25.12.2017 в сумме 204 884 624 руб., в связи с чем пришел к выводу о том, что ООО "Ружье" не является обладателем (субъектом) тех прав и законных интересов, по поводу которых предъявлены исковые требования, и не может считаться надлежащим истцом по делу. Сообщил о том, что в рамках дела N А43-19508/2019 о банкротстве ООО "Ружье" рассматривается заявление конкурсного управляющего ООО "Ружье" Куляскина Юрия Викторовича (далее - Куляскин Ю.В.) о признании недействительными договора от 28.12.2017 уступки прав требований задолженности, заключенного между ООО "Ружье" и Саратовцевым П.В., и акта приема-передачи векселя от 15.01.2018 между ООО "Ружье" и Саратовцевым П.В. и применении последствий их недействительности. Заявитель ходатайствовал о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта в рамках дела N А43-19508/2019 о банкротстве ООО "Ружье" по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего ООО "Ружье" Куляскина Ю.В. о признании недействительными договора от 28.12.2017 уступки прав требований задолженности, заключенного между ООО "Ружье" и Саратовцевым П.В., и акта приема-передачи векселя от 15.01.2018 между ООО "Ружье" и Саратовцевым П.В. и применении последствий их недействительности. Кроме того, заявитель полагает, что имелись основания усомниться в добросовестности действия ответчика и третьего лица. Указал на непредставление в дело оригиналов договора уступки, акта приема-передачи документов к нему и акта приема-передачи векселя.

ООО "Фортуна" в отзыве на апелляционную жалобу сообщило, что считает доводы заявителя жалобы являются необоснованными и сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением от 01.06.2021 Первый арбитражный апелляционный суд приостановил производство по рассмотрению апелляционной жалобы ООО "Ружье" до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Нижегородской области в рамках дела N А43-19508/2019 по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего ООО "Ружье" Куляскина Ю.В. о признании недействительными договора уступки прав требования от 28.12.2017 и акта приема-передачи векселя от 15.01.2018 между ООО "Ружье" и Саратовцевым П.В. и применении последствий их недействительности.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.08.2021 определение Первого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 по делу N А43-22162/2020 отменено, в удовлетворении ходатайства ООО "Ружье" в лице конкурсного управляющего Куляскина Ю.В. о приостановлении производства по апелляционной жалобе на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.02.2021 по делу N А43-22162/2020 до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Нижегородской области по обособленному спору в рамках дела N А43-19508/2019 отказано.

Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021 производство по апелляционной жалобе ООО "Ружье" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.02.2021 по делу N А43-22162/2020 возобновлено.

Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу в позиции по апелляционной жалобе (письмо от 15.09.2021) сообщило, что считает необходимым по существу проверить доказательства возникновения задолженности, а также вопрос об оплате уступленного права по договору цессии от 28.12.2017, учитывая, что данный договор заключен между аффилированными лицами.

Заявитель жалобы (истец) и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание от 16.09.2021 не обеспечили.

В заседании суда представитель ответчика возразил по доводам заявителя апелляционной жалобы и просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие заявителя жалобы и третьего лица по имеющимся в деле материалам.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражения на них, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 15.06.2020 по делу N А43-19508/2019 ООО "Ружье" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; определением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.12.2020 конкурсным управляющим утвержден Куляскин Ю.В.

Правоотношения сторон основаны на договоре поставки от 09.01.2017, согласно которому истец (поставщик) обязался поставить товар, а ответчик (покупатель) принять и оплатить товар в порядке и на условиях, определенных договором. Наименование, количество, ассортимент и цена товара указываются в накладных на каждую партию товара.

В пункте 2.3 договора стороны предусмотрели, что оплата товара производится покупателем в течение 180 дней с даты его поставки.

По данным истца, в период с 09.01.2017 по 25.12.2017 по товарным накладным ответчику поставлен товар на общую сумму 204 884 624 руб., однако последний в нарушение условий договора оплату товара не произвел.

Претензией от 16.06.2020 N 2 истец обратился к ответчику с требованием об оплате задолженности и договорной неустойки.

Неисполнение ответчиком обязательства по оплате полученного товара и требований претензии послужило истцу основанием для обращения в суд с иском.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки одна сторона (поставщик) обязуется передать в обусловленные сроки произведенные или закупаемые им товары другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять их и уплатить определенную денежную сумму (цену). Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт поставки истцом ответчику товара по предъявленную к взысканию сумму подтверждается товарными накладными, подписанными сторонами и скрепленными оттисками печатей организаций, а также сведениями из книги покупок и продаж за 2017 год, представленной налоговым органом во исполнение определения суда об истребовании доказательств, и ООО "Фортуна" не оспаривается.

Вместе с тем, возражая в отношении удовлетворения исковых требований, ответчик сослался на передачу истцом права требования спорной задолженности по договору цессии от 28.12.2017.

Судом установлено, что между истцом (цедент) и гражданином Саратовцевым П.В. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования от 28.12.2017 (т. 2 л.д. 65-67), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности к ООО "Фортуна" на основании договора от 09.01.2017 и товарных накладных за период с 09.01.2017 по 25.12.2017 в сумме 204 884 624 руб.

По акту от 28.12.2017 приема-передачи документов по договору уступки ООО "Ружье" передало Саратовцеву П.В. документы, подтверждающие основания возникновения задолженности (т. 2 л.д. 68-69).

Письмом от 28.12.2017 ответчик был уведомлен об уступке права требования (т. 2 л.д. 70).

В подтверждение факта оплаты по договору уступки в материалы дела представлены простой вексель серии В N 035, акт от 15.01.2018 приема-передачи векселя, подписанный сторонами договора уступки (т. 2 л.д. 72-74).

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Принимая во внимание вышеизложенное, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства и установив, что договор уступки не противоречит требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО "Ружье" не является обладателем (субъектом) тех прав и законных интересов, в отношении которых предъявлен иск и, соответственно, не может считаться надлежащим истцом по данному делу.

Учитывая совокупность установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Ссылка заявителя жалобы на наличие в действиях ответчика и третьего лица признаков недобросовестного поведения отклоняется как не нашедшая документального подтверждения в материалах дела.

Указание заявителя жалобы на непредставление в дело оригиналов договора уступки, акта приема-передачи документов к нему и акта приема-передачи векселя, а также на отсутствие сведений о месте нахождения векселя не принимается.

Согласно акту приема-передачи вексель передан непосредственно ООО "Ружье", в связи с чем именно последнее должно обладать сведениями о его месте нахождения и предъявлении его к оплате. Отсутствие у истца необходимых документов само по себе не подтверждает неосуществление соответствующих операций.

Статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По правилам статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него (часть 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В рассматриваемом случае оснований для непринятия судом копий соответствующих документов в качестве доказательств по делу не установлено. ООО "Ружье" не представило оригиналы либо копии договора и актов иного содержания, а также доказательств, опровергающих отраженные в представленных документах сведения. О фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не заявлялось.

Довод заявителя жалобы относительно несогласия с отклонением ходатайства о приостановлении производства по делу отклоняется.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" (далее - Постановление N 57), возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Кодекса, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 Кодекса.

В таком случае судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Кроме того, арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

При этом в примечании к пункту 1 Постановления N 57 отмечено, что термин "иск об оспаривании договора" используется для обозначения следующих исков: о признании договора незаключенным, о признании договора недействительным и применении последствий недействительности, об изменении или расторжении договора; термин "дело о взыскании по договору" используется для обозначения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств.

Таким образом, с учетом приведенных разъяснений, требования, предъявленные в рамках обособленного спора по делу N А43-19508/2019 (о признании недействительными договора уступки прав требования и акта приема-передачи векселя), не влекут объективной невозможности рассмотрения спора по настоящему делу (о взыскании задолженности).

С учетом изложенного, вопреки мнению заявителя жалобы, правовых оснований для удовлетворения ходатайства истца о приостановления производства по делу у суда первой инстанции не имелось, что соответствует позиции, изложенной в постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.08.2021 по настоящему делу.

При этом заявителю жалобы разъясняется, что принятый по существу спора судебный акт при наличии к тому соответствующих оснований может быть пересмотрен в порядке, предусмотренном главой 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Приведенные заявителем жалобы аргументы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу. Каких-либо убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта по доводам заявителя не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.02.2021 по делу N А43-22162/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ружье" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.В. Устинова

Судьи

Е.Н. Наумова Д.Г. Малькова