Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2021 г. N 11АП-12969/21 по делу N А55-23836/2020

г. Самара

23 сентября 2021 г.

Дело N А55-23836/2020

Резолютивная часть постановления оглашена 16 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 сентября 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Коршиковой Е.В., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шишкиной К.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы открытого акционерного общества "Резметкон" и общества с ограниченной ответственностью "7 Механический завод" на решение Арбитражного суда Самарской области от 29.06.2021 по делу N А55-23836/2020 (судья Балькина Л.С.),

принятое по иску открытого акционерного общества "Резметкон"

к акционерному обществу "Роснефтегазмонтаж"

третьи лица:

общество с ограниченной ответственностью "Фондвик",

общество с ограниченной ответственностью "ТехТорг",

общество с ограниченной ответственностью "Техол",

общество с ограниченной ответственностью "Арвис Профи",

общество с ограниченной ответственностью "РКБ-Инжиниринг",

общество с ограниченной ответственностью "7 Механический завод",

Управление ФНС России по Ростовской области,

о взыскании 306 006 467,77 руб.,

при участии представителей:

от истца - не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика - представитель Сайфутдинова Г.М. по доверенности от 11.01.2021,

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Резметкон"; конкурсный управляющий ОАО "Резметкон" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Акционерное общество "Роснефтегазмонтаж" о взыскании 306 006 467,77 руб. долга, ссылаясь на уклонение ответчика от оплаты задолженности за поставку продукции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Фондвик" (ИНН 6318198057), общество с ограниченной ответственностью "ТехТорг" (ИНН 6318238670), общество с ограниченной ответственностью "Техол" (ИНН 6318198219), общество с ограниченной ответственностью "Арвис Профи" (ИНН 6318238574) и общество с ограниченной ответственностью "РКБ-Инжиниринг" (ИНН 6315563311), ООО "7 Механический завод", Управление ФНС России по Ростовской области.

Арбитражный суд Самарской области решением от 29.06.2021 в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование своей жалобы истец укaзал на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также на то, что суд первой инстанции не дал оценку обстоятельствам, изложенным в судебных актах по делу А53-19699/2015, имеющим преюдициальную силу.

Также не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "7 Механический завод", в которой просил отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 29.06.2021 по делу N А55-23836/2020 полностью, принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы, завод указывает на уклонение суда первой инстанции от выяснения указанных обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, на неправильное применение норм материального права и нарушение норм процессуального права, которые повлияли на исход дела.

Из общедоступных сведений, размещенных в Едином государственном реестре юридических лиц, следует, что ООО "Техол", ИНН 6318198219, было ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ 09.04.2019, ООО "Арвис Профи", ИНН 6318238574, ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ 13.06.2019.

ООО "РКБ-Инжиниринг", ИНН 6315563311, ликвидировано позднее с исключением из ЕГРЮЛ 25.05.2021.

Ответчик представил отзыв на апелляционные жалобы, в котором прoсил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

УФНС по Ростовской области представило отзыв на апелляционную жалобу ООО "7 Механический завод", которым просило решение отменить, принять по делу новое решеие об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Истец и третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришeл к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Обосновывая заявленные требования, истец заявил, что 04.03.2013 между ОАО "Резметкон" (поставщик) и ООО "Фондвик" (покупатель), был заключен договор N 1248. Согласно договору (п. 1) поставщик обязуется передать в собственность покупателя металлоконструкции (продукцию), а покупатель принять и оплатить продукцию по номенклатуре, качеству, в количестве, по ценам и срокам поставки, согласно условиям настоящего договора и спецификаций к нему, являющихся неотъемлемой частью договора.

ОАО "Резметкон" исполнило условия договора, поставило в адрес ООО "Фондвик" продукцию на общую сумму 76 315 321.16 руб., стоимость услуг по перевозке железнодорожным транспортом составила 10 661 763,10 руб. ООО "Фондвик" оплату продукцию не произвело, и общая сумма задолженности составила 86 977 084,26 руб.

По договору перевода долга N 681 от 03.03.2015 между ООО "Фондвик" с согласия ОАО "Резметком" перевело на ЗАО "Ростефтегазмонтаж", а ЗАО "Ростефтегазмонтаж" приняло на себя обязательство по оплате задолженности в размере 76 315 321,16 руб., возникшей из не оплаты поставленной ОАО "Резметкон" продукции по спецификациям N 2 (2 638 248,12 руб.) и N 4 (73 677 073,04 руб.) к договору N 1248 от 04.03.2013.

По договору перевода долга N 2407 от 22.09.2015 между ООО "Фондвик" с согласия ОАО "Резметком" перевело на ЗАО "Ростефтегазмонтаж", а ЗАО "Ростефтегазмонтаж" приняло на себя обязательство по оплате задолженности за перевозку продукции в размере 10 661 763,07 рублей по оплате поставленной продукции по спецификациям N 2 (244 581,94 руб.) и N 4 (10 417 181.13 руб.) к договору N 1248 от 04.03.2013).

12.02.2012 между ОАО "Резметкон" (поставщик) и ООО "Техол" (покупатель), был заключен договор N 55-0312.

В соответствии с пунктом 1 договора N 55-0312 от 12.02.2012 Поставщик обязуется поставить стальные металлоконструкции в количестве, ассортименте, по ценам и в сроки, оговоренные в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора и приложениям к нему, а покупатель обязуется принять и оплатить товар.

ОАО "Резметкон" исполнило условия договора, поставило в адрес ООО "Техол" продукцию на общую сумму 287 685 853,98 руб. ООО "Техол" не произвело оплату задолженности в размере 85 837 461,4 и оплату за ж/д перевозку товара в размере 4 928 951,50 руб. Общий размер задолженности по договору составил 90 766 412.90 руб.

По договору перевода долга N 682 от 03.03.2015 между ООО ""Техол" с согласия ОАО "Резметком" перевело на ЗАО "Ростефтегазмонтаж", а ЗАО "Ростефтегазмонтаж" приняло на себя обязательство по оплате задолженности в размере 85 837 461,40 руб. по оплате поставленной продукции по спецификациям N 1 (1 769 132,62 руб.) и N 9 (84 068 328,78 руб.) к договору N 55-0312 от 12.02.2012.

По договору перевода долга N 2406 от 22.09.2015 между ООО ""Техол" с согласия ОАО "Резметком" перевело на ЗАО "Ростефтегазмонтаж", а ЗАО "Ростефтегазмонтаж" приняло на себя обязательство по оплате задолженности за перевозку продукции в размере 4 928 951,50 руб. по оплате поставленной продукции по спецификациям N 1 и N 9 к договору N 55-0312 от 12.02.2012.

25.12.2014 между ОАО "Резметкон" (поставщик) и ООО "РКБ-Инжиниринг" (покупатель), был заключен договор N 61, согласно п. 1 которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя металлоконструкции (продукцию), а покупатель принять и оплатить продукцию по номенклатуре, качеству, в количестве, по ценам и срокам поставки, согласно условиям настоящего договора и спецификаций к нему, являющихся неотъемлемой частью договора.

ОАО "Резметкон" исполнило условия договора, поставило в адрес ООО "РКБ-Инжиниринг" продукцию на общую сумму 13 134 005,22 руб. Стоимость услуг по перевозке железнодорожным транспортом составила 776 905.92 руб. ООО "РКБ-Инжиниринг" оплату продукцию не произвело, общая сумма задолженности составила 13 910 911,14 руб.

По договору перевода долга N 2403 от 22.09.2015 между ООО "РБК-Ипжиниринг" с согласия ОАО "Резметком" перевело на ЗАО "Ростефтегазмонтаж", а ЗАО "Ростефтегазмонтаж" приняло на себя обязательство по оплате задолженности в размере 13 350 935,03 руб. за неоплату поставленной продукции по спецификациям N 1 (9 170 077,03 руб.) и N 2 (4 180 858 руб.) к договору N 61 от 25.12.2014.

12.05.2014 между ОАО "Резметкон" (поставщик) и ООО "Арвис Профи" (покупатель), был заключен договор N 209Р, согласно п. 1 которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя металлоконструкции (продукцию), а покупатель принять и оплатить продукцию по номенклатуре, качеству, в количестве, по ценам и срокам поставки, согласно условиям настоящего договора и спецификаций к нему, являющихся неотъемлемой частью договора.

ОАО "Резметкон" исполнило условия договора, поставило в адрес ООО "Арвис Профи" продукцию на общую сумму 47 555 060,11 руб. Стоимость услуг по перевозке железнодорожным транспортом составила 5 527 670,52 руб. ООО "Арвис Профи" оплату продукцию не произвело, общая сумма задолженности составила 53 082 730,63 руб.

По договору перевода долга N 2404 от 22.09.2015 между ООО "Арвис Профи" с согласия ОАО "Резметком" перевело на ЗАО "Ростефтегазмонтаж", а ЗАО "Ростефтегазмонтаж" приняло на себя обязательство по оплате задолженности в размере 53 082 730,63 руб., которая возникла из неоплаты поставленной продукции по спецификациям N 1 (13 282 432.96 руб.), N 2 (9 451 521,73 руб.), N 3 (13 680 150.11 руб.), N 4 (10 323 422,87 руб.), N 8 (4 687 559.76 руб.), и N 9 (1 657 643,20 руб.) к договору N 209Р от 12.05.2014).

ОАО "Резметкон" (поставщик) заключило 13.01.2014 договор N 43 с ООО "ТехТорг" (покупатель). Согласно пункта 1 договора N 43 от 13.01.2014. поставщик обязуется передать в собственность покупателя металлоконструкции (продукцию), а покупатель принять и оплатить продукцию по номенклатуре, качеству, в количестве, по ценам и срокам поставки, согласно условиям настоящего договора и спецификаций к нему, являющихся неотъемлемой частью договора.

ОАО "Резметкон" исполнило условия договора, поставило в адрес ООО "ТехТорг" продукцию на общую сумму 96 017 374.57 руб., стоимость услуг за железнодорожные перевозки составила 9 897 341,60 руб. ООО "ТехТорг" не произвело оплату задолженности в размере 69 509 395,12 руб. и оплату за ж/д перевозку товара в размере 9 831 293,22 руб. Общий размер задолженности по договору составил 79 340 688,34 руб.

По договору перевода долга N 2405 от 22.09.2015 между ООО "ТехТорг" с согласия ОАО "Резметком" перевело на ЗАО "Ростефтегазмонтаж", а ЗАО "Ростефтегазмонтаж" приняло на себя обязательство по оплате задолженности в размере 61 829 304,98 руб. по оплате поставленной продукции по спецификациям N 3 (579 776,41 руб.), N 5 (50 379 328,43 руб.) и N 6 (10 870 200 руб.) к договору N 43 от 13.01.2014.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.11.2016 (резолютивная часть от 15.11.2016) ОАО "Резметкон" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Ростовской области от 11.07.2019 по делу N А53-19699/2015 о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Резметкон" оставленным без изменения апелляционным судом признаны недействительными соглашения от 30.10.2015 о расторжении договора перевода долга: N 681 от 03.03.2015, N 682 от 03.03.2015, N 2403 от 22.09.2015, N 2404 от 22.09.2015, N 2405 от 22.09.2015, N 2406 от 22.09.2016, N 2407 от 22.09.2015; договор перевода долга N 4 от 02.11.2015, заключенный между ООО "РКБ-Инжиниринг", ООО "ТехТорг" и ОАО "Резметкон", договор перевода долга N 3-ДПД от 26.11.2015, заключенный между ООО "ТехТорг", ООО "Резерв-С" и ОАО "Резметкон", договор перевода долга N 1-ДПД от 26.11.2015, заключенный между ООО "Арвис Профи", ООО "Резерв-С" и-ОАО "Резметкон", договор перевода долга N 2-ДПД от 26.11.2015, заключенный между ООО "Техол", ООО "Резерв-С" и ОАО "Резметкон", договор перевода долга N 4-ДПД от 26.11.2015, заключенный между ООО "Фондвик", ООО "Резерв-С" п ОАО "Резметкон", договор перевода долга N ПД-1/2015 от 15.12.2015, заключенный между ООО "Резерв-С", ЗАО "Роснефтегазмонтаж" и ОАО "Резметкон", соглашение о зачете встречных однородных требований п порядке исполнения договоров от 16.12.2015, заключенное между ЗАО "Роснефтегазмонтаж" н ОАО "Резметкон", соглашение от 10.06.2016 о расторжении договора перевода долга N ПД-1/2015 от 15.12. 2015, заключенное между ООО "Резерв-С", ЗАО "Роснефтегазмонтаж" и ОАО "Резметкон"; применены последствия недействительности сделки: восстановлена кредиторская задолженность АО "Роснефтегазмонтаж" перед ОАО "Резметкон" по договорам перевода долга N 681 от 03.03.2015, N 682 от 03.03.2015, N 2403 от 22.09.2015, N 2404 от 22.09.2015, N 2405 от 22.09.2015, N 2406 от 22.09.2016, N 2407 от 22.09.2015 в размере 306 006 467 руб. 77 коп.

На основании изложенного истец полагал, что у ответчика имеется задолженность по договорам перевода долга N 681 от 03.03.2015, N 682 от 03.03.2015, N 2403 от 22.09.2015, N 2404 от 22.09.2015, N 2405 от 22.09.2015, N 2406 от 22.09.2016, N 2407 от 22.09.2015 в размере 306 006 467 руб. 77 коп.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Пунктом статьи 391 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

Пунктом 1 статьи 392.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по обязательству, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

По смыслу статей 391, 392 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга предполагает переход обязанностей от должника к другому лицу с согласия кредитора, в результате которого происходит перемена лиц в обязательстве при сохранении содержания самого обязательства. При этом новый должник принимает на себя долг первоначального должника в том объеме, в котором этот долг лежал на первоначальном должнике.

Согласно п. 1 ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-23150/2019 по иску АО "Роснефтегазмонтаж" к ОАО "Резметкон", обществу с ограниченной ответственностью "Фондвик" (далее - ООО "Фондвик"), обществу с ограниченной ответственностью "Техол" (далее - ООО "Техол"), обществу с ограниченной ответственностью "РКБ-Инжиниринг" (далее - "РКБ-Инжиниринг"), обществу с ограниченной ответственностью "Арвис Профи" (далее - ООО "Арвис Профи"), обществу с ограниченной ответственностью "ТехТорг" (далее - ООО "ТехТорг") признаны недействительными ничтожные договоры перевода долга N 681 от 03.03.2015, N 682 от 03.03.2015, N 2403 от 22.09.2015, N 2404 от 22.09.2015, долга N 2405 от 22.09.2015, договор перевода долга N 2406 от 22.09.2015, N 2407 от 22.09.2015.

Применены последствия недействительности указанных сделок, прекращена кредиторская задолженность АО "Роснефтегазмонтаж" перед ОАО "Резметкон" по договорам перевода долга N 681 от 03.03.2015, N 682 от 03.03.2015, N 2403 от 22.09.2015, N 2404 от 22.09.2015, N 2405 от 22.09.2015, N 2406 от 22.09.2015, N 2407 от 22.09.2015 в сумме 306 006 467 руб. 77 коп.

Как видно из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Самарской области от 24.08.2020 по делу А55-23150/2019, а также из постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 16.03.2021 по этому делу, в обоснование заявленных требований истцом указано, что им спорные сделки не заключались, спорные договоры и соглашения подписаны не исполнительным органом, а неизвестным лицом, с подражанием подлинной подписи Литовченко В.А., следовательно, договоры и соглашения противоречат положениям статьи 53 Гражданского кодекса РФ, статьи 69 ФЗ "Об акционерных обществах", и на основании статьи 168 Гражданского кодекса РФ являются ничтожными сделками. С целью разрешения возникших в процессе рассмотрения настоящего дела вопросов относительно того, кем именно в указанных сделках выполнена подпись от имени Литовченко В.А., судом назначена судебная почерковедческая экспертиза. Из представленного в материалы дела экспертного заключения от 17.02.2020 N 262, подготовленного Автономной некоммерческой организацией "Поволжская лаборатория судебной экспертизы" следует, что подписи от имени Литовченко В.А. в оспариваемых договорах и соглашениях выполнены не самим Литовченко В.А., а другим лицом с подражанием его подлинной подписи. Принимая во внимание полученное экспертное заключение, а также отрицание истцом факта совершения им подписей в оспариваемых сделках, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о доказанности фальсификации доказательств, свидетельствующих об отсутствии волеизъявления истца на заключение сделок, в связи с чем признал ее недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, удовлетворяя ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы и отклоняя возражения конкурсного управляющего ОАО "Резметкон" Кравченко Андрея Витальевича, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что вопрос о подписании спорных сделок в рамках рассмотрения обособленного спора по делу N А53-19699/2015 судом не исследовался.

Удовлетворяя исковые требования, принимая во внимание заключение почерковедческой экспертизы от 17.02.2020 N 262, установив несоответствие подписи директора истца Литовченко В.А. в оспариваемых договорах и соглашениях, отсутствие последующего одобрения сделок, суд признал спорные сделки недействительными и применил последствия недействительности сделок в виде прекращение кредиторской задолженности АО "Роснефтегазмонтаж" перед ОАО "Резметкон" по договорам перевода долга N 681 от 03.03.2015, N 682 от 03.03.2015, N 2403 от 22.09.2015, N 2404 от 22.09.2015, N 2405 от 22.09.2015, N 2406 от 22.09.2015, N 2407 от 22.09.2015 в сумме 306 006 467 руб. 77 коп.

ОАО "Резметкон" обращалось в Арбитражный суд Самарской области в рамках дела N А55-28443/2018 с иском к ООО "Резерв-С" о взыскании 324 077 827 руб. 24 коп. по договорам перевода долга от 26.11.2015 N N 1-ДПД, 2-ДПД, 3-ДПД, 4-ДПД. Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.09.2020 производство по делу N А55-28443/2018 прекращено в связи с ликвидацией ООО "Резерв-С".

В настоящем деле истцом заявлена ко взысканию консолидированная задолженность на сумму 306 006 467 руб. 77 коп., которая возникла на основании договоров, заключенных ОАО "Резметкон" с ООО "ТехТорг", ООО "Техол", ООО "Фондвик", ООО "Арвис Профи", ООО "РКБ-Инжиниринг".

В решении Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2018 по делу N А55-12394/2017 сделан вывод о том, что перевод дебиторской задолженности ОАО "Резметкон" был осуществлен с ООО "Резерв-С" на АО "Роснефтегазмонтаж" по договору N ПД-1/2015 от 15.12.2015, который был признан судом недействительной сделкой и применены последствия недействительности сделок: восстановлена кредиторская задолженность ООО "Резерв-С" перед ОАО "Резметкон". При указанных обстоятельствах доводы истца и третьих лиц об обоснованности требований о взыскании задолженности с ответчика, судом первой инстанции обоснованно отклонены.

Принимая во внимание то обстоятельство, что при рассмотрении настоящего спора доказательств, подтверждающих реальность правоотношений и наличие правовых оснований для взыскания с ответчика заявленной в настоящем деле задолженности в размере 306006467 руб. 77 коп., истец и третьи лица в материалы дела не представили, а также учитывая, что договоры перевода долга, на которых основаны исковые требования по настоящему делу, и соглашения о расторжении договоров перевода долга признаны в судебном порядке недействительными сделками (в силу ничтожности), суд первой инстанции пришел к верному выводу, что у истца отсутствуют правовые основания для взыскания с ответчика задолженности по договорам перевода долга, так как ответчик волеизъявление на принятие долга по договорам, заключенным ОАО "Резметкон" с ООО "ТехТорг", ООО "Техол", ООО "Фондвик", ООО "Арвис Профи", ООО "РКБ-Инжиниринг", не давал.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно абзацу 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Таким образом, обстоятельства, установленные судебными актами по делам N А55-12394/2017 и N А55-23150/2019, имеют для настоящего спора преюдициальное значение и не подлежат переоценке.

Согласно правовой позиции, отраженной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.11.2012 по делу N 2013/12, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдиция служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий.

Статьей 153 ГК РФ установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 части 1 статьи 8 ГК РФ, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Поскольку признанные в судебном порядке недействительные договоры перевода долга не порождают правовых последствий для его сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании с ответчика задолженности в размере 306 006 467,77 рублей.

В дополнениях к исковому заявлению по настоящему делу и в апелляционной жалобе истец заявил, что в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2017 по делу N А53-19699/2015 суд установил, что фирмы посредники первого звена ООО "Арвис Профи", ООО "Техол", ООО "ТехТорг", ООО "Фондвик", ООО "РБК-Инжиниринг" от своего имени в интересах АО "РНГМ" заключали с должником договоры поставки резервуарной продукции по низким ценам в целях исполнения ЗАО "РНГМ" обязательств по его договорам с основными заказчиками (потребителями) продукции. Должник ОАО "Резметкон" изготавливал продукцию и отгружал ее, как правило, железнодорожным транспортом непосредственно основным заказчикам (потребителям) продукции либо назначенным ими грузополучателям. Затем АО "РНГМ" при участии должника заключал с указанными фирмами-посредниками договоры перевода долга по денежным обязательствам по оплате отгруженной основным заказчикам продукции и погашал задолженность... Во взаиморасчетах с фирмами-посредниками должник и кредитор применяли нормы гражданского законодательства, регулирующие перемену лиц в обязательстве.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 11.07.2019 г. по делу N А53-19699/2015 суд:

Признал недействительными сделки:

- соглашения от 30.10.2015 о расторжении договора перевода долга: N 681 от 03.03.2015, N 682 от 03.03.2015, N 2403 от 22.09.2015, N 2404 от 22.09.2015, N 2405 от 22.09.2015, N 2406 от 22.09.2016, N 2407 от 22.09.2015;

- договор перевода долга N 4 от 02.11.2015, заключенный между ООО "РКБ-Инжиниринг", ООО "ТехТорг" и ОАО "Резметкон",

- договор перевода долга N 3-ДПД от 26.11.2015, заключенный между ООО "ТехТорг", ООО "Резерв-С" и ОАО "Резметкон",

- договор перевода долга N 1-ДПД от 26.11.2015, заключенный между ООО "Арвис Профи", ООО "Резерв-С" и ОАО "Резметкон",

- договор перевода долга N 2-ДПД от 26.11.2015, заключенный между ООО "Техол", ООО "Резерв-С" и ОАО "Резметкон",

- договор перевода долга N 4-ДПД от 26.11.2015, заключенный между ООО "Фондвик", ООО "Резерв-С" и ОАО "Резметкон",

- договор перевода долга N ПД-1/2015 от 15.12.2015, заключенный между ООО "Резерв-С", ЗАО "Роснефтегазмонтаж" и ОАО "Резметкон",

- соглашение о зачете встречных однородных требований и порядке исполнения договоров от 16.12.2015, заключенное между ЗАО "Роснефтегазмонтаж" и ОАО "Резметкон",

- соглашение от 10.06.2016 о расторжении договора перевода долга N ПД-1/2015 от 15.12. 2015, заключенное между ООО "Резерв-С", ЗАО "Роснефтегазмонтаж" и ОАО "Резметкон".

Применил последствия недействительности сделки: Восстановил кредиторскую задолженность АО "Роснефтегазмонтаж" перед ОАО "Резметкон" по договорам перевода долга N 681 от 03.03.2015, N 682 от 03.03.2015, N 2403 от 22.09.2015, N 2404 от 22.09.2015, N 2405 от 22.09.2015, N 2406 от 22.09.2016, N 2407 от 22.09.2015 в размере 306 006 467 руб. 77 коп.

Истец также заявил, что постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020. Определение Арбитражного суда Ростовской области от 11.07.2019 по делу N А53-19699/2015 оставлено без изменения, апелляционная жалоба АО "РНГМ" - без удовлетворения. В указанном постановлении 15-й ААС счел, что доводы АО "Роснефтегазмонтаж" о том, что конкурсным управляющим заявлены требования на несовершенных сделках - соглашениях от 30.10.2015 о расторжении договоров перевода долга ММ 681 и 682 от 03.03.2015 и ММ 2403, 2404, 2405, 2406, 2407 от 22.09.2015, поскольку подлинников указанных документов никогда не существовало, не являются основанием для отмены обжалуемого определения от 11.07.2020 г., поскольку факт совершения оспариваемых сделок установлен в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2017 по делу N А53-19699/2015, непосредственным участником которого являлось АО "Роснефтегазмонтаж", в связи с чем, данные фактические обстоятельства являются установленными.

ООО "Механический Завод" в апелляционной жалобе заявило, что взыскиваемая истцом (ОАО "Резметкон") задолженность образовалась в связи с неоплатой ответчиком (ЗАО "Роснефтегазмонтаж") истцу изготовленной и поставленной им резервуарной продукции. В указанных поставках ответчик выступал в качестве генерального подрядчика, и с помощью фирм посредников ООО "Техол", ООО "ТехТорг", ООО "Фондвик", ООО "Арвис Профи" и ООО "РКБ - Инжниринг" привлекал истца в качестве субподрядчика для изготовления и поставки резервуарной продукции своим основным заказчикам (потребителям продукции: ОАО "Русвинил", ФГУП Комбинат "Гигант", ООО "ГПН-Развитие", АО "ГПН-Московский НПЗ", ООО "Лукойл-Западаная Сибирь", ООО "ГПН-Восток", ООО "ГПН-Ямал", ООО "ГПН-Хантос", ООО "Газпром добыча Оренбург", АО "ГПН-Омский НПЗ", ОАО "ТАИФ-НК", ООО "ГПСИ", АО "ГПН Ноябрьскнефтегаз" и др.).

Для взаиморасчетов по осуществленным поставкам ответчик заключил с истцом и фирмами посредниками договора перевода долга N N 681, 682 от 03.03.2015, NN 2403, 2404, 2405, 2406, 2407 от 22.09.2015, по которым ответчик принял на себя от фирм посредников задолженность по неоплаченным поставкам в общем размере 306 006 467,77 рублей. Получив оплату от основных заказчиков за поставленную продукцию, ответчик приступил к взаиморасчетам с истцом с учетом договоров перевода долга.

Однако, после возбуждения в отношении истца дела о банкротстве ответчик, истец и фирмы посредники 30.10.2015 (задним числом) оформили семь соглашений о расторжении договоров перевода долга от 03.03.2015 и 22.09.2015 и аннулировали произведенные по ним взаимные расчеты.

После этого ответчик, истец и фирмы посредники заключили большое количество взаимосвязанных сделок по переводу задолженности перед истцом на не участвующую в хозяйственных операциях неплатежеспособную фирму ООО "Резерв-С", которая 06.05.2019 была ликвидирована.

Заявители апелляционных жалоб полагают, что указанные вывод о восстановлении задолженности ответчика перед истцом в размере 306 006 467 руб. 77 коп., содержащийся в определениях Арбитражного суда Ростовской области от 11.07.2019 и в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2017 по делу А53-19699/2015 являются преюдициально установленными и не подлежащими доказыванию.

Доводы заявителей суд апелляционной инстанции нашел необоснованными.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21 декабря 2011 года N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Вместе с тем, в системе действующего правового регулирования предусмотренное частью 2 статьи 69 АПК Российской Федерации основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями части 1 статьи 64 и части 4 статьи 170 того же Кодекса означает, что только фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. В процессуальном смысле свойством преюдиции, установленной в части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, а не правовая оценка этих обстоятельств. Преюдиция освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки. Арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и толковании правовых норм. Правовые выводы являются прерогативой суда, рассматривающего конкретное дело.

После принятия по делу N А53-19699/2015 определения от 11.07.2019 о восстановлении задолженности ответчика перед истцом ответчик обратился с иском к истцу и фирмам посредникам по месту нахождения посредников о признании договоров перевода долга недействительными в связи подписанием их не руководителем ответчика.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.08.2020 по делу N А55-23150/2019 удовлетворено исковое заявление ЗАО "Роснефтегазмонтаж": признаны недействительными (ничтожными) договора перевода долга N 681 от 03.03.2015, N 682 от 03.03.2015, N 2403 от 22.09.2015, N 2404 от 22.09.2015, N 2405 от 22.09.2015, N 2406 от 22.09.2015, N 2407 от 22.09.2015 и соглашения об их расторжении от 30.10.2015; применены последствия недействительности сделок в виде прекращения кредиторской задолженности АО "Роснефтегазмонтаж" перед ОАО "Резметкон" по договорам перевода долга NN 681, 682 от 03.03.2015, NN 2403, 2404, 2405, 2406, 2407 от 22.09.2015. в сумме 306 006 467 руб. 77 коп.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 решение Арбитражного суда Самарской области от 24.08.2020 года по делу N А55-23150/2019 отменено, и принят новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.03.2021 удовлетворена кассационная жалоба истца: постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2020 по делу N А55-23150/2019 отменено, оставлено в силе решение Арбитражного суда Самарской области от 24.08.2020.

Судебные акты, принятые в рамках дела А53-19699/2015, не могут служить подтверждением обоснованности заявленных в настоящем деле требований, поскольку основания, по которым договоры перевода долга были признаны недействительными, в рамках дела А53-19699/2015 не рассматривались.

ООО "7 Механический завод" в обоснование своей жалобы сослалось на договор N 179Р-0713 от 02.07.2013, заключенный между истцом и ответчиком, акты сверки, подписанные между истцом и ответчиком, но по иному договору N 179Р-0713 от 02.07.2013, по которому истцом в настоящем деле исковые требования не заявлены, а также акт сверки взаимных расчетов между истцом и ООО "ТехТорг", в которых АО "Роснефтегазмонтаж" не упоминается. Как следует из искового заявления конкурсного управляющего ОАО "Резметкон" А. В. Кравченко предметом заявленных требований являются требования, основанные на договорах перевода долга. Таким образом, установление обстоятельств наличия либо отсутствия задолженности по договору N 179Р-0713 от 02.07.2013 не является предметом судебного разбирательства по настоящему делу.

Довод третьего лица ООО "7 Механический завод" о том, что задолженность по договору N 179Р-0713 от 02.07.2013, заключенному между истцом и ответчиком, является задолженностью ООО "Техол" и ООО "Фондвик" по договорам перевода долга N 681 и N 682 от 03.03.2015, которую принял на себя ответчик, основан на предположении и опровергается выводами Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда, изложенными в постановлении N 15АП-10206/2019 от 18.12.2019 по делу N А53-19699/2015.

В указанном судебном акте Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд исследовал сведения об отгрузке и оплате продукции, отраженные в учете как АО "Роснефтегазмонтаж", так и ОАО "Резметкон".

В постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019 N 15АП-10206/2019 по делу N А53-19699/2015 суд пришел к выводу, что судебными актами установлено, что не имеется кредиторской задолженности АО "Роснефтегазмонтаж" перед ОАО "Резметкон".

Вопреки доводам истца и третьих лиц об исполнении ответчиком договоров перевода долга в материалы дела не представлены соответствующие доказательства, в частности не представлены доказательства частичного погашения ответчиком задолженности по указанным договорам перевода долга. Кроме того, как явствует без исследования на представленном третьим лицом ООО "7 Механический завод" акте сверки взаимных расчетов между истцом и ООО "ТехТорг", задолженность Обществом не подтверждалась. Более того, ООО "7 Механический завод" в своих возражениях по отзыву ответчика указывает на то, что подготовленный истцом акт сверки взаимных расчетов на 30.11.2018 не был подписан ответчиком.

В постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 16.03.2021 N Ф06-68702/2020 по делу N А55-23150/2019 указано, что из ответов налоговых органов на запросы Арбитражного суда Ростовской области в рамках дела N А53-19699/2015 следует, что оспариваемые сторонами сделки не исполнялись, в бухгалтерских документах, а также отчетах не отражались и иные доказательства встречного исполнения в пользу общества по договорам перевода долга не представлялись.

Оценив доводы и представленные в материалы настоящего дела доказательства, суд первой инстанции обоснованно не нашел оснований для опровержения выводов о недействительности сделок, сделанных судами при рассмотрении дела N А55-23150/2019, и вывода, указанного в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-10206/2019 от 18.12.2019 по делу N А53-19699/2015 о том, что у ответчика не имеется кредиторской задолженности перед истцом.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 29.06.2021 по делу N А55-23836/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Резметкон" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 (трех тысяч) руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Л. Ястремский

Судьи

Е.В. Коршикова Е.А. Митина