Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2021 г. N 17АП-569/18 по делу N А50-6698/2017

г. Пермь

23 сентября 2021 г.

Дело N А50-6698/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 сентября 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мухаметдиновой Г.Н.,

судей Мартемьянова В.И., Чепурченко О.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чадовой М.Ф.,

при участии: от заявителя жалобы - кредитора Акционерного общества "Росэксимбанк": Горшков М.С., доверенность от 20.04.2021, паспорт; от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЗУМК-Трейд" Зырянова А.В.: Глейх О.В., доверенность от 22.07.2021, паспорт; от Акционерного общества "СЗ "Пермглавснаб": Госсамов А.Ф., доверенность от 25.05.2021; от Дьячковой Марии Леонидовны: Шаманаев С.А., доверенность от 30.04.2021, паспорт; от Бельтюковой Варвары Ивановны: Шаманаев С.А., доверенность от 29.04.2021, паспорт; от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу кредитора Акционерного общества "Росэксимбанк" на определение Арбитражного суда Пермского края от 15 июля 2021 года о замене в реестре требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства кредитора публичного акционерного общества Банк "ФК "Открытие" на Бельтюкову Варвару Ивановну, Дьячкову Марию Леонидовну, Акционерного общества "СЗ "Пермглавснаб" вынесенное в рамках дела N А50-6698/2017 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ЗУМК-Трейд" (ОГРН 1065902054668, ИНН 5902155668),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 22.03.2017 принято к производству заявление публичного акционерного общества "БИНБАНК" (далее - ПАО "БИНБАНК") о признании общества с ограниченной ответственностью "ЗУМК-Трейд" (далее - ООО "ЗУМК-Трейд", должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 08.06.2017 заявление ПАО "БИНБАНК" признано обоснованным, в отношении должника ведена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Павлов Максим Викторович.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 22.12.2017 в отношении ООО "ЗУМК-Трейд" введена процедура внешнего, исполнение обязанностей внешнего управляющего должника возложено на арбитражного управляющего Комашинского Андрея Андреевича, члена Ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2018 ООО "ЗУМК-Трейд" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства; исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на арбитражного управляющего Комашинского А.А.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 21.04.2018 конкурсным управляющим ООО "ЗУМК-Трейд" утвержден Смирнов Артур Андреевич, член Ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления".

Определением арбитражного суда от 21.07.2020 Смирнов Артур Андреевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден Зырянов Аркадий Валериевич.

20.05.2021 в арбитражный суд поступило совместное заявление Акционерного общества "Специализированный застройщик "Пермглавснаб" (далее - АО "СЗ "Пермглавснаб"), Дьячковой Марии Леонидовны (далее - Дьячкова М.Л.), Бельтюковой Варвары Ивановны (далее - Бельтюкова В.И.), в котором, с учетом принятого в дальнейшем в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнения требований, указанные лица просили заменить в реестре требований кредиторов должника кредитора - публичное акционерное общество Банк "Финансовая корпорация Открытие" (далее - ПАО Банк "ФК Открытие", Банк), чье требование в общем размере 141 042 655 руб. 79 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов в составе требований обеспеченных залогом имущества должника на правопреемников Бельтюкову В.И., Дьячкову М.Л., АО "СЗ "Пермглавснаб".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.07.2021 заявление АО "СЗ "Пермглавснаб", Дьячковой М.Л., Бельтюковой В.И. удовлетворено; произведена замена кредитора ПАО Банк "ФК Открытие" в реестре требований кредиторов ООО "ЗУМК-Трейд" на следующих лиц:

- Бельтюкову В.И. в сумме 33 879 742,57 руб. ссудной задолженности, 1 380 921,37 руб. процентов по за пользование кредитом, в том числе: 19 426 399,93 руб. непогашенной ссудной задолженности, 14 453 342,64 руб. погашенной задолженности, 729 065,66 руб. непогашенной задолженности по процентам за пользование кредитом, 651 855,72 руб. погашенной задолженности по процентам за пользование кредитом, из которых 4 730 587,50 руб. непогашенной задолженности в качестве требования, обеспеченного залогом имущества должника;

- Дьячкову М.Л. в сумме 33 879 742,57 руб. ссудной задолженности, 1 380 921,37 руб. процентов за пользование кредитом, в том числе: 19 426 399,93 руб. непогашенной ссудной задолженности, 14 453 342,64 руб. погашенной задолженности, 729 065,66 руб. непогашенной задолженности по процентам за пользование кредитом, 651 855,72 руб. погашенной задолженности по процентам за пользование кредитом, из которых 4 730 587,50 руб. непогашенной задолженности в качестве требования, обеспеченного залогом имущества должника;

- АО "СЗ "Пермглавснаб" в сумме 67 759 485,15 руб. ссудной задолженности, 2 761 842,75 руб. процентов за пользование кредитом, в том числе: 38 852 799,86 руб. непогашенной ссудной задолженности, 28 906 685,29 руб. погашенной задолженности, 1 458 131,31 руб. непогашенной задолженности по процентам за пользование кредитом, 1 303 711,43 руб. погашенной задолженности по процентам за пользование кредитом, из которых 9 461 175 руб. непогашенной задолженности в качестве требования, обеспеченного залогом ООО "ЗУМК-Трейд" имущества должника. Этим же определением требование ПАО Банк "ФК "Открытие" в сумме 135 518 970,30 рублей ссудной задолженности, 5 523 685,49 рублей процентов по кредиту, в том числе обеспеченное залогом в сумме 21 000 000 рублей исключено из реестра требований кредиторов.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, один из конкурсных кредиторов должника - Акционерное общество "Росэксимбанк" (далее - АО "Росэксимбанк") обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, в удовлетворении совместного заявления АО "СЗ "Пермглавснаб", Дьячковой М.Л. и Бельтюковой В.И. о замене кредитора отказать, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также неправильное применение судом норм материального права и применение судом закона, подлежащего применению.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указывает на то, что, осуществляя процессуальную замену в реестре требований кредиторов должника на всю сумму требований, в том числе на сумму погашенной задолженности, суд первой инстанции фактически передает права требования на прекращенное обязательство и создает заявителям преимущество относительно процентов голосов на собраниях кредиторов, что является прямым нарушением норм гражданского законодательства Российской Федерации. Отмечает, что, учитывая правовую природу "сингулярного" правопреемство, вынесенным судебным актом по настоящему делу АО "СЗ "Пермглавснаб", Дьячковой М.Л., Бельтюковой В.И. представлен больший объем прав требований к ООО "ЗУМК-Трейд", чем был им выкуплен, что прямо нарушает положения законодательства о процессуальном правопреемстве. Полагает, что суд первой инстанции формально подошел к исследованию вопроса об аффилированности и взаимосвязанности новых кредиторов по отношению друг к другу и к должнику через Поздеева А.А., являющегося конечным бенефициаром ООО "ЗУМК-Трейд". Обращает внимание на то, что в ходе рассмотрения настоящего спора доводов об аффилированности заявителей и должника на основании знакомств представителей крупного бизнеса АО "Росэксимбанк" не заявляло ни в представленном в материалы дела отзыве на заявление, ни в дополнительных письменных пояснениях. Таким образом, считает, что при рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции необоснованно не применил повышенный стандарт доказывания, а также не исследовал всесторонне и полностью факт взаимосвязанности (аффилированности) заявителей с группой предприятий "ЗУМК" и Поздеевым А.А. Помимо этого, полагает, что суд первой инстанции формально подошел к оценке требований заявителей с точки зрения наличия у них какой-либо экономической целесообразности приобретения прав требования к лицу, которое более двух лет находится в процедурах банкротства, при этом, суммы денежных средств и имущества должника явно недостаточно для погашения требований всех кредиторов. С учетом изложенного, принимая во внимание факт аффилированности должника с заявителями, а также отсутствие разумных экономических интересов; мнимые сделки, на основании которых выкупалась задолженность ПАО Банк "ФК Открытие", апеллянт полагает, что приобретение заявителями задолженности по договорам уступки права (цессии) направлено на включение требований аффилированных лиц в реестр требований кредиторов должника с целью создания преимуществ группе аффилированных с должником лиц для последующего влияния на ход процедуры банкротства, что в свою очередь может причинить вред независимым кредиторам, так как получив большинство голосов на собрании кредиторов, аффилированные к должнику лица смогут проводить процедуру банкротства в интересах самого должника и его конечных бенефициаров путем назначения "собственного" конкурсного управляющего, подконтрольного им, а также путем голосования за положения о продаже имущества, в том числе незаложенного, отсрочке долга или его прощении, а также заключении кабального мирового соглашения для независимых кредиторов, что является злоупотреблением правом.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего должника Зырянова А.В. (далее - конкурсный управляющий), АО "СЗ "Пермглавснаб", Дьячковой М.Л. поступили отзывы; от ПАО Банк "ФК Открытие" - письменные возражения на апелляционную жалобу в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), согласно которым просят обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель АО "Росэксимбанк" доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, на отмене обжалуемого определения суда настаивал.

Представители конкурсного управляющего Зырянова А.В, АО "СЗ "Пермглавснаб", Дьячковой М.Л. против позиции апеллянта возражали по мотивам, изложенным в письменных отзывах и возражениях на апелляционную жалобу.

Представитель Бельтюковой В.И. устно против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил обжалуемое определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Приложенные к апелляционной жалобе документы (схема связей группы ЗУМК и заявителей через ЮКМЗ, схема связей Поздеева А.А. и заявителей через Горбунова, схема связей Поздеева А.А. и заявителей через Сухаревых и Шаламова, схема взаиморасчетов между заявителями относительно выкупа прав требований у ПАО Банк "ФК Открытие") судом апелляционной инстанции признаны подлежащими возвращению, поскольку мотивированного ходатайства о приобщении данных документов к материалам дела представителем апеллянта в судебном заседании заявлено не было.

Иные лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу статей 156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статей 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Положения Закона о банкротстве (статья 16) не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).

Как указывалось выше, 22.03.2017 на основании заявления ПАО "БИНБАНК" возбуждено настоящее дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "ЗУМК-Трейд".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 08.06.2017 заявление ПАО "БИНБАНК" признано обоснованным, в отношении должника ведена процедура наблюдения. Этим же определением признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ПАО "БИНБАНК" в размере 141 042 655,79 руб., в том числе: 135 518 970,30 руб. основного долга и 5 523 685,49 руб. процентов за пользование кредитом, в том числе: 21 000 000 руб. (по 7 000 000 руб. в отношении каждого из трех кредитных договоров) в качестве требований, обеспеченных залогом имущества должника по договору N 2303-0126-ЗП8 по контракту от 11.08.2015 N 11-08/2015, договору N 2303-0126-ЗП15 по контракту от 23.04.2016 N 21/1-159Д, договору залога имущества от 21.08.2013 N 2303-0126-ЗИ3, а именно: линии для производства конвейерных роликов, которая включает в себя пресс гидравлический ПГ-3, 1 штука, производитель - Частное предприятие "ВТК", Украина, 2013 года выпуска; пресса формы кольцо и крышки, 2 штуки, производитель - общество с ограниченной ответственностью "МагияПласт", Украина, 2013 год выпуска; термопластов инжекционных-литьевых, 2 штуки, производитель - публичное акционерное общество "Термопластавтомат", Украина, 2013 года выпуска, модель ДК 3334. Ф1, заводской номер 17, модель ДЕ 3132-250Ц1; расточноцентровальной машины NPF 120 N L 1000, 2 штуки, производитель - ANdrychowska Fabryka MaszyN, Польша, 2013 года выпуска, заводские номера 119, 120; пресса гидварлического горизонтального насадочного Mecamaq мод РНН-60, 2 штуки, производитель Mecamaq s.I., Испания, 2013 года выпуска, модель РНН-60, заводские номера 3985, 3986; автоматического сварочного вращателя E.Z.Arc System Lathe type (PT-101, Base rail 1800 mm, MouNtiNg rail 500 mm, TL-100), 1 штука, производитель EWM HighTec WeldiNg GmbH, Германия, 2013 года выпуска, арт.090-004848-00502. сер. N 0000381265.

В настоящее время вышеперечисленное имущество (оборудование) включено в конкурсную массу и не реализовано.

Определением арбитражного суда от 08.04.2019 произведена замена кредитора ПАО "БИНБАНК" в реестре требований кредиторов ООО "ЗУМК-Трейд" на ПАО Банк "ФК Открытие" по размеру и очередности, установленной в реестре требований кредиторов должника определением арбитражного суда от 08.06.2017.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, АО "СЗ "Пермглавснаб", Дьячкова М.Л., Бельтюкова В.И. в обоснование заявления сослались на следующие обстоятельства.

14.04.2021 между ПАО Банк "ФК Открытие" (Цедент) и Бельтюковой В.И. (Цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования N 914-21/Ц-01, в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью "ТРЕСТ-УралШахтоСтрой" (далее - ООО "ТРЕСТ-УралШахтоСтрой") (ИНН 5902818121, ОГРН 1035900090060, адрес: 614068, Пермский край, г.Пермь, ул.Ленина, д.63) в полном объеме по кредитному договору от 13.08.2013 N 2303-0132, заключенному между ПАО "Бинбанк" и ООО "ТРЕСТУралШахтоСтрой", обеспеченный, в том числе, договором поручительства от 04.09.2013 N 2303-0132-ПЮЛ5 (с учетом дополнительных соглашений от 06.04.2015 N 1 и от 03.11.2015 N 2) между ПАО "Бинбанк" и ООО "ЗУМК-Трейд".

14.04.2021 между ПАО Банк "ФК Открытие" (Цедент) и Бельтюковой В.И. (Цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования N 915-21/Ц-01, в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) к ООО "ЗУМК-Трейд" (ИНН 5902155668, ОГРН 1065902054668, адрес места нахождения: 614068, Пермский край, г.Пермь, ул.Липатова, д.30) в полном объеме по кредитному договору от 13.08.2013 N 2303-0126, заключенному между ПАО "Бинбанк" и ООО "ЗУМК-Трейд", обеспеченный в том числе выше договорами залога.

14.04.2021 между ПАО Банк "ФК Открытие" (Цедент) и Бельтюковой В.И. (Цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования N 916-21/Ц-01, в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) к ООО "ЗУМК-Инжиниринг" (ИНН 5902155675, ОГРН 1065902054680, адрес: 614068, Пермский край, г.Пермь, ул.Ленина, д.63) в полном объеме по кредитному договору от 13.08.2013 N 2303-0131, заключенному между ПАО "Бинбанк" и ООО "ЗУМК-Инжиниринг", обеспеченные, в том числе договором поручительства от 04.09.2013 N 2303-0131-ПЮЛ1 (с учетом дополнительных соглашений от 06.04.2015 N 1 и от 03.11.2015 N 2), а также договором залога имущества от 21.08.2013 N 2303-0126-ЗИ3 между ПАО "Бинбанк" и ООО "ЗУМК-Трейд".

30.04.2021 между Бельтюковой В.И. (Цедент) и АО "СЗ "Пермглавснаб" (Цессионарий) заключен договор об уступке права требования N 05.02-636-2021, в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) ? (одну вторую) своей доли в праве требования к ООО "ТРЕСТУралШахтоСтрой" по кредитному договору от 13.08.2013 N 2303-0132, заключенному между ПАО "Бинбанк" и ООО "ТРЕСТУралШахтоСтрой", обеспеченному договором поручительства от 04.09.2013 N 2303-0132-ПЮЛ5 (с учетом дополнительных соглашений от 06.04.2015 N 1 и от 03.11.2015 N 2), между ПАО "Бинбанк" и ООО "ЗУМК-Инжиниринг".

30.04.2021 между Бельтюковой В.И. (Цедент) и АО "СЗ "Пермглавснаб" (Цессионарий) заключен договор об уступке права требования N 05.02-638-2021, в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) ? (одну вторую) своей доли в праве требования к ООО "ЗУМКТрейд" по кредитному договору от 13.08.2013 N 2303-0126, заключенному между ООО "ЗУМК-Трейд" и ПАО "Бинбанк", обеспеченному договорами залога.

30.04.2021 между Бельтюковой В.И. (Цедент) и АО "СЗ "Пермглавснаб" (Цессионарий) заключен договор об уступке права требования N 05.02-637-2021, в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) ? (одну вторую) в праве требования к ООО "ЗУМК-7 Инжиниринг" по кредитному договору от 13.08.2013 N 2303-0131, заключенному между ООО "ЗУМК-Трейд" и ПАО Банк "ФК Открытие", обеспеченный, в том числе договором поручительства от 04.09.2013 N 2303- 0131-ПЮЛ1 (с учетом дополнительных соглашений от 06.04.2015 N 1 и от 03.11.2015 N 2), а также договором залога имущества от 13.08.2013 N 2303-0131 между ПАО "Бинбанк" и ООО "ЗУМКТрейд".

30.04.2021 между Бельтюковой В.И. (Цедент) и Дьячковой М.Л. (Цессионарий) заключен договор об уступке права требования N 1-2021, в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) ? (одну четвертую) своей доли в праве требования к ООО "ТРЕСТ-УралШахтоСтрой" по кредитному договору от 13.08.2013 N 2303-0132, заключенному между ПАО Банк "ФК Открытие" и ООО "ТРЕСТ-УралШахтоСтрой", обеспеченному договором поручительства от 04.09.2013 N 2303-0132-ПЮЛ5 (с учетом дополнительных соглашений от 06.04.2015 N 1 и от 03.11.2015 N 2) между ПАО "Бинбанк" и ООО "ЗУМК-Трейд".

30.04.2021 между Бельтюковой В.И. (Цедент) и Дьячковой М.Л. (Цессионарий) заключен договор об уступке права требования N 2-2021, в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает ? (одну четвертую) своей доли в праве требования к ООО "ЗУМК-Инжиниринг" по кредитному договору от 13.08.2013 N 2303-0131, заключенному между ООО "ЗУМКИнжиниринг" и ПАО "Бинбанк", обеспеченный, в том числе договором поручительства от 04.09.2013 N 2303-0131-ПЮЛ1 (с учетом дополнительных соглашений от 06.04.2015 N 1 и от 03.11.2015 N 2), а также договором залога имущества N 2303-0131-ЗИ3 между ПАО "Бинбанк" и ООО "ЗУМК-Трейд".

30.04.2021 между Бельтюковой В.И. (Цедент) и Дьячковой М.Л. (Цессионарий) заключен договор об уступке права требования N 3-2021, в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает ? (одну четвертую) своей доли в праве требования к ООО "ЗУМК-Трейд" по кредитному договору от 13.08.2013 N 2303-0126, заключенному между ООО "ЗУМК-Трейд" и ПАО Банк "ФК Открытие", обеспеченный договорами залога.

Из представленного заявителями уточнения заявления следует, что требования правопреемников применительно к общему размеру требования ПАО Банк "ФК Открытие", учитываемого в реестре требований кредиторов должника, составляют:

Бельтюковой В.И. в сумме 33 879 742,57 руб. ссудной задолженности, 1 380 921,37 руб. процентов по за пользование кредитом, в том числе: 19 426 399,93 руб. непогашенной ссудной задолженности, 14 453 342,64 руб. погашенной задолженности, 729 065,66 руб. непогашенной задолженности по процентам за пользование кредитом, 651 855,72 руб. погашенной задолженности по процентам за пользование кредитом, из которых 4 730 587,50 руб. непогашенной задолженности в качестве требования, обеспеченного залогом имущества должника;

Дьячковой М.Л. в сумме 33 879 742,57 руб. ссудной задолженности, 1 380 921,37 руб. процентов за пользование кредитом, в том числе: 19 426 399,93 руб. непогашенной ссудной задолженности, 14 453 342,64 руб. погашенной задолженности, 729 065,66 руб. непогашенной задолженности по процентам за пользование кредитом, 651 855,72 руб. погашенной задолженности по процентам за пользование кредитом, из которых 4 730 587,50 руб. непогашенной задолженности в качестве требования, обеспеченного залогом имущества должника;

АО "СЗ "Пермглавснаб" в сумме 67 759 485,15 руб. ссудной задолженности, 2 761 842,75 руб. процентов за пользование кредитом, в том числе: 38 852 799,86 руб. непогашенной ссудной задолженности, 28 906 685,29 руб. погашенной задолженности, 1 458 131,31 руб. непогашенной задолженности по процентам за пользование кредитом, 1 303 711,43 руб. погашенной задолженности по процентам за пользование кредитом, из которых 9 461 175 руб. непогашенной задолженности в качестве требования, обеспеченного залогом имущества должника.

В подтверждение оплаты уступленного права требования в материалы дела АО "СЗ Пермглавснаб" представлены копии платежных поручений от 26.04.2021 на суммы 2 422 969,35 руб., 6 429 830,65 руб. и 30 000 000 руб. соответственно; Бельтюковой В.И. платежные поручения от 26.04.2021 и от 27.04.2021 на суммы 2 422 969,35 руб., 6 429 830,65 руб. и 30 000 000 руб. (общая сумма перечислений составила 77 705 600 руб.).

Факт полной оплаты по договорам уступки прав требования был подтвержден ПАО Банк "ФК Открытие".

В подтверждение наличия финансовой возможности произвести оплату стоимости уступленного права требования АО "СЗ "Пермглавснаб" в материалы дела был представлен бухгалтерский организации баланс за 2020 год, согласно которому активы предприятия составляют 1 169 149 000 руб., прибыль за 2020 год составила 405 411 000 руб.; Дьячкова М.Л. - сведения о получении денежных средств от родственника Дьячкова В.А., который в свою очередь представил справку о начисленной заработной плате за 2018-2019 в сумме 33 551 522,81 руб.; Бельтюкова В.И. - сведения о получении займа от Дьячкова В.А. в сумме 20 000 000 руб. (платежное поручение от 22.04.2017).

Суд первой инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что соглашения об уступке права требования 14.04.2021 N N 914-21/Ц-01, N 915-21/Ц-01, N 916-21/Ц-01, договоры об уступке права требования от 30.04.2021 N N 05.02-636-2021, 05.02-638-2021, 05.02-637-2021, N 1-2021, 2-2021, 3-2021 соответствуют положениям статей 382, 384 ГК РФ, принимая во внимание, что представленными в материалы дела документами подтверждается наличие у АО "СЗ "Пермглавснаб", Дьячковой М.Л., Бельтюковой В.И. финансовой возможности единовременно произвести оплату уступленных им прав требования к должнику, пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для процессуального правопреемства и замены в реестре требований кредиторов должника - кредитора ПАО Банк "ФК Открытие" на правопреемников АО "СЗ "Пермглавснаб", Дьячкову М.Л., Бельтюкову В.И. в соответствии со статьей 48 АПК РФ.

Оснований для переоценки обстоятельств и доказательств, которые при рассмотрении заявления были исследованы и оценены судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы об аффилированности заявителей и бенефициара группы предприятий "ЗУМК" Поздеева А.А. были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, оснований не согласиться с которой у апелляционной инстанции не имеется.

В данном случае, установив отсутствие в материалах дела прямых доказательств наличия родственных и (или) корпоративных связей между должником и заявителями (новыми кредиторами) применительно к статье 19 Закона о банкротстве, статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", суд первой инстанции, также учитывая правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593 по делу N А40-113580/2017, пришел к верному выводу о том, что применительно к рассматриваемому случаю доводы АО "Росэксимбанк" о заинтересованности (аффилированности) не имеют правового значения для разрешения вопроса о правопреемстве, совершенного в процедуре конкурсного производства.

Доводы заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции формально подошел к оценке требований заявителей с точки зрения наличия у них какой-либо экономической целесообразности приобретения прав требования к лицу, которое более двух лет находится в процедурах банкротства, при этом, суммы денежных средств и имущества должника явно недостаточно для погашения требований всех кредиторов судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными, поскольку, в данном случае, заслушав пояснения представителей АО "СЗ "Пермглавснаб", Дьячкова М.Л., Бельтюкова В.И. относительно мотивов приобретения прав требований к должнику- сохранение производственной ценности оборудования и получение возможности его приобретения (сохранения за собой предмета залога) в состоянии, пригодном для эксплуатации в структуре бизнеса АО "Пермглавснаб", суд счел их логичными, обоснованными и правомерными, не установив при этом, признаков злоупотребления правом в действиях сторон при заключении соглашений об уступке прав требования.

При таких обстоятельствах, наличие сомнений в отношении экономической целесообразности приобретения дебиторской задолженности, а также доводы кредитора о фактической аффилированности правопреемников по отношению к должнику, без установления в деле обстоятельств, подтверждающих недобросовестность действий кредитора и правопреемников, преследовавших именно цели причинения вреда иным кредиторам должника, не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявления о правопреемстве.

При этом, как верно отметил суд первой инстанции положение иных кредиторов в результате удовлетворения заявления о правопреемстве не изменяется, поскольку заявители претендуют на те же потенциальные активы должника, что претендовал их правопредшественник, против нахождения которого в реестре кредиторов возражений не имеется.

В процессе рассмотрения заявления ПАО Банк "ФК Открытие" пояснил, что в результате погашения задолженности в рамках процедур банкротства группы компаний "ЗУМК" размер неудовлетворенных требований Банка составил 80 621 862,35 рублей.

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в соответствии с пунктом 3 статьи 121 Закона о банкротстве после удовлетворения требования кредитора, включенного в реестр, внешний управляющий или реестродержатель исключает такое требование из реестра, при этом в случае, если ведение реестра осуществляется реестродержателем, документы, подтверждающие удовлетворение требования кредитора, направляются внешним управляющим реестродержателю.

Согласно пункту 10 статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вносит в реестр сведения о погашении требований кредиторов.

В связи с изложенным при полном или частичном погашении требований кредиторов правило абзаца первого пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве об исключении требований кредиторов из реестра исключительно на основании судебных актов не применяется, арбитражный управляющий (реестродержатель) вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно, причем данное правило применяется во всех процедурах банкротства. В случае несогласия с такими действиями управляющего (реестродержателя) участвующие в деле лица вправе обжаловать их в суд в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. Конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В связи с чем, и поскольку задолженность, явившаяся основанием для включения в реестр кредиторов ООО "ЗУМК-Трейд" частично погашена, при этом конкурсный управляющий сведения о погашении требований вносит в реестр самостоятельно, в отсутствии разногласий, количество голосов, принадлежащих правопреемникам ПАО Банк "ФК Открытие" в целях участия в собрании кредиторов подлежит определению на дату проведения собрания кредиторов в размере требования, с учетом его частичного погашения.

Само по себе указание в обжалуемом судебном акте задолженности по требованию Бельтюковой В.И., Дьячковой М.Л., АО "СЗ "Пермглавснаб" отдельно в размере его погашенной и непогашенной части о нарушении прав кредиторов не свидетельствует, основанием для отмены (изменения) определения суда не является.

Иные, изложенные должником в апелляционной жалобе доводы, фактически дублируют доводы, заявленные им ранее при рассмотрении спора по существу в суде первой инстанции. Все они были известны суду первой инстанции и учтены при принятии обжалуемого решения, следовательно, они не могут служить основанием для отмены принятого по делу судебного акта, поскольку оснований для переоценки фактических обстоятельств дела апелляционным судом не установлено.

При отмеченных обстоятельствах, оснований для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена, государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы заявителем не уплачивалась.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 15 июля 2021 года по делу N А50-6698/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Г.Н. Мухаметдинова

Судьи

В.И. Мартемьянов О.Н. Чепурченко