Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2021 г. N 20АП-5161/21 по делу N А09-181/2021

г. Тула

21 сентября 2021 г.

Дело N А09-181/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14.09.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.09.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Заикиной Н.В., судей Дайнеко М.М. и Капустиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глухаревой Е.А., при участии представителя ответчика - акционерного общества "Погарская картофельная фабрика" (г. Брянская область, Погарский р-н, пгт. Погар, ИНН 3223005449, ОГРН 1033209000440) - Якубовского М.Ю. (доверенность от 05.02.2021), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Агро" в лице конкурсного управляющего Даниленко Анатолия Владимировича (г. Тверь, ИНН 7731412595, ОГРН 1117746693570), третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерного общества "Россельхозбанк" (г. Москва), общества с ограниченной ответственностью "РСХБ-Финанс" (г. Москва), общества с ограниченной ответственностью "Финансовое партнерство" (г. Москва), извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Агро" в лице конкурсного управляющего Даниленко Анатолия Владимировича на решение Арбитражного суда Брянской области от 10.06.2021 по делу N А09-181/2021 (судья Кокотова И.С.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Альянс-Агро" (далее - истец, ООО "АльянсАгро") обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Погарская картофельная фабрика" (далее - ответчик, АО "Погарская картофельная фабрика") об обязании ответчика возвратить в конкурсную массу ООО "Альянс-Агро" две единицы систем для кондиционирования воздуха для поддержания микроклимата в хранилище картофеля с охлаждающей установкой (год выпуска 2012, производитель: BTU Ventilation, США).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечены акционерное общество "Россельхозбанк", общество с ограниченной ответственностью "РСХБ-Финанс" (далее - ООО "РСХБ-Финанс"), общество с ограниченной ответственностью "Финансовое партнерство" (далее - ООО "Финансовое партнерство").

Решением Арбитражного суда Брянской области от 10.06.2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права. По мнению истца, судом первой инстанции необоснованно не приняты во внимание обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда Тверской области от 04.06.2018 по делу N А66-8163/2017, которым сделка по передаче ООО "Финансовое партнерство" имущества должника (систем для кондиционирования воздуха) в счет частичной оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Альянс-Агро", оформленная актом приема-передачи имущества от 29.03.2016, признана недействительной. Как указывает заявитель апелляционной жалобы, поскольку сделка совершена без согласия второго участника ООО "АльянсАгро" - ООО "РСХБ-Финанс" на приобретение доли ООО "Финансовое партнерство", лицо, которое не имело права отчуждать имущество, является неуправомоченным отчуждателем.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просил оставить решение суда без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

В судебное заседание истец и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежащим образом извещенные о месте и времени его проведения, не явились, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статей 266, 156 ААПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, выслушав представителя ответчика, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Финансовое партнерство" являлось участником ООО "Альянс-Агро" с долей в уставном капитале в размере 271 051 908 руб. 20 коп., что составляло 99,99% от уставного капитала ООО "Альянс-Агро".

В счет частичной оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Альянс-Агро" передало ООО "Финансовое партнерство" по акту приема-передачи от 29.03.2016 имущество общей стоимостью 269 480 509 руб. 20 коп., в том числе две единицы систем для кондиционирования воздуха для поддержания микроклимата в хранилище картофеля с охлаждающей установкой (год выпуска 2012, производитель: BTU Ventilation, США).

Между АО "Погарская картофельная фабрика" (покупатель) и ООО "Финансовое партнерство" (продавец) 22.12.2015 заключен договор поставки оборудования N 02-01-15 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязался передать оборудование, указанное в п. 1.2 договора, в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить оборудование в порядке и сроки, предусмотренные договором (п. 1.1 договора).

Согласно п. 4.6 договора оборудование должно быть передано покупателю в соответствии с условиями договора в срок до 15.02.2016.

Согласно спецификации оборудования от 26.01.2016 поставщик обязался поставить покупателю следующее оборудование: систему кондиционирования воздуха для поддержания микроклимата в хранилище картофеля на 2 785 тонн с охлаждающей установкой BTU Ventilation, США, 2012 года выпуска в количестве 2 штук.

26.01.2016 между АО "Погарская картофельная фабрика" и ООО "Финансовое партнёрство" подписано дополнительное соглашение N 1, согласно которому стороны пришли к соглашению, что оборудование должно было быть передано покупателю в соответствии с условиями договора в срок до 31.03.2016 включительно.

Согласно акту приема-передачи от 31.03.2016 ООО "Финансовое партнерство передало АО "Погарская картофельная фабрика" вышеуказанное оборудование.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 12.10.2017 по делу N А66-8163/2017 ООО "Альянс-Агро" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Даниленко Анатолий Владимирович.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 04.06.2018 по делу N А66-8163/2017 сделка по передаче ООО "Финансовое партнерство" имущества должника (систем для кондиционирования воздуха) в счет частичной оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Альянс-Агро", оформленная актом приема-передачи имущества от 29.03.2016, признана недействительной.

27.10.2020 конкурсным управляющим ООО "Альянс-Агро" в адрес АО "Погарская картофельная фабрика" направлена претензия с требованием возвратить в конкурсную массу ООО "Альянс-Агро" переданное имущество со ссылкой на недействительность договора поставки оборудования, заключенного с ООО "Финансовое партнерство". Однако данное требование о возврате имущества оставлено без удовлетворения.

Поскольку спорное имущество не было возвращено АО "Погарская картофельная фабрика" в добровольном порядке, ООО "Альянс-Агро" обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Как указывалось выше, спорное имущество передано в собственность ООО "Финансовое партнерство" по акту приема-передачи имущества от 29.03.2016 в счет частичной оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Альянс-Агро" и в последующем перешло в собственность АО "Погарская картофельная фабрика" по договору поставки оборудования от 22.12.2015 N 02-01-15 с учетом дополнительного соглашения от 26.01.2016 N 1.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Тверской области от 04.06.2018 по делу N А66-8163/2017 сделка по передаче ООО "Финансовое партнерство" имущества ООО "Альянс-Агро" (систем для кондиционирования воздуха) в счет частичной оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Альянс-Агро", оформленная актом приема-передачи имущества от 29.03.2016, признана недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве), применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу переданного имущества. Судом установлено, что указанная сделка совершена в период неплатежеспособности должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, другая сторона данной сделки знала об указанной цели, так как являлась заинтересованным лицом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.

Таким образом, из буквального содержания изложенных разъяснений следует, что законодательство не исключает удовлетворение виндикационного иска к третьему лицу при наличии вступившего в законную силу, но не исполненного решения суда о возмещении стоимости имущества, полученного по ничтожной сделке стороной сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.10.2017 N 308-ЭС15-6280 по делу N А32-29459/2012, действующее законодательство допускает защиту конкурсной массы как путем предъявления арбитражным управляющим иска о признании недействительной первой сделки об отчуждении имущества должника и применении последствий ее недействительности в виде взыскания стоимости отчужденного имущества с первого приобретателя (статьи 61.1, 61.6 Закона о банкротстве), так и путем предъявления иска об истребовании этого же имущества из незаконного владения конечного приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).

Согласно статье 302 ГК РФ, на которой основан иск, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.04.2003 N 6-П, определении от 26.04.2016 N 861-О, защита прав лица, считающего себя собственником имущества, возможна путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.). Названное правовое регулирование, как отметил Конституционный Суд Российской Федерации, отвечает целям обеспечения стабильности гражданского оборота и направлено в целом на установление баланса прав и законных интересов всех его участников. При этом, разрешая вопрос об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество, суды в каждом конкретном деле должны дать оценку всем юридически значимым обстоятельствам.

Вместе с тем, как указано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, в силу статей 15 (часть 2), 17 (часть 3), 19 (части 1 и 2) и 55 (части 1 и 3) Конституции Российской Федерации и исходя из общеправового принципа справедливости защита права собственности и иных вещных прав, а также прав и обязанностей сторон в договоре должна осуществляться на основе соразмерности и пропорциональности, с тем чтобы был обеспечен баланс прав и законных интересов всех участников гражданского оборота - собственников, сторон в договоре, третьих лиц. При этом возможные ограничения федеральным законом прав владения, пользования и распоряжения имуществом, а также свободы предпринимательской деятельности и свободы договоров также должны отвечать требованиям справедливости, быть адекватными, пропорциональными, соразмерными, носить общий и абстрактный характер, не иметь обратной силы и не затрагивать существо данных конституционных прав, то есть не ограничивать пределы и применение основного содержания соответствующих конституционных норм. Сама же возможность ограничений, как и их характер, должна обусловливаться необходимостью защиты конституционно значимых ценностей, а именно основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Данное положение корреспондирует Конвенции о защите прав человека и основных свобод, в соответствии с которой право каждого физического и юридического лица на уважение принадлежащей ему собственности и ее защиту (и вытекающая из этого свобода пользования имуществом) не ущемляет право государства обеспечивать выполнение таких законов, какие ему представляются необходимыми для осуществления контроля за использованием собственности в соответствии с общими интересами (статья 1 Протокола N 1 в редакции Протокола N 11).

Конституционные принципы свободы экономической деятельности и свободного перемещения товаров, услуг и финансовых средств предполагают наличие надлежащих гарантий стабильности, предсказуемости и надежности гражданского оборота, которые не противоречили бы индивидуальным, коллективным и публичным правам и законным интересам его участников. Поэтому, осуществляя в соответствии со статьями 71 (пункты "в" и "о") и 76 Конституции Российской Федерации регулирование оснований возникновения и прекращения права собственности и других вещных прав, договорных и иных обязательств, оснований и последствий недействительности сделок, федеральный законодатель должен предусматривать такие способы и механизмы реализации имущественных прав, которые обеспечивали бы защиту не только собственникам, но и добросовестным приобретателям как участникам гражданского оборота.

В противном случае для широкого круга добросовестных приобретателей, проявляющих при заключении сделки добрую волю, разумную осмотрительность и осторожность, будет существовать риск неправомерной утраты имущества, которое может быть истребовано у них в порядке реституции. Подобная незащищенность вступает в противоречие с конституционными принципами свободы экономической деятельности и свободы договоров, дестабилизирует гражданский оборот, подрывает доверие его участников друг к другу, что несовместимо с основами конституционного строя Российской Федерации как правового государства, в котором человек, его права и свободы являются высшей ценностью, а их признание, соблюдение и защита - обязанность государства.

Абзацем первым пункта 39 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22) разъяснено, что, по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Из содержания указанных норм следует, что одним из юридически значимых обстоятельств, подлежащих доказыванию при обращении в суд с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения, является выбытие имущества из владения собственника по воле либо помимо его воли.

При этом обязанность доказывания факта выбытия имущества из владения собственника помимо его воли лежит на истце.

Заключение истцом сделки по передаче ООО "Финансовое партнерство" имущества ООО "Альянс-Агро" (систем для кондиционирования воздуха) в счет частичной оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Альянс-Агро", оформленной актом приема-передачи имущества от 29.03.2016, свидетельствует о наличии воли на отчуждение принадлежащего ему недвижимого имущества. При этом то обстоятельство, что заключение указанной сделки не соответствовало его интересам, не является юридически значимым при применении положений статьи 302 ГК РФ. Ссылка истца на судебный акт, которым вышеуказанная сделка признана недействительной, также не может быть принята во внимание в силу следующего.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 39 постановления N 10/22, даже недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.08.2016 N 37-КГ16-10 раскрыты следующие позиции.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 35 и 39 постановления N 10/22, если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301 и 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301 и 302 ГК РФ. По смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Таким образом, суд, разрешая данный спор, должен установить, выбыло ли имущество из владения истца помимо его воли или нет, для чего надлежало дать оценку всем действиям по его передаче.

Верховный Суд Российской Федерации указал, что значимым является тот факт, что истец фактически является потерпевшим не в связи с передачей объекта, а по той причине, что не получил встречного предоставления, что не является доказательством выбытия имущества помимо воли.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. По смыслу указанной нормы, истец должен доказать недобросовестность приобретателя.

Как верно указано судом первой инстанции, истец по настоящему делу обязан был представить доказательства недобросовестности действий именно ответчика в момент приобретения.

При этом добросовестность действий промежуточного собственника правового значения для правильного разрешения настоящего дела не имело, поскольку спор заключался в возможности виндикации имущества у последнего собственника.

Пунктом 37 постановления N 10/22 установлено, что ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Таким образом, из содержания статьи 302 ГК РФ и указанного выше разъяснения следует, что добросовестность приобретателя обусловливается тем, что приобретатель не знал и не имел возможности знать о том, что лицо, у которого он возмездно приобрел имущество, не имело правомочий на его отчуждение.

Обстоятельства, связанные с выбытием имущества у собственника - по воле или помимо воли, - на квалификацию лица в качестве добросовестного приобретателя не влияют. Эти обстоятельства влияют на возможность либо невозможность истребования имущества у добросовестного приобретателя.

Выбытие имущества у собственника по его воле исключает возможность удовлетворения иска к добросовестному приобретателю об истребовании у него спорного имущества (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 N 67-КГ16-5).

Применяя изложенные правовые подходы, суд первой инстанции учел, что в рассматриваемом случае спорное имущество выбыло из владения истца по его воле, что подтверждается актом приема-передачи имущества от 29.03.2016, который подписан со стороны ООО "Альянс-Агро" генеральным директором Трушем Д.М., со стороны ООО "Финансовое партнерство" - генеральным директором Свердловым И.Ю. На момент исполнения договора поставки оборудования от 22.12.2015 N 02-01-15 и передачи спорного имущества во владение ответчика сделка по передаче имущества ООО "Финансовое партнерство", оформленная актом приема-передачи имущества от 29.03.2016, не была признана недействительной.

Следовательно, признание судом указанной сделки недействительной в последующем само по себе не свидетельствует об отсутствии воли истца на отчуждение имущества.

Таким образом, на момент исполнения договора поставки оборудования 22.12.2015 N 02-01-15 системы кондиционирования принадлежали ООО "Финансовое партнерство" на основании сделки, заключенной уполномоченными лицами ООО "Финансовое партнерство" и ООО "Альянс-Агро", имущество было передано ООО "Финансовое партнерство" по воле собственника - ООО "Альянс-Агро".

В соответствии с пунктом 38 постановления N 10/22 приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Ссылки истца на то, что на момент подписания договора поставки от 22.12.2015 N 02-01-15 ООО "Финансовое партнерство" не обладало полномочиями на отчуждение имущества, поскольку оборудование было передано ООО "Финансовое партнерство" лишь 29.03.2016, были предметом оценки суда первой инстанции и правомерно им отклонены в силу следующего.

Материалами дела установлен факт того, что договор поставки от 22.12.2015 N 02-01-15 заключен между ООО "Финансовое партнерство" и АО "Погарская картофельная фабрика" с условием о передаче оборудования до 31.03.2016 (в редакции дополнительного соглашения от 26.01.2016 N 1). Согласно пункту 1.3 договора поставщик гарантировал покупателю, что на момент передачи покупателю оборудование принадлежит поставщику на праве собственности, в споре и под арестом не состоит, не является предметом залога, не обременено правами третьих лиц.

Согласно пункту 2 статьи 455 ГК РФ договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 4.8 договора от 22.12.2015 подтверждением факта передачи оборудования является подписание между поставщиком и покупателем или их уполномоченными представителями акта приема-передачи оборудования.

Спорное оборудование было передано АО "Погарская картофельная фабрика" по акту приема-передачи от 31.03.2016.

Как правильно отмечено судом первой инстанции, отсутствие у ООО "Финансовое партнерство" права собственности на оборудование к моменту заключения договора от 22.12.2015 не влияет на действительность сделки, поскольку материалами дела подтверждается, что на момент подписания акта приема-передачи имущества от 31.03.2016 ООО "Финансовое партнерство" уже являлось его собственником, что подтверждается актом приема-передачи имущества от 29.03.2016.

При этом расчеты между ООО "Финансовое партнерство" и АО "Погарская картофельная фабрика" за переданное оборудование произведены в полном объеме путем перечисления денежных средств в сумме 15 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 260 от 26.01.2016 на сумму 4 350 000 руб., N 278 от 01.02.2016 на сумму 2 300 000 руб., N 279 от 01.02.2016 на сумму 1 000 000 руб., N 319 от 03.02.2016 на сумму 3 350 000 руб., N 327 от 04.02.2016 на сумму 2 000 000 руб., N 333 от 04.02.2016 на сумму 1 000 000 руб., N 334 от 04.02.2016 на сумму 500 000 руб., N 340 от 10.02.2016 на сумму 300 000 руб., N 402 от 11.02.2016 на сумму 200 000 руб. Общая сумма встречного исполнения по договору поставки оборудования от 22.12.2015 N 02-01-15 составила 15 000 000 руб., что является ценой оборудования в соответствии со спецификацией от 26.01.2016.

Кроме того, сделка, оформленная договором поставки оборудования от 22.12.2015 N 02-01-15, совершена и расчеты проведены почти за 1,5 года до введения в отношении ООО "Альянс-Агро" процедуры банкротства (10.10.2017). В период совершения сделки АО "Погарская картофельная фабрика" не располагало информацией о финансовом состоянии ООО "Альянс-Агро", не знало и не могло знать о кредиторах этой организации, не могло влиять на его финансово-хозяйственную деятельность. На дату совершения сделки, оформленной договором поставки оборудования от 22.12.2015 N 02-01-15, АО "Погарская картофельная фабрика" не могло предвидеть, что в 2018 году сделка по передаче ООО "Финансовое партнерство" имущества ООО "Альянс-Агро" (систем для кондиционирования воздуха) в счет частичной оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "АльянсАгро", оформленная актом приема-передачи имущества от 29.03.2016, будет признана недействительной и будут применены последствия недействительности сделки в порядке главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Указанное свидетельствует о том, что конечный приобретатель имущества - АО "Погарская картофельная фабрика" не знало и не могло знать о неправомерности отчуждения имущества ООО "Финансовое партнерство", при этом продавец получил плату за передачу спорного имущества.

Согласно сформировавшемуся подходу, проявление надлежащей осмотрительности предполагает, что при выборе контрагента субъекты предпринимательской деятельности, как правило, оценивают не только условия сделки и их коммерческую привлекательность, но и деловую репутацию, платежеспособность контрагента, риск неисполнения обязательств и предоставление обеспечения их исполнения, наличие у контрагента необходимых ресурсов (производственных мощностей, технологического оборудования, квалифицированного персонала) и соответствующего опыта; а при совершении значимых сделок, например, по поводу дорогостоящих объектов недвижимости, изучают историю взаимоотношений предшествующих собственников и принимают тому подобные меры.

АО "Погарская картофельная фабрика" в обоснование возражений по иску сослалось на то, что на момент совершения сделки, оформленной договором поставки оборудования от 22.12.2015 N 02-01-15, ООО "Финансовое партнерство" не имело задолженности перед бюджетом, не являлось участником судебных разбирательств в период заключения и исполнения сделки. В подтверждение данного обстоятельства ответчиком представлены сведения о наличии (отсутствии) арбитражных дел с участием ООО "Финансовое партнерство" за период с ноября 2015 года по апрель 2016 года (т. 2, л.д. 65). АО "Погарская картофельная фабрика" также представлена финансовая отчетность ООО "Финансовое партнерство" за период с 2014 по 2015 год, подтверждающая факт ведения компанией хозяйственной деятельности с извлечением прибыли (т. 2, л.д. 73 - 76).

Сведений о том, что на момент совершения и исполнения сделки в отношении оборудования имелись какие-либо споры, притязания третьих лиц, материалы дела не содержат.

Представленные ответчиком доказательства свидетельствуют о том, что АО "Погарская картофельная фабрика" при ведении переговоров, заключении и исполнении сделки действовало в рамках стандарта осмотрительного поведения в гражданском (хозяйственном) обороте, ожидаемого от его разумного участника в сравнимых обстоятельствах.

Доказательств, свидетельствующих об отчуждении спорного имущества по цене, существенно отличающейся от его рыночной стоимости, в материалы дела также не представлено. При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для вывода о покупке ответчиком спорного оборудования по заниженной цене, что могло бы свидетельствовать о его недобросовестности.

Суд первой инстанции отдельно отметил, что в подтверждение реальности сделки и надлежащего учета хозяйственной операции АО "Погарская картофельная фабрика" представлен акт налоговой проверки за период с 01.01.2015 по 31.12.2016 в отношении АО "Погарская картофельная фабрика" (извлечение), по результатам которой межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 7 по Брянской области не выявлено каких-либо нарушений за период 4 квартал 2015 года и 1 квартал 2016 года, в том числе по исполнению обязательств по уплате НДС.

Кроме того, в подтверждение факта реального использования приобретенного оборудования в хозяйственной деятельности АО "Погарская картофельная фабрика" представило договор об инвестировании от 26.12.2018, заключенный между правительством Брянской области и АО "Погарская картофельная фабрика" (инвестор), предметом которого являются намерения сторон по сотрудничеству при реализации на территории Брянской области инвестиционного проекта "Производство картофеля высокой пищевой ценности на основе использования генетических ресурсов картофеля, адаптивной технологии его возделывания и современных методов хранения, предпродажной подготовки и логистики", включенного в реестр инвестиционных проектов Брянской области (т. 2, л.д. 23 - 24). В соответствии с п. 1.2 договора от 26.12.2018 в инвестиционный проект предполагается вложение средств инвестора в размере 113 693 000 руб., срок реализации проекта - 2017 - 2022 годы, направление вложения инвестиций - обеспечение населения картофелепродуктами высокой пищевой ценности.

В дальнейшем 29.12.2018 между правительством Брянской области и АО "Погарская картофельная фабрика" заключено соглашение о предоставлении мер государственной поддержки, предметом которого является предоставление инвестору права на получение государственной поддержки в форме налоговых льгот при реализации инвестиционного проекта "Производство картофеля высокой пищевой ценности на основе использования генетических ресурсов картофеля, адаптивной технологии его возделывания и современных методов хранения, предпродажной подготовки и логистики" (т. 2, л.д. 18 - 22). В рамках реализации указанного соглашения АО "Погарская картофельная фабрика" подготовлен и направлен отчет о реализации проекта за 1 квартал 2019 года, согласно которому затраты на оборудование составили 34 489 000 руб., с приложением перечня оборудования, включая системы кондиционирования воздуха для поддержания микроклимата в хранилище картофеля на 2785 тонн с охлаждающей установкой на сумму 15 000 000 руб. (т. 1, л.д. 184).

27.12.2018 между Брянской областью (субъект РФ) и НО "Фонд развития моногородов" (фонд) заключено соглашение о софинансировании расходов Брянской области в целях реализации мероприятий по строительству и/или реконструкции объектов инфраструктуры, необходимых для реализации инвестиционных проектов в монопрофильном муниципальном образовании Погарское городское поселение Погарского района Брянской области N 06-04-35. В рамках указанного соглашения АО "Погарская картофельная фабрика" подготовлен и направлен отчет о ходе реализации указанного инвестиционного проекта, с указанием на приобретение 2-х систем кондиционирования воздуха для поддержания микроклимата в хранилище картофеля на 2785 тонн с охлаждающей установкой на сумму 15 000 000 руб.

Таким образом, доказательств, свидетельствующих вне степени разумного сомнения о том, что ответчик является недобросовестным приобретателем по смыслу статьи 302 ГК РФ, истцом не представлено. При этом совершенные ответчиком действия при приобретении оборудования правильно признаны судом первой инстанции в достаточной степени разумными и осмотрительными для констатации его добросовестности.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, АО "Погарская картофельная фабрика" является добросовестным приобретателем спорного имущества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для прекращения права ответчика на две единицы систем для кондиционирования воздуха и их изъятия в пользу истца, что предполагает иск о виндикации.

На основании изложенного, оценив совокупность имеющихся в деле доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого законного и обоснованного решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 10.06.2021 по делу N А09-181/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.В. Заикина

Судьи

М.М. Дайнеко Л.А. Капустина