Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2021 г. N 12АП-6323/21 по делу N А57-1725/2021

г. Саратов

29 сентября 2021 г.

Дело N А57-1725/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Волковой Т. В., Жаткиной С. А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шайкиным Д. В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества Производственно-коммерческой фирмы "Астинтерком" и MasPower GmbH, поданную в порядке статьи 42 АПК РФ, лицом, не участвующим в деле, на решение Арбитражного суда Саратовской области от 03 июня 2021 года по делу N А57-1725/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Волга Грейн" (ОГРН 1156451025290 ИНН 6453143424)

к закрытому акционерному обществу Производственно-коммерческая фирма "Астинтерком" (ОГРН 1023000843690 ИНН 3017112212)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

- представитель общества с ограниченной ответственностью "Волга Грейн" - Леднев Владимир Анатольевич, действующий на основании доверенности от 06 августа 2019 года,

- представители акционерного общества Производственно-коммерческая фирма "Астинтерком" - Дарвина Юлия Сергеевна, действующая на основании доверенности от 04 марта 2021 года; Сахнов Дмитрий Николаевич, действующий на основании доверенности от 21 сентября 2021 года,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Волга Грейн" (далее - ООО "Волга Грейн", истец) к закрытому акционерному обществу Производственно-коммерческая фирма "Астинтерком" (далее - ЗАО ПКФ "Асинтерком", ответчик) с исковым заявлением о взыскании задолженности в размере 3 750 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.10.2020 по 26.05.2021 в размере 99 261,04 руб., проценты с 27.05.2021 по день фактического исполнения решения.

Решением Арбитражного суда Саратовской области исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, иностранная компания MasPower GmbH обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой в порядке статьи 42 АПК РФ, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. Заявитель полагает, что решением затрагиваются права и законные интересы MasPower GmbH, поскольку суд первой инстанции при рассмотрении исковых требований в рамках данного дела дал оценку содержанию дополнительного соглашения N 1 к контракту от 27.06.2019 в отсутствие стороны контракта (MasPower GmbH).

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

06.07.2021 ЗАО ПКФ "Асинтерком" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с ходатайством о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - MasPower GmbH и JAHAN BAZARGAN NIK SEPEHR.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Оснований для привлечения 3-х лиц на стадии апелляционного производства не имеется.

Оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции судебной коллегией не установлено.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 27.06.2019 между ЗАО "Астинтерком" (экспедитор) и ООО "Волга Грейн" (заказчик) был заключен договор N 135/19 на транспортно-экспедиционное обслуживание.

Согласно пункту 1.1 экспедитор обязуется по поручению заказчика оказать комплекс услуг, связанных с организацией транспортно-экспедиционного обслуживания зерновых культур, а заказчик обязуется оплатить услуги экспедитора на условиях настоящего договора.

В соответствии с пунктом 3.2. договора, заказчик производит 100% предоплату за услуги экспедитора на основании заявки и/или счета экспедитора в течение 1-го банковского дня с момента выставления счета путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет экспедитора.

На основании счета N 82 от 28.06.2019, заказчик платежным поручением N 495 от 28.06.2019 перечислил на расчетный счет экспедитора денежные средства в размере 3 750 000 руб., наименование платежа "оплата за транспортно-экспедиционное обслуживание по договору 135/19 от 27.06.2019".

Согласно условиям договора N 135/19, оказание услуг экспедитора происходит на основании заявок заказчика.

Между тем спецификации и дополнительные соглашения к договору не составлялись, заявки заказчиком не подавались.

14.10.2020 ООО "Волга Грейн" направило в ЗАО ПКФ "Астинтерком" уведомление (претензию) об отказе от исполнения договора и в связи с прекращением договора просило возвратить перечисленный аванс в размере 3 750 000 руб.

Претензия получена ответчиком, 24.11.2020 был направлен ответ исх.N 105, которым ответчик указывает, что от заказчика заявки на исполнение договора не поступали, при расторжении необходимо согласовать размер суммы подлежащей возврата, детали расчета для согласования отправляет.

Поскольку ответчиком задолженность перед истцом не погашена, данное обстоятельство явилось основанием для обращения в суд с заявленными требованиями.

Суд первой инстанции в отсутствие доказательств оказания ответчиком услуг истцу, заявленные требования счел обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с положениями статьи 801 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Договором транспортной экспедиции могут быть предусмотрены обязанности экспедитора организовать перевозку груза транспортом и по маршруту, избранными экспедитором или клиентом, обязанность экспедитора заключить от имени клиента или от своего имени договор (договоры) перевозки груза, обеспечить отправку и получение груза, а также другие обязанности, связанные с перевозкой.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 806 ГК РФ любая из сторон вправе отказаться от исполнения договора транспортной экспедиции, предупредив об этом другую сторону в разумный срок.

Согласно пункту 2 статьи 450.1 ГК РФ в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Как верно указал суд первой инстанции, договор N 135/19 от 27.06.2019 является расторгнутым в связи с односторонним отказом от исполнения договора ООО "Волга Грейн".

Доводы ответчика о выполнении услуг по договору N 135/19 по транспортно-экспедиционному обслуживанию зерновых культур на сумму 3 750 000 руб., в части перемещения груза из г. Волгоград - г. Астрахань - Иранская республика судом первой инстанции обоснованно отклонен.

Согласно позиции ответчика, в связи с перемещением груза истца из г. Волгоград - г. Астрахань - Иранская республика на теплоходе Рондо, согласно чартера 18.06.2019, у истца возникла обязанность оплаты услуг на сумму 3 750 000 руб.

Ответчиком выставлен акт выполненных работ N 82 от 28.06.2019 по договору N135/19 на сумму 3 750 000 руб., который направлен истцу 28.06.2019.

В то же время в материалы ответчиком дела предоставлен акт выполненных работ N 000123 от 25.11.2019 по договору N135/19 на сумму 3 750 000 руб., доказательств направления которого истцу материалы дела не содержат.

Судом первой инстанции обоснованно не были приняты указанные выше акты выполненных работ в качестве доказательства оказания услуг истцу, так как они подписаны ответчиком в одностороннем порядке, при этом дата акта N 82 не соответствует периоду выполнения услуг, акт N 000123 не подписан заказчиком и не передавался стороне.

Представленные сторонами в материалы дела дополнительные соглашения N 1 от 25.06.2019 (27.06.2019 г.) к контракту N 2006-19 от 18.06.2019 между MasPower GmbH и ООО "Волга Грейн обоснованно не приняты судом первой инстанции в качестве доказательства оказания услуг ответчиком в пользу истца.

Иных доказательств оказания ответчиком истцу услуг в рамках договора от 27.06.2019 N 135/19 на транспортно-экспедиционное обслуживание в материаклы дела не представлено.

Согласно абзацу второму пункта 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно п.п.3 части 1 статьи 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством;

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, учитывая тот факт, что каких-либо надлежащих и допустимых доказательств оказания ответчиком услуг по договору не представлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удержания ответчиком перечисленных истцом денежных средств, в связи с чем счел заявленное истцом требование о взыскании с ответчика задолженности в размере 3 750 000 руб. подлежащим удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.10.2020 по 26.05.2021 в размере 99 261,04 руб.

Согласно статье 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму долга.

Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

При расчете процентов период просрочки исчисляется исходя из того, что календарный год равняется 360 дням, а месяц - 30 дням соответственно.

Представленный истцом расчет процентов проверен судами первой и апелляционной инстанцией и признан верным.

Установив факт несвоевременного исполнения ответчиком обязательств по возврату денежных средств, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в заявленном размере.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов с 27.05.2021 по день фактического исполнения обязательства.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета неустойки.

Поскольку обязательства по возврату денежных средств не выполнено, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об удовлетворении требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами начиная с 27.05.2021 на сумму долга 3 750 000 руб., исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды по день фактического исполнения денежного обязательства.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, доводы заявителя жалобы отклоняются.

В рамках заявленных требований, с учетом назначения платежа, подлежат установлению обстоятельства, связанные с исполнением договора от 27.06.2019 N 135/19 на транспортно-экспедиционное обслуживание, заключенного между ЗАО "Астинтерком" (экспедитор) и ООО "Волга Грейн" (заказчик).

Ответчик, возражая по заявленным требованиям в обоснование удержания денежных средств по сути ссылается на наличие обязательств у ООО "Волга Грейн" по уплате демереджа в рамках иных правоотношений, в связи с простоем судна, зафрахтованного ответчиком по чартеру от 18.06.2019 г. между ЗАО ПКФ "Астинтерком" и TRASMARINE SHIPPING LLP.

Как указано в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 г. N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Вместе с тем в рассматриваемом случае встречный иск не заявлен, о зачете также не заявлялось, в связи с чем юридические и фактические основания наличия/отсутствия у ООО "Волга Грейн" обязанности по уплате демереджа, либо возмещения убытков в рамках заявленного требования установлению не подлежат.

При этом, как уже было сказано, доказательств оказания ответчиком услуг истцу по договору от 27.06.2019 N 135/19 на транспортно-экспедиционное обслуживание в материалы дела не представлено, в связи с чем суд первой инстанции правомерно заявленные требования счел обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого решения.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

Апелляционную жалобу ЗАО ПКФ "Асинтерком" следует оставить без удовлетворения.

Рассматривая доводы апелляционной жалобы компании MasPower GmbH, поданной в порядке статьи 42 АПК РФ, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным данным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Согласно разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 г. N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции при применении статей 257, 272, 272.1 АПК РФ арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ.

К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.

В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно об их правах и обязанностях.

Обращаясь в арбитражный суд с апелляционной жалобой, MasPower GmbH ссылается на тот факт, что судом первой инстанции при рассмотрении исковых требований в рамках данного дела была дана оценка содержанию дополнительного соглашения N 1 к контракту от 27.06.2019 в отсутствие стороны контракта (MasPower GmbH). Как указывает компания, согласно данному соглашению, истец и MasPower GmbH изменили порт погрузки товара, распределили обязанность по уплате демереджа, определили истца как обязанное лицо по уплате демереджа через ответчика, а также всех расходов, связанных с переходом теплохода "Рондо" из порта г. Волгограда в новый порт погрузки в г. Астрахани.

Вместе с тем в рамках рассматриваемого дела предъявлен иск, основанный на неисполнении обязательств в рамках договора от 27.06.2019 N 135/19 на транспортно-экспедиционное обслуживание, заключенного между ЗАО "Астинтерком" (экспедитор) и ООО "Волга Грейн" (заказчик).

Таким образом судом устанавливались обстоятельства, связанные с исполнением данного договора. Вопрос распределения обязанности по уплате демереджа в рамках иных правоотношений судом не разрешался.

Из решения суда первой инстанции по настоящему делу не усматривается, что названным судебным актом разрешен вопрос о правах и обязанностях компании MasPower GmbH, не являющейся стороной договора на транспортно-экспедиционное обслуживание.

Сама по себе заинтересованность заявителя в исходе дела не наделяет его правом на обжалование принятого решения.

В связи с чем суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что компания MasPower GmbH не является лицом, имеющим право на обжалование оспариваемого судебного акта, поскольку по смыслу статьи 42 АПК РФ такое право появляется только у лица, о правах и обязанностях которого суд принял решение.

Заявитель не подтвердил, что оспариваемый судебный акт непосредственно затрагивает его права и обязанности, в том числе создает препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Обжалуемое решение суда первой инстанции, не может рассматриваться в качестве судебного акта, принятого о правах и об обязанностях компании MasPower GmbH.

В абзаце третьем пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению.

Поскольку апелляционным судом установлено, что права и обязанности апеллянта не затрагиваются обжалуемым решением, производство по жалобе компании MasPower GmbH подлежит прекращению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решений суда первой инстанции, не установлено.

Руководствуясь статьями 150, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

производство по апелляционной жалобе компании MasPower GmbH на решение Арбитражного суда Саратовской области от 03 июня 2021 года по делу N А57-1725/2021 прекратить.

Возвратить компании MasPower GmbH из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей, уплаченную чек-ордером от 17.08.2021.

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 03 июня 2021 года по делу N А57-1725/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Производственно-коммерческая фирма "Астинтерком" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О. И. Антонова

Судьи

Т. В. Волкова С. А. Жаткина