Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2021 г. N 10АП-18370/21 по делу N А41-5649/2018

г. Москва

28 сентября 2021 г.

Дело N А41-5649/18

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Беспалова М.Б.,

при ведении протокола судебного заседания Терещенко П.А.,

при участии в судебном заседании:

от ЗАО "АЙ. БИ. СИ."- представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО "ПОДВОДГАЗЭНЕРГОСЕРВИС"- Манаков А.М., представитель по доверенности от 08.07.2021, паспорт, удостоверение;

от АО "Трежери Инвест" - Забашта И.Е., представитель по доверенности от 23.12.2020, паспорт, диплом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Подводгазэнергосервис" на Определение Арбитражного суда Московской области от 26.07.2021 по делу N А41-5649/18 по заявлению АО "Трежери Инвест" о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя по делу NА41-5648/18 по исковому заявлению ЗАО "АЙ. БИ. СИ." (ИНН 7107538154, ОГРН 1127154026339) к ООО "ПГЭС" (ИНН 5003029744, ОГРН 1025000650751) о взыскании задолженности по договору поставки.

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "АЙ. БИ. СИ." обратилось в суд с иском к ООО "ПГЭС" с требованием взыскать задолженность в размере 31100000 руб., проценты в размере 6379515,15 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 200000 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.04.2018 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме. Постановлением Десятого апелляционного суда от 07.06.2018 г. решение суда первой инстанции от 03.04.2018 г. оставлено без изменения.

На основании вступившего в законную силу решения суда истцу выдан исполнительный лист серии ФС N 012221737.

От АО "Трежери Инвест" поступило заявление о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.07.2021 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена взыскателя - Закрытого акционерного общества "Ай.Би.Си" (ИНН 7107538154, ОГРН 1127154026339) его правопреемником - Акционерным обществом "Трежери Инвест" (ИНН 7730258615, ОГРН 1207700290137).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Подводгазэнергосервис" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель АО "Трежери Инвест" просил определение Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, отзыв на апелляционную жалобу, заслушав представителей лиц, участвовавших в заседании Десятого арбитражного апелляционного суда, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, исполнительный лист серии ФС N 012221737 был исполнен частично в сумме 2 509 446, 28 рублей, оставшаяся сумма задолженности составляет 35 170 067,88 рублей.

06.08.2018 между ЗАО "Ай.Би.Си" (цедент) и ООО "Антарес" (цессионарий) заключено соглашение об уступке права (требования) (цессия), согласно п. 1.1 которого первоначальный кредитор (цедент) уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает право (требование) по договору поставки N 41-13-П от 10.07.2013, заключенному между первоначальным кредитором (цедентом) и ООО "ПГЭС" (ОГРН 1025000650751), именуемым в дальнейшем "должник".

Согласно п. 1.3 соглашения право (требование) первоначального кредитора (цедента) к должнику на дату подписания соглашения включает сумму задолженности в размере 35 170 067,88 руб. по договору поставки N 41-13-П от 10.07.2013, в том числе НДС 18% 5 364 925,61 руб.

В п. 1.5 соглашения стороны установили, что право (требование) первоначального кредитора (цедента) переходит к новому кредитору (цессионарию) с момент полной оплаты цены уступаемого права, указанной в п. 3.1 настоящего соглашения.

В соответствии с п. 3.1 соглашения в счет оплаты уступаемых прав (требований) новый кредитор (цессионарий) обязуется оплатить первоначальному кредитору (цеденту) сумму в размере 12 400 000 руб., в том числе НДС 18% 1 891 525,42 руб.

Оплата подтверждается представленной в материалы дела копией платежного поручения N 307 от 08.08.2018 на сумму 12 400 000 руб.

В соответствии с соглашением должник согласен на совершение уступки права (требования), что подтверждается его подписью в соглашении, также должник считается уведомленным о состоявшемся переходе прав с момента подписания настоящего соглашения (п. 1.2, 2.2 соглашения).

В дальнейшем, 11.04.2019 г. ООО "Антарес" (цедент) и АО "Ладья-Финанс" (цессионарий) заключили соглашение об уступке права требования (цессия) N Ц-01, согласно п. 1.1 которого первоначальный кредитор (цедент) уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает права требования к ООО "ПГЭС", именуемому далее "должник", по ряду договоров поставки, среди которых договор поставки N 41-13-П от 10.07.2013, заключенный между ЗАО "Ай.Би.Си" и должником, с учетом соглашения об уступке права (требования) (цессия) от 06.08.2018 совместно с актом приема-передачи документов от 14.08.2018, сумма требований 35 170 067,88 рублей.

Согласно п. 1.5 соглашения право требования первоначального кредитора (цедента) переходит к новому кредитору (цессионарию) с даты подписания настоящего соглашения.

Согласно п. 3.1, 3.2 соглашения стороны определили цену уступаемого права (требования) в размере 26 300 000 рублей.

В счет оплаты уступаемого права (в счет мены) требования новый кредитор (цессионарий) передает первоначальному кредитору (цеденту) в день подписания настоящего договора следующие ценные бумаги:

Вид, тип ценной бумаги: простой переводной вексель.

Векселедатель: ООО "Антарес"

- N 000737, дата составления 11.10.2018, номинал векселя - 5 650 000 руб., срок погашения - по предъявлении, но не ранее 10.10.2019, цена векселя - 5 875 380,82 руб., ставка - 8%;

- N 000540, дата составления 20.06.2017, номинал векселя - 17 500 000 рублей, срок погашения - по предъявлении, но не ранее 19.06.2018, цена векселя 20 347 945,21 руб., ставка - 9%.

Сумма номиналов векселей составляет 23 150 000 рублей.

Количество векселей составляет - 2 штуки.

Стоимость векселей составляет 26 223 326,03 руб.

Согласно п. 3.3-3.5 соглашения образовавшаяся задолженность нового кредитора (цессионария) в пользу первоначального кредитора (цедента) оставляет 76 673, 97 руб., будет перечислена на расчетный счет первоначального кредитора (цедента) не позднее 30.04.2019 г.

Ценные бумаги передаются первоначальному кредитору в срок не позднее 11.04.2019 г.

Обязательства нового кредитора (цессионария) по оплате считаются исполненными с момента передачи ценных бумаг первоначальному кредитору (цеденту).

В материалы дела представлена копия акта от 11.04.2019 приема-передачи векселей к соглашению об уступке права требования (цессии) N Ц-01, а также копия платежного поручения N 120 от 29.04.2019 на сумму 76 673, 97 руб.

Решением N 2/2020 от 17.04.2020 г. единственного акционера акционерного общества "Ладья-Финанс" АО "Ладья-Финанс" реорганизовано в форме выделения из него АО "Трежери Инвест".

Суду представлена копия передаточного акта N 1/2020 от 17.04.2020 г., согласно которому в связи с реорганизацией АО "Ладья-Финанс" в форме выделения Общество передает выделяемому юридическому лицу (правопреемнику) АО "Трежери Инвест" все свои права и обязательства по состоянию на 10.04.2020 за исключением, указанных в п. 2 настоящего акта.

В п. 2 акта перечислены следующие имущественные права и обязанности: активы - отложенные налоговые активы, расчеты по социальному страхованию, финансовые вложения, в том числе: акции ПАО Селигдар; пассивы - расчеты по налогам и сборам, оценочные обязательства, уставный капитал, прибыль прошлых лет.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении АО "Трежери Инвест" дата регистрации юридического лица 13.08.2020 г.

Принимая определение об удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности заявленных требований.

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с п. 1 и 2 ч. 1 ст. 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга) судебный пристав-исполнитель производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником.

Судебный пристав-исполнитель производит замену стороны исполнительного производства на основании судебного акта о замене стороны исполнительного производства правопреемником по исполнительному документу, выданному на основании судебного акта или являющегося судебным актом.

В соответствии с п. 1, 4 ст. 57 Гражданского кодекса РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Согласно п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Как следует из материалов дела, АО "Трежери Инвест" стало обладателем права (требования) к ООО "ПГЭС" в результате последовательно совершенных двух сделок уступки прав (цессии) и реорганизации АО "Ладья-Финанс" в форме выделения из него АО "Трежери Инвест".

Согласно п. 1 ст. 423 Гражданского кодекса РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Так, в первом случае - на цессионария была возложена обязанность в счет оплаты уступаемых прав (требований) оплатить первоначальному кредитору (цеденту) сумму в размере 12 400 000 руб., в том числе НДС 18% 1 891 525,42 руб.

Во втором случае - в счет оплаты уступаемого права (в счет мены) требования новый кредитор (цессионарий) передает первоначальному кредитору (цеденту) в день подписания настоящего договора ценные бумаги: простой переводной вексель.

Согласно двусторонне подписанному акту приема-передачи векселей к соглашению об уступке права требования (цессии) N Ц-01 от 11.04.2019 (т. 3 л.д. 141) Цессионарий (АО "Ладья-Финанс" во исполнение своего обязательства, предусмотренного подпунктом 3.1 Соглашения об уступке права требования (цессии) N Ц-01 от 11.04.2019 по передаче Цеденту (ООО "Антарес", передал Цеденту следующие ценные бумаги : вексель N 000737 (дата составления - 11.10.2018) и вексель N 000540 (дата составления - 20.06.2017).

Цессионарий принял указанные ценные бумаги.

При этом по смыслу ст. 142 Гражданского кодекса РФ, ценной бумагой, к числу которых отнесен вексель, является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Действующее законодательство допускает использование векселей при расчетах за товар (работы, услуги), то есть в этих правоотношениях вексель выступает как средство платежа и к этим правоотношениям применяется гражданское законодательство.

Ответчиком в нарушение ст. 9, 65 АПК РФ не представлено суду доказательств, подтверждающих его позицию о ничтожности сделки уступки права (требования) ввиду ее притворности, как прикрывающей сделку дарения, запрещенную между юридическими лицами законом.

На основании изложенного довод ответчика о притворности соглашения об уступке N Ц-01 от 11.04.2019 между ООО "Антарес" и АО "Ладья-Финанс" отклоняется судом апелляционной инстанции.

При этом о фальсификации векселей, акта приема-передачи заявлений в суд первой и апелляционной инстанции не поступало. При этом в ходе судебного заседания в суде апелляционной инстанции заявитель пояснил, что по векселю выданному цессионарию он не оспаривает его действительно, лишь полагает, что поскольку срок платежа по векселю не наступил он не может свидетельствовать об оплате по договору уступки прав требования. При этом Десятый арбитражный апелляционный суд исходит из того, что принятие векселя в счет оплаты по договору срок платежа по которому не наступил на момент расчетов не противоречит действующему законодательству.

Также не имеют правового значения и не свидетельствуют о притворности сделки уступки прав от 11.04.2019 N Ц-01 ее заключение, как утверждает ответчик, между аффилированными лицами, поскольку закон этого не запрещает.

Кроме того, как верно отметил суд первой инстанции, совершенная уступка прав (цессия) не нарушает прав и законных интересов должника, на которого решением суда возложена обязанность погасить образовавшуюся задолженность по договору поставки.

В силу п. 2 ст. 388 Гражданского кодекса РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В данном случае, в сложившихся правоотношениях личность кредитора существенного значения для должника не имеет.

Должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела. В целом, доводы апелляционной жалобы направлены лишь на переоценку обстоятельств дела.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, оснований для отмены обжалуемого акта арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Московской области от 26.07.2021 по делу N А41-5649/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

2. Возвратить ООО "ПГЭС" из федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку от 23.08.2021, номер операции 8166195.

3. Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Судья

М.Б. Беспалов