Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2021 г. N 09АП-51793/21 по делу N А40-200432/2020

г. Москва

29 сентября 2021 г.

Дело N А40-200432/20

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.И. Левченко,

судей Г.С. Александровой, В.В. Валюшкиной, при ведении протокола судебного заседания секретарем М.Д. Гапоновым, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "АКСИ"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 15 июня 2021 года

по делу N А40-200432/20, принятое судьей В.В. Дудкиным,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Актуальные Системы"

(ОГРН: 1097746848033, 105082, г Москва, улица Фридриха Энгельса, дом 75 строение 5, э 3 пом IV к 1 оф 432)

к Обществу с ограниченной ответственностью "АКСИ"

(ОГРН: 1147748159976, 121471, г Москва, шоссе Можайское, дом 25, комн. 3 этаж 3)

о взыскании 1 470 000 рублей задолженности

и по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "АКСИ"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Актуальные Системы"

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Валуйский Н.А. по доверенности от 12.10.2020, диплом ВСГ 4244838 от 18.06.2010;

от ответчика: Чупахин А.А. по доверенности от 07.08.2020, диплом КТ N 45999 от 12.07.2013;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Актуальные Системы" (далее - ООО "Актуальные Системы", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью "АКСИ" (далее - ООО "АКСИ", ответчик) о взыскании 2 450 000 рублей задолженности, 48 649 рублей 54 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов, начисленных на сумму долга по день фактической оплаты (с учетом заявленных уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

ООО "АКСИ" в порядке статьи 132 АПК РФ обратилось с встречными требованиями к ООО "Актуальные Системы" о признании недействительным договора аренды N 2-ТС от 01.12.2017, о взыскании 7 460 000 рублей в качестве применения последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2021 первоначальные требования удовлетворены в полном объеме.

В удовлетворении встречных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым первоначальные требования оставить без удовлетворения, встречный иск удовлетворить в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал на доказанность факта заключения дополнительного соглашения на заведомо невыгодных условиях.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

В заседании суда апелляционной инстанции 27.09.2021 представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив доводы жалобы, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, исследовав и оценив представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2021 на основании следующего.

Как установлено судом апелляционной инстанции, 01.12.2017 между ООО "Актуальные Системы" (арендодатель) и ООО "АКСИ" (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа N 2-ТС, в соответствии с которым истец предоставил ответчику во временное владение и пользование транспортное средство без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Транспортное средство передано ответчику по акту приема-передачи от 01.12.2017.

Как следует из пункта 4.1. цена договора с 01.01.2020 до окончания срока его действия составляет 245 000 рублей в месяц.

Арендная плата вносится арендатором не позднее двадцать пятого числа месяца, предшествующего авансируемому периоду.

В нарушение условий договора, норм действующего законодательства не допускающих односторонний отказ от исполнения обязательства, ответчиком не внесена арендная плата за период с мая 2020 года по февраль 2021 года, в связи с чем задолженность ответчика составляет 2 450 000 рублей.

Доказательств погашения задолженности ответчиком не представлено. Размер и расчет задолженности не оспорен.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Поскольку ответчиком не представлено доказательств внесения арендной платы, суд первой инстанции удовлетворил требования о взыскании 2 450 000 рублей задолженности.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Согласно расчету истца, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.04.2020 по 27.01.2021 в размере 48 649 рублей 54 копейки.

Расчет процентов судом апелляционной инстанции проверен, выполнен верно.

ООО "АКСИ" обратилось с встречными требованиями к ООО "Актуальные Системы" о признании недействительным договора аренды N 2-ТС от 01.12.2017, о взыскании 7 460 000 рублей в качестве применения последствий недействительности сделки.

Доводы ответчика, подтверждающие, что дополнительное соглашение было заключено на заведомо невыгодных для ответчика условиях, указывают на следующее.

- генеральный директор истца был участником и исполнительным директором ответчика, знал о заведомой невыгодности условий сделки для ответчика;

- арендная плата за год составляет 1 800% от стоимости имущества, уже первым платежом Ответчик оплатил большую сумму, чем вся стоимость автомобиля;

- истец не имеет вида деятельности (ОКВЭД) связанного со сдачей транспорта в аренду, автомобиль куплен за неделю до сдачи его ответчику, больше никому не сдавался.

Таким данная сделка была заключена с целью причинить вред ответчику, что нарушает требования статей 10 и 168 ГК РФ и влечет возникновение у ответчика убытков.

Указанные доводы судом апелляционной инстанции изучены, отмечается следующее.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 74 названного постановления Пленума Верховного Суда РФ ничтожной также является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

В силу пунктов 2 - 4 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. При этом, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Договор, при заключении которого допущено нарушение положений статьи 10 ГК РФ, является ничтожным в силу статьи 168 ГК РФ.

Пунктом 3 статьи 10 ГК РФ установлено, что разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются. Обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий сторон при заключении сделки, повлекших за собой причинение убытков должнику и его кредиторам, возлагается на истца как заинтересованное лицо.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса).

ООО "АКСИ" заявляет о чрезмерной стоимости аренды транспортного средства о совершении сделки с целью причинения убытков ответчику.

Цена и условия договора сторонами определяются с учетом норм статьи 421 ГК РФ, закрепляющий принцип свободы договора.

На основании пункта 1 статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Указанная сделка является возмездной и доказательств явно выраженного и очевидного намерения сторон на дарение не имеется.

ООО "Актуальные Системы" приводит доводы о том, что стоимость аренды транспортного средства подобного класса соответствует и даже в некоторых случаях превышает цену, установленную оспариваемым договором. Так, согласно коммерческим предложения, представленным истцом в материалы дела, стоимость аренды составляет от 1 000 рублей до 2 500 рублей за 1 час аренды

Суд апелляционной инстанции отмечает, что ответчик не предоставляет каких-либо доказательств, подтверждающих, что стоимость аренды автомобиля явно завышена, не обосновывает, какая именно стоимость аренды должна быть у транспортного средства подобного класса.

Ответчик указывает на рыночную стоимость покупки автомобиля истцом, однако указанные обстоятельства не влияют на установление рыночной стоимости пользования автомобилем в аренде.

Кроме того, ответчик, после заключения договора аренды не заявлял о чрезмерности арендной платы, не предлагал изменить или расторгнуть договор, не предлагал возвратить транспортное средство.

Доводы ответчика о том, что договор аренды транспортного средства без экипажа N 2-ТС от 01.12.2017 является сделкой с заинтересованностью необоснованны, поскольку данная сделка не соответствует критериям сделки с заинтересованностью и не требовала одобрения.

В соответствии со статьей 45 Закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как усматривается из распределения долей в уставном капитале как ответчика, так и истца на дату заключения дополнительного соглашения, ни один из участников не являлся контролирующим лицом, поскольку доли каждого из участников составляли менее 50% уставного капитала.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно установил пропуск истцом срока по требованиям о признании недействительным договора аренды N 2-ТС от 01.12.2017.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Течение срока исковой давности в отношении договора и дополнительного соглашения началось для ответчика с даты заключения договора, поскольку ответчик является стороной указанных сделок.

Согласно статье 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как следует из предмета заявленных встречных требований, ООО "АКСИ", заявляя о признании недействительным договора аренды N 2-ТС от 01.12.2017, приводит доводы о его ничтожности, поскольку упомянутым договором аренды N 2-ТС от 01.12.2017 нарушаются права и охраняемые законом интересы третьих лиц - кредиторов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пунктах 70, 72, 74 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции полагает, что в настоящем споре оснований для признания нарушенными права третьих лиц - кредиторов ООО "АКСИ" не имеется, с учетом того, что процедура банкротства в отношении ответчика не введена, доказательств обратного не представлено, ввиду чего изложенные обстоятельства нарушения прав третьих лиц при возможности признания договора ничтожным носят предположительный характер.

Таким образом, суд первой инстанции верно указал на то, что дополнительное соглашение N 3 от 30.12.2019 к договору аренды N 2-ТС не может являться ничтожной сделкой, поскольку не посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Кроме того, применение последствий недействительности спорного договора как сделки повлияет только на права и обязанности сторон договора, как на участников сделки.

Таким образом, ответчик не доказал противоправный характер действий сторон при заключении и исполнении договора аренды.

Доказательств, свидетельствующих в том, что сделка совершена сторонами с целью причинить вред имущественным правам ответчика, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относится на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 июня 2021 года по делу N А40-200432/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.И. Левченко

Судьи

В.В. Валюшкина Г.С. Александрова