Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 декабря 2021 г. N Ф05-28969/21 по делу N А40-200432/2020

г. Москва

21 декабря 2021 г.

Дело N А40-200432/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14.12.2021.

Полный текст постановления изготовлен 21.12.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Голобородько В.Я.,

судей Колмаковой Н.Н., Кобылянского В.В.

при участии в заседании:

от истца: от Валуйский Н.А. по дов. от 12.10.2020

от ответчика: Чупахин А.А. по дов. от 07.08.2020

от ООО "Аэроклимат-сервис": Черникова А.А. по дов. от 23.07.2021

рассмотрев 14.12.2021 в судебном заседании кассационные жалобы ООО "АКСИ", ООО "АКС"

на решение от 15.06.2021

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 29.09.2021

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Актуальные Системы" (ОГРН: 1097746848033, 105082, г Москва, улица Фридриха Энгельса, дом 75 строение 5, э 3 пом IV к 1 оф 432) к Обществу с ограниченной ответственностью "АКСИ" (ОГРН: 1147748159976, 121471, г Москва, шоссе Можайское, дом 25, комн. 3 этаж 3) о взыскании 1 470 000 рублей задолженности и по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "АКСИ" к Обществу с ограниченной ответственностью "Актуальные Системы" о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Актуальные Системы" (далее - ООО "Актуальные Системы", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью "АКСИ" (далее - ООО "АКСИ", ответчик) о взыскании 2 450 000 рублей задолженности, 48 649 рублей 54 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов, начисленных на сумму долга по день фактической оплаты (с учетом заявленных уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

ООО "АКСИ" в порядке статьи 132 АПК РФ обратилось с встречными требованиями к ООО "Актуальные Системы" о признании недействительным договора аренды N 2-ТС от 01.12.2017, о взыскании 7 460 000 рублей в качестве применения последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2021 первоначальные требования удовлетворены в полном объеме. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 решение Арбитражного суда города Москвы оставлено без изменения.

ООО "АКСИ" и ООО "АКС" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просили отменить судебные акты, направить дело на новое рассмотрение.

В обосновании доводов жалобы заявители ссылаются на неполное исследование судами обстоятельств дела, в частности, оснований встречного иска, что привело к неверному определению срока исковой давности на судебную защиту, а также неудовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу, до разрешения дела об оспаривании полномочий лица, подписавшего оспариваемые сделки.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца (по первоначальному иску) возражал против ее удовлетворения.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению, в связи со следующим.

Как установлено судами, 01.12.2017 между ООО "Актуальные Системы" (арендодатель) и ООО "АКСИ" (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа N 2-ТС, в соответствии с которым истец предоставил ответчику во временное владение и пользование транспортное средство без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Транспортное средство передано ответчику по акту приема-передачи от 01.12.2017.

Как следует из пункта 4.1. цена договора с 01.01.2020 до окончания срока его действия составляет 245 000 рублей в месяц.

Арендная плата вносится арендатором не позднее двадцать пятого числа месяца, предшествующего авансируемому периоду.

В нарушение условий договора, норм действующего законодательства не допускающих односторонний отказ от исполнения обязательства, ответчиком не внесена арендная плата за период с мая 2020 года по февраль 2021 года, в связи с чем задолженность ответчика составляет 2 450 000 рублей.

Доказательств погашения задолженности ответчиком не представлено. Размер и расчет задолженности не оспорен.

ООО "АКСИ" обратилось с встречными требованиями к ООО "Актуальные Системы" о признании недействительным договора аренды N 2-ТС от 01.12.2017, о взыскании 7 460 000 руб. в качестве применения последствий недействительности сделки.

Ответчик ссылался на следующие обстоятельства:

- генеральный директор истца был участником и исполнительным директором ответчика, знал о заведомой невыгодности условий сделки для ответчика;

- арендная плата за год составляет 1 800% от стоимости имущества, уже первым платежом ответчик оплатил большую сумму, чем вся стоимость автомобиля;

- истец не имеет вида деятельности (ОКВЭД) связанного со сдачей транспорта в аренду, автомобиль куплен за неделю до сдачи его ответчику, больше никому не сдавался.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении встречного искового заявления, посчитал, что дополнительное соглашение N 3 от 30.12.2019 к договору аренды N 2-ТС не может являться ничтожной сделкой, поскольку не посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Суд апелляционной инстанции посчитал, что в настоящем споре оснований для признания нарушенными права третьих лиц - кредиторов ООО "АКСИ" не имеется, с учетом того, что процедура банкротства в отношении ответчика не введена, доказательств обратного не представлено, ввиду чего изложенные обстоятельства нарушения прав третьих лиц при возможности признания договора ничтожным носят предположительный характер.

Суд округа находит выводы судебных инстанций преждевременными.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды ошибочно рассмотрели оспариваемую сделку с точки зрения ее противоречия публичным интересам, однако это не единственный довод, который заявлялся стороной.

Так, мотивировочная часть не содержит сведений об оценке судами обстоятельств действительности или недействительности оспариваемой сделки по заявленному стороной основанию ст. 174 ГК РФ, со ссылкой на оспаривание полномочий лица, ее совершившего. Данное основание судами не исследовалось.

В силу части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в мотивировочной части решения должны быть указаны в том числе доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле. В мотивировочной части решения должны содержаться также обоснования принятых судом решений и обоснования по другим вопросам, указанным в части 5 настоящей статьи.

Формальная ссылка на ст.ст. 65, 71 АПК РФ, не может обеспечивать прав лиц, участвующих в рассмотрении спора на получение мотивированного акта, основанного на всестороннем исследовании доводов и имеющихся в материалах дела доказательств, с отражением мотивов суда.

При этом право суда не указывать все мотивы или отражать все представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон не может быть растолковано таким образом, что доводы и доказательства сторон остаются не исследованными в их существенной материально-правовой части, что в свою очередь позволяет сделать вывод о немотивированно выборочном исследовании судами доводов сторон без их проверки, в том числе применительно к принципу состязательности.

Таким образом, доводы истца по встречному исковому заявлению не получили полной и надлежащий оценке, оспариваемая сделка не была проверена по всем заявленным стороной основаниям оспаривания.

Кроме того, отказывая (не рассматривая ходатайство) в приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта в рамках дела N А40-20673/2021, в рамках которого оспариваются полномочия Клягина С.Г., на заключение спорной сделки, суды уклонились от исследования обстоятельств дела в их совокупности, не предоставив истцу по встречному иску процессуального права сослаться на установленное обстоятельство или же, осуществляя свою защиту, исходить из невозможности ссылки на данное обстоятельство.

В рассматриваемом случае судам надлежало исходить из совокупности обстоятельств, устанавливаемых в ходе ряда судебных разбирательств, объединенных наличием корпоративного конфликта или разногласий внутри хозяйствующего субъекта относительно экономической эффективности деятельности. Конечной целью при рассмотрении такой категории дел, должно являться недопущение судами ситуаций, порождающих необходимость или возможность очередного оспаривания сделки, что создает неблагоприятные последствия для экономического оборота и нивелирует правовую силу судебного акта, по существу не приводящего к исчерпанию конфликта или разногласия между хозяйствующими субъектами.

В данном случае, не разрешая вопрос о действительности сделки по основанию ст. 174 ГК РФ, а также уклоняясь от связи настоящего спора с обстоятельствами, подлежащими установлению в рамках дела N А40-20673/2021, суды в оспариваемых судебных актах не разрешили заявленные доводы сторон в полном объёме, не обеспечили всестороннего рассмотрения дела, что не соответствует целям судебного разбирательства.

С учетом изложенного, при новом рассмотрении дела, суду надлежит оценить все представленные в материалы дела доказательства, обеспечив изложение мотивов, по которым он отклонил те или иные доводы и оказательства сторон, проверить в установленном порядке представленные в материалы доказательства на предмет их допустимости и достоверности в установленном процессуальном порядке, также дать оценку всем доводам сторон в полном объёме, а также исследовать и установить обстоятельства указанные в настоящем постановлении.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 278 АПК РФ, суд кассационной инстанции правомочен отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции полностью и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если этим судом нарушены нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 288 настоящего Кодекса основанием для отмены решения, постановления, или если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Таким образом, решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.06.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 подлежат отмене, а кассационная жалоба удовлетворению.

Дело подлежит направлению в суд первой инстанции, которому надлежит определить круг лиц, чьи права затрагиваются спорными правоотношениями, установить обстоятельства, приведенные в настоящем постановлении и исследовать все доводы и доказательства, результаты отразить в мотивах принятого судебного акта.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 по делу N А40-200432/2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Я. Голобородько

Судьи

Н.Н. Колмакова В.В. Кобылянский