Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2021 г. N 07АП-7823/21 по делу N А03-18126/2020

город Томск

30 сентября 2021 г.

Дело N А03-18126/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Марченко Н.В.,
судей		Молокшонова Д.В.,
		Сухотиной В.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Прониным А.С., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Просвировой Татьяны Игоревны (N 07АП-7823/2021) на решение от 28.06.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-18126/2020 (судья Янушкевич С.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Кристалл", (ИНН 2222046909, ОГРН 1042201975419), г. Рубцовск, в лице финансового управляющего участника ООО "Кристалл" Просвировой Аллы Степановны Бовкуша Ильи Владимировича, г.Барнаул, к Просвировой Татьяне Игоревне, г.Барнаул, к Головко Илье Владимировичу, с.Краснощеково, о применении последствий недействительности ничтожной сделки - отчуждения ООО "Кристалл" в пользу Просвировой Татьяны Игоревны транспортного средства: автомобиль Фиат Дукато, 2010 г.в., VIN: Z7G244000BS024573, грн: В737СЕ22 (дата регистрации - 10.02.2015 г) в виде приведения сторон в первоначальное положение - возложении на Просвирову Татьяну Игоревну обязанности возвратить в собственность ООО "Кристалл" транспортное средство: автомобиль Фиат Дукато, 2010 г.в., VIN: Z7G244000BS024573, грн: В737СЕ22;

применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи от 06.02.2015 в виде приведения сторон в первоначальное положение - возложении на Просвирову Татьяну Игоревну обязанности возвратить в собственность ООО "Кристалл" следующее транспортное средство: Мерседес Бенц Спринтер 511CDI, 2011 г.в., VIN - WDB9066531S597752, грн: К869ТС22; применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи от 06.02.2015 в виде приведения сторон в первоначальное положение - возложении на Головко Илью Владимировича обязанности возвратить в собственность ООО "Кристалл" следующее транспортное средство: грузовой фургон 28186- 0000010-52 НА ШАССИ ИСУЗУ, 2010 г.в., VIN: Z8J2818UHA0000002, номер шасси (рамы): Z7XN1R75RA0000105.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Кристалл" (далее - ООО "Кристалл") в лице финансового управляющего участника ООО "Кристалл" Просвировой Аллы Степановны Бовкуш Илия Владимировича обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к Просвировой Татьяне Игоревне, г.Барнаул, к Головко Илье Владимировичу, с.Краснощеково, о применении последствий недействительности ничтожной сделки - отчуждения ООО "Кристалл" в пользу Просвировой Татьяны Игоревны транспортного средства: автомобиль Фиат Дукато, 2010 г.в., VIN: Z7G244000BS024573, грн: В737СЕ22 (дата регистрации - 10.02.2015 г) в виде приведения сторон в первоначальное положение - возложении на Просвирову Татьяну Игоревну обязанности возвратить в собственность ООО "Кристалл" транспортное средство: Автомобиль Фиат Дукато, 2010 г.в., VIN: Z7G244000BS024573, грн: В737СЕ22; применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи от 06.02.2015, по условиям которого ООО "Кристалл" продал в пользу Просвировой Татьяны Игоревны транспортное средство: Мерседес Бенц Спринтер 511CDI, 2011 г.в., VIN - WDB9066531S597752, грн: К869ТС22 (дата регистрации - 10.02.2015) в виде приведения сторон в первоначальное положение - возложении на Просвирову Татьяну Игоревну обязанности возвратить в собственность ООО "Кристалл" следующее транспортное средство: Мерседес Бенц Спринтер 511CDI, 2011 г.в., VIN - WDB9066531S597752, грн: К869ТС22; применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи от 06.02.2015, по условиям которой ООО "Кристалл" продал в пользу Головко Ильи Владимировича транспортное средство: грузовой фургон 28186-0000010-52 НА ШАССИ ИСУЗУ, 2010 г.в.,VIN:Z8J2818UHA0000002, номер шасси (рамы): Z7XN1R75RA0000105 (дата регистрации - 10.02.2015) в виде приведения сторон в первоначальное положение - возложении на Головко Илью Владимировича обязанности возвратить в собственность ООО "Кристалл" следующее транспортное средство: грузовой фургон 28186- 0000010-52 НА ШАССИ ИСУЗУ, 2010 г.в., VIN: Z8J2818UHA0000002, номер шасси (рамы): Z7XN1R75RA0000105.

Решением от 28.06.2021 Арбитражного суда Алтайского края исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, Просвирова Т.И. в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования оставить без удовлетворения.

В обоснование жалобы указано, что судом первой инстанции допущено неполное выяснение обстоятельств дела.

ООО "Кристалл" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзыв на апелляционную жалобу не предоставило.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, истец является финансовым управляющим должника - участника ООО "Кристалл" Просвировой Аллы Степановны (доля Просвировой А.С. в уставном капитале ООО "Кристалл" составляет 48 %, другие 52% доли в уставном капитале общества принадлежат супруге сына должника - Просвировой Татьяне Игоревне).

Просвирова А.С. и Просвирова Т.И. посредством совершения оспариваемых по настоящему делу сделок вывели активы из ООО "Кристалл" путем отчуждения имущества в пользу супруги сына должника Просвировой Т.И. и племянника должника - Головко И.В.

Истец считает, что указанные действия совершены с целью уклонения от исполнения обязательств должника перед кредиторами, вывод активов из ООО "Кристалл" повлек уменьшение действительной стоимости доли должника в уставном капитале ООО "Кристалл", чем объективно нарушены права и законные интересы кредиторов Просвировой А.С.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта наличия оснований для признания договоров недействительными.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции по существу иска в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Действиями со злоупотреблением правом являются следующие действия: осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу; действия в обход закона с противоправной целью; иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В пункте 7 названного Постановления указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

При этом к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункт 8 Постановления N 25).

Как было указано ранее, не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным для сделок такого рода хозяйственным (финансовым) интересом.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Формальное соблюдение требований законодательства не является достаточным основанием для вывода об отсутствии в действиях лица злоупотребления своими правами (определение Верховного суда Российской Федерации от 26.10.2015 N 304-ЭС15-5139).

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Вместе с тем, принцип свободы договора не исключает при определении его содержания соблюдение правил разумности и справедливости.

Для квалификации спорной сделки как ничтожной на основании статей 10 и 168 ГК РФ по мотиву недобросовестности действий сторон необходимо установить наличие либо сговора между руководством общества и покупателем, либо осведомленности последнего о подобных действиях руководства общества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11).

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 разъяснено, что недействительной на основании пункта 2 статьи 10, статьи 168 ГК РФ сделка признается в том случае, если при ее заключении допущено злоупотребление правом со стороны контрагента по сделке.

Истцом указано, что по названным сделкам выведены из Общества активы на близких родственников должника в целях обесценивания ее доли в уставном капитале Общества. После осуществления данных сделок фактическую деятельность Общество не ведет.

В обоснование заявленных доводов представлены договоры купли продажи, информация по автомобилям, которые являлись предметов договоров купли продажи.

Согласно части 2 статьи 9, части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих требований и возражений, и несет риск непредставления доказательств.

Нежелание стороны представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11, от 08.10.2013 N 12857/12).

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ доказательств возмездности оспариваемых сделок ответчик в материалы дела не представил.

Довод Просвировой Т.И. о пропуске срока исковой давности для оспаривания данных сделок судом первой инстанции обоснованно отклонен в связи со следующим.

Как следует из решения Арбитражного суда Алтайского края от 9 июля 2019 года по делу N А03-9488/2019, Просвирова А.С. признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим назначен Бовкуш И.В.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

С момента назначения финансового управляющего должника до момента обращения в суд с настоящим иском прошло менее 3-х лет.

С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования финансового управляющего Бовкуш И.В. полном объеме.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 АПК РФ в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 28.06.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03- 18126/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Просвировой Татьяны Игоревны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Н.В. Марченко

Судьи

Д.В. Молокшонов В.М. Сухотина