Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2021 г. N 01АП-5962/21 по делу N А43-11713/2018

30 сентября 2021 г.

А43-11713/2018

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П.,

судей Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Неряхиной К.Э.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Резорт-Строй" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.06.2021 по делу N А43-11713/2018, по иску общества с ограниченной ответственностью "СК-Контур-НН" (ОГРН 1125260011645, ИНН 5260336900) к обществу с ограниченной ответственностью "Резорт-Строй" (ОГРН 1045206909472, ИНН 5250022341) о взыскании 901 295 руб. 81 коп.,

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "СК-Контур-НН" - Земляницын Е.В. по доверенности от 01.09.2021 N 4 сроком действия до 31.12.2021 (диплом);

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Резорт-Строй" - Никоненкова Е.В. по доверенности 20.05.2021 сроком действия один год (диплом),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СК-Контур-НН" (далее - ООО "СК-Контур-НН", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Резорт-Строй" (далее - ООО "Резорт-Строй", ответчик, заказчик) о взыскании 901 295 руб. 81 коп., в том числе: 704 137 руб. 45 коп. задолженности по оплате выполненных работ, 197 158 руб. 36 коп. неустойки за период с 14.04.2017 по 18.10.2018, а также неустойки за период с 19.10.2018 из расчета 0,1% от стоимости неоплаченных в срок работ по день фактического исполнения обязательства.

В обоснование требований истец указал, что ответчиком нарушены условия договора подряда от 11.02.2015 N 01/15 в части оплаты выполненных работ, в связи с чем у ответчика перед истцом образовалась задолженность в размере 704 137 руб. 45 коп.

Решением от 24.06.2021 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования удовлетворил частично: взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Резорт-Строй" 704 137 руб. 45 коп. задолженности за выполненные работы по договору от 11.02.2015 N 01/15, 35 000 руб. неустойки за нарушение сроков оплаты по договору с учетом снижения по статье 333 ГК РФ, 51 295 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины и расходов на оплату услуг представителя.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность вынесенного судебного акта, заявитель указывает, что судом первой инстанции были неполно выяснены обстоятельства совершения сделки по уступке права требования от 05.04.2017 N 1, в т.ч. произведенная оплата стоимости уступаемого права, равно как и определение таковой стоимости сторонами.

Поясняет, что судебными актами арбитражных судов по делу N А43-7744/2018 установлено нарушение сроков выполнения работ со стороны ООО "Нижегородстрой". 05.04.2017 между ООО "Нижегородстрой" и ООО "СК Контур - НН" заключен договор уступки права требования N 1. Обращает внимание суда, что согласно условиям договора от 05.04.2017 N 1 сторонами не установлена возмездность договора уступки, денежное или имущественное выражение стоимости уступаемого права, не сделана отсылка к иному документу, определяющему расчеты сторон по данному договору.

Отмечает, что в материалы дела не представлены доказательства произведенных расчетов между ООО "Нижегородстрой" и ООО "СК КОНТУР-НН" либо определения возмездности совершенной сделки.

В подтверждение своей позиции заявитель ссылается на положения пункта 1 статьи 382, 384, 389.1, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

По мнению заявителя, ООО "Нижегородстрой" и ООО "СК КОНТУР-НН" являются взаимозависимыми лицами, что подтверждается выписками ЕГРЮЛ.

Полагает, что в данном случае имела место передача денежного актива от "неработающей" компании к действующей.

Как считает заявитель, поскольку право требования, обладающее рыночной ценностью, было уступлено без определения возмездности таковой уступки, определения стоимости уступаемого права и способа расчета, в отношениях между ООО "Нижегородстрой" и ООО "СК КОНТУР-НН" имеются признаки дарения первым последнему денежных средств в размере рыночной стоимости права требования к третьему лицу, т.е. к ответчику по настоящему делу.

Поскольку истец не предоставил иных доказательств возмездности совершенной сделки и исполнения таковой оплаты, то заявитель полагает, что стороны договора не намеривались исполнять данный договор, сделка была совершена лишь для вида и является безвозмездной для истца.

Кроме того, ссылается на злоупотребление правом со стороны истца в соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "СК-Контур-НН" в отзыве на апелляционную жалобу просило решение Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Полагает, что отсутствие в договоре уступки права требования N 1 от 05.04.2017 соглашения о цене отчуждаемого права не свидетельствует о его безвозмездности.

При этом ссылается на положения статей 423, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснения, содержащихся в пункте 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Ссылаясь на пункт 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54, поясняет, что цена отчуждаемого права по договору уступки права требования от 05.04.2017 N 1 определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет 704 137 руб. 45 коп.

Обращает внимание суда, что обязательство ООО "СК-Контур-НН" по оплате указанной цены отчуждаемого права исполнено в полном объеме, путем заключения между истцом и ООО "Нижегородстрой" соглашения о взаимозачете встречных требований от 01.03.2018 (приложение N 2) и подписанием между сторонами акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 01.03.2018 (приложение N 3).

Отмечает, что 22.01.2016 между истцом и ООО "Нижегородстрой" заключен договор поручительства N М-003/16-П-3 к кредитному договору от 22.01.2016 N М-003/16-К с банком АО КБ "Ассоциация".

Письмами N 76 от 27.07.2017, N 90 от 25.09.2017, N 91 от 05.11.2017, N 98 от 05.01.2018 ООО "Нижегородстрой" обратилось к истцу с требованием оплатить судную задолженность и проценты по кредитному договору от 22.01.2016 N М-003/16-К и договору поручительства N М-003/16-П-3 на общую сумму 704 137 руб. 45 коп.

ООО "Нижегородстрой" пояснило, что впоследствии указанная оплаченная сумма будет подлежать зачету встречных требований, против требования ООО "Нижегородстрой" к ООО "СК-Контур-НН" по договору уступки права требования от 05.04.2017 N 1.

Поясняет, что истец исполнил указанное требование в полном объеме и оплатил указанную сумму согласно платежным поручениям N 175 от 27.07.2017, N 274 от 25.09.2017, N 319 от 27.10.2017, N 332 от 08.11.2017, N 377 от 29.11.2017, N 1 от 15.01.2018, N 2 от 15.01.2018, N 28 от 29.01.2018.

По мнению истца, ответчик не представил доказательств, подтверждающих нарушение оспариваемым договором его прав и законных интересов.

Кроме того, отмечает, что доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено.

Полагает, что аффилированность цедента и цессионария само по себе не свидетельствуют о заключении договора со злоупотреблением правом и без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Кроме того, обращает внимаени суда, что факт переуступки права требования между ООО "Нижегородстрой" и ООО "СК-Контур-НН" был установлен в рамках рассмотрения дела N А43-7744/2018.

В судебном заседании представители сторон поддержали позиции своих доверителей.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Нижегородстрой" (подрядчик), ООО "Альянсэнергострой" (далее - заказчик) и ООО "Резорт-Строй" (застройщик) был заключен договор подряда от 11.02.2015 N 01/15.

03.02.2020 между сторонами заключено дополнительное соглашение N 1 на сумму 1 500 000 руб., 22.04.2020 - дополнительное соглашение б/н на сумму 833 700 руб.

В пункте 4.2 договора сторонами согласован порядок оплаты за выполненные работы, согласно которому оплата производится в течение 3 календарных дней с момента приемки заказчиком результата работ, в порядке, предусмотренном пунктами 6.11, 6.12 договора.

ООО "Нижегородстрой" работы выполнены, что подтверждается актами о приемке выполненных работ и справками о стоимости выполненных работ и затрат, а также итоговым актом от 25.10.2017.

Ответчиком оплата выполненных работ в установленный договором срок произведена частично в сумме 834 300 руб. (07.11.2019), в сумме 500 000 руб. (18.02.2020) и в сумме 290 000 руб. (15.05.2020).

05.04.2017 между ООО "Нижегородстрой" и ООО "СК-Контур-НН" заключен договор уступки права требования N 1, по условиям которого право требования суммы долга по договору подряда от 11.02.2015 N 01/15 в размере 704 137 руб. 45 коп.

В связи с нарушением заказчиком сроков оплаты выполненных работ, истцом в адрес ответчика направлена претензия от 22.01.2018 с требованием погасить образовавшуюся задолженность, которая оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Поскольку свои обязательства по оплате ответчик в срок исполнил не в полном объеме, данное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением.

В ходе рассмотрения дела N А43-7744/2018, имеющего преюдициальное значение для данного спора в силу статьи 69 АПК РФ, судом исследованы обстоятельства надлежащего выполнения ООО "Нижегородстрой" работ по договору от 11.02.2015 N 01/15, в том числе, на сумму 704 137 руб. 45 коп., установлен факт надлежащего выполнения ООО "Нижегородстрой" работ на указанную сумму, в удовлетворении требований ООО "Резорт-Строй" о соразмерном уменьшении стоимости работ по договору ввиду их некачественного выполнения отказано.

На основании пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с пунктом 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Поскольку факт выполнения работ подтверждается материалами дела, и установлен вступившим в законную силу судебным актом по делу N А43-7744/2018, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования по взысканию задолженности.

При отклонении позиции ответчика о ничтожности договора уступки прав требования от 05.04.2017 N 1 суд первой инстанции с учетом пункта 3 статьи 423 ГК РФ, разъяснений Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", верно указал, что оспариваемая сделка не может быть квалифицирована как договор дарения, поскольку не содержит ясно выраженного намерения цедента безвозмездно передать права кредитора цессионарию.

Повторно оценив имеющиеся в деле доказательств, позиции сторон, суд апелляционной инстанции не усмотрел основания для отмены обжалованного судебного акта.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Ссылки стороны на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отклонены с учетом следующего.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В соответствии с пунктом 5 указанной статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу приведенных норм права для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Между тем материалами дела не подтверждается наличие у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Достаточных доказательств ничтожности рассматриваемого договора цессии не представлено.

Само по себе наличие аффилированности цедента и цессионария не является свидетельством злоупотребления правом и при отсутствии других обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестных действиях сторон, не освобождает ответчика от исполнения обязательств по уплате задолженности по договору подряда.

Материалы дела не содержат доказательств оплаты долга в пользу иного лица.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.06.2021 по делу N А43-11713/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Резорт-Строй" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.П. Новикова

Судьи

Т.И. Тарасова Н.А. Насонова