Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2021 г. N 15АП-13159/21 по делу N А32-32179/2020

город Ростов-на-Дону

30 сентября 2021 г.

дело N А32-32179/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Барановой Ю.И.,

судей Шапкина П.В., Яицкой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Матвейчук А.Д.,

при участии:

истец - Щербинин И.В., паспорт;

от ООО "Меатмаркет" - конкурсный управляющий Попов А.А. (посредством онлайн связи), от МИ ФНС N 16 по Краснодарскому краю - представитель Кравченко И.И. по доверенности от 30.10.2020 (посредством онлайн связи), от ООО Мясоперерабатывающий комбинат "Прибалтийский" - представитель не явился, извещен;

от третьих лиц - представители не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Щербинина Игоря Вадимовича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.05.2021 по делу N А32-32179/2020 по иску Щербинина Игоря Вадимовича к ООО "Меатмаркет", ООО Мясоперерабатывающий комбинат "Прибалтийский", МИ ФНС N 16 по Краснодарскому краю при участии третьих лиц: Щербинина Юрима Юрьевна; Рахманов Андрей Эрикович о применении последствий недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Щербинин Игорь Вадимович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к ООО "Меатмаркет", ООО Мясоперерабатывающий комбинат "Прибалтийский", МИ ФНС N 16 по Краснодарскому краю со следующим требованиями:

1) применить последствия недействительности сделки о признании недействительной реорганизации ООО "Меатмаркет" в форме выделения ООО "Мясоперерабатывающий комбинат "Прибалтийский", признании недействительной сделки по передаче имущества от ООО "Меатмаркет" к ООО "Мясоперерабатывающий комбинат "Прибалтийский" путем приведения ООО "Меатмаркет" в правовое положение, существовавшее на дату реорганизации 20.06.2013:

- адрес (место нахождения): 238590, Калининградская область, г. Пионерский, Калининградское шоссе 21а;

- сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица; генеральный директор Щербинин Игорь Вадимович;

- сведения об учредителях (участниках) юридического лица: Щербинина Юрима Юрьевна, номинальная стоимость доли - 10 000 рублей, Щербинин Игорь Вадимович, номинальная стоимость доли - 1 000 рублей;

2) признать недействительным протокол общего собрания участников ООО "Меатмаркет" от 17.12.2014 N 2/14;

3) признать недействительным акт приема-передачи имущества в уставный капитал ООО "Меатмаркет" от 17.12.2014;

4) признать недействительным решение единственного участника ООО "Меатмаркет" от 15.01.2015 N 1/15;

5) признать недействительными следующие записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Меатмаркет":

- ГРН от 11.11.2015 N 2152311515475 - адрес (место нахождения): 350901, г. Краснодар, ул. Восточно-Кругликовская д. 48/1-44;

- ГРН от 29.12.2014 N 2142311292154 - уставный капитал: 12 000 рублей;

- ГРН от 09.10.2018 N 6182375816991 - сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: конкурсный управляющий Попов А.В.;

- ГРН от 22.01.2015 N 2152311042926 - сведения об учредителях (участниках) юридического лица: Рахманов Андрей Эрикович;

6) обязании МРИ ФНС N 16 по Краснодарскому краю в течение 10 дней с момента вступления решения арбитражного суда в законную силу внести изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся достоверных сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица со следующими данными по состоянию на 20.06.2013:

- адрес (место нахождения): 238590, Калининградская область, г. Пионерский, Калининградское шоссе 21а;

- сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица; генеральный директор Щербинин Игорь Вадимович;

- сведения об учредителях (участниках) юридического лица: Щербинина Юрима Юрьевна, номинальная стоимость доли - 10 000 рублей, Щербинин Игорь Вадимович, номинальная стоимость доли - 1 000 рублей (уточненные требования).

Решением от 21.05.2021 суд отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец Щербинин И.В. обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что суд при принятии решения ошибочно ссылается на статью 60.1 ГК РФ, так как она принята после наступления обстоятельств, являющихся предметом разбирательства. Заявитель утверждает, что доказательства по делу были сфальсифицированы, а решения общих собраний, не удостоверенные нотариусом, являются ничтожными. По мнению Щербинина И.В. он не пропустил срок исковой давности, так как узнал о сфальсифицированных доказательствах и оспариваемых сделках только 30.11.2020 во время ознакомления с материалами дела N А32-32179/2020. Также истец указывает на то, что интересы ООО "Меатмаркет" представляет ненадлежащее лицо - конкурсный управляющий, который утратил свои полномочия после прекращения дела о банкротстве.

В соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе суда произведена замена судьи Ереминой О.А на судью Яицкую С.И. ввиду пребывания на учебе судьи Ереминой О.А., после замены судьи рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

В судебное заседание иные лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверены полномочия представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание.

Через канцелярию суда от МИ ФНС N 16 по Краснодарскому краю поступило ходатайство о приобщении дополнительных материалов по делу, от конкурсного управляющего поступили дополнительные материалы по делу.

Истец в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель МИ ФНС N 16 по Краснодарскому краю, конкурсный управляющий возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением участников от 20.06.2013 ООО "Меатмаркет" (ИНН3910003506) было реорганизовано в форме выделения ООО "Мясоперерабатывающий комбинат "Прибалтийский" (ОГРН 1133926025881, ИНН 3910501766, адрес (место нахождения): 238590, Калининградская область, г. Пионерский, Калининградское шоссе, 21 а) с передачей последнему имущества, в том числе:

- движимое имущество (по списку);

- здание цеха по производству мясоколбасной продукции общей площадью 1 809,4 кв. м кадастровый номер 39:19:01 03 30:0005:27:417:002:000078730, адрес: 238590, РФ, Калининградская область, г. Пионерский, Калининградское шоссе, 21 "А";

- земельный участок под производственными помещениями и для дальнейшего развития производства общей площадью 5 200 кв. м кадастровый номер 39:19:000000:38, адрес: 238590, РФ, Калининградская область, г. Пионерский, Калининградское шоссе, 21 "А".

Как указывает истец, по состоянию на дату реорганизации 20.06.2013 в ЕГРЮЛ содержалась следующая информация относительно ООО "Меатмаркет":

- место нахождения: 238590, Калининградская область, г. Пионерский, Калининградское шоссе, 21 а;

- уставный капитал: 11 000 рублей;

- участниками общества являлись Щербинина Юрима Юрьевна (номинальная стоимость доли - 10 000 рублей), Щербинин Игорь Вадимович (номинальная стоимость доли - 1 000 рублей;

- лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица являлся генеральный директор Щербинин Игорь Вадимович.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.04.2016 по делу N А32-30834/2015 ООО "Меатмаркет" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Стрекалов Александр Викторович.

В рамках рассмотрения дела о банкротстве определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2018 по делу N А32-30834/2015 удовлетворено заявление конкурсного управляющего о признании недействительной реорганизации ООО "Меатмаркет" в форме выделения ООО Мясоперерабатывающий комбинат "Прибалтийский", признании недействительной сделки по передаче имущества от ООО "Меатмаркет" к ООО "Мясоперерабатывающий комбинат Прибалтийский", оформленную передаточным актом и разделительным балансом от 20.06.2013.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2018 по делу NА32-30834/2015 была установлена обязанность ООО "Мясоперерабатывающий комбинат "Прибалтийский" возвратить в конкурсную массу ООО "Меатмаркет" имущество, в том числе:

- движимое имущество (по списку);

- здание цеха по производству мясоколбасной продукции общей площадью 1 809,4 кв. м кадастровый номер 39:19:01 03 30:0005:27:417:002:000078730, адрес: 238590, РФ, Калининградская область, г. Пионерский, Калининградское шоссе, 21 "А";

- земельный участок под производственными помещениями и для дальнейшего развития производства общей площадью 5 200 кв. м кадастровый номер 39:19:000000:38, адрес: 238590, Калининградская область, г. Пионерский, Калининградское шоссе, 21 "А".

Также в рамках рассмотрения дела о банкротстве Арбитражным судом Краснодарского края в соответствии со статьей 113 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности банкротстве" рассмотрено заявление Брыкина Олега Ивановича о намерении удовлетворить в полном объеме требование каждого кредитора к должнику в соответствии с реестром требований кредиторов в общей сумме 570 824 рублей 98 копеек посредством внесения денежных средств на депозит нотариуса.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.01.2019 заявление Брыкина О.И. удовлетворено, производство по делу N А32-30834/2015 прекращено.

Однако, как указывает истец, после прекращения дела о банкротстве изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся применения последствий недействительности ничтожной сделки в форме выделения ООО "Мясоперерабатывающий комбинат "Прибалтийский" и передаче имущества от ООО "Меатмаркет" к ООО "Мясоперерабатывающий комбинат "Прибалтийский", а также в отношении окончания полномочий конкурсного управляющего Попова А.В., Межрайонную инспекцию ФНС России N 16 по Краснодарскому краю не внесены.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения лиц, участвующих в деле N А32-30834/2015, со следующими заявлениями.

Брыкин О.И. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о разъяснении определения Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2018 по делу N А32-30834/2015 на предмет, является ли указанный судебный акт основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.02.2019 в удовлетворении заявления отказано со ссылкой на то, что судебный акт не содержит каких-либо неясностей, либо неопределенностей, допускающих неоднозначное толкование или препятствующих его исполнению.

11.10.2019 участник ООО "Меатмаркет" Щербинин И.В. обратился в МРИ ФНС N 16 по Краснодарскому краю с заявлением, оформленным в простой письменной форме, о внесении изменений в ЕГРЮЛ. К заявлению приложены копии судебных актов, а также копия заверенной налоговым органом выписки из ЕГРЮЛ ООО "Меатмаркет" по состоянию на 20.06.2013.

Однако решение по заявлению истца ответчиком не принято, в связи с чем, Щербинин И.В. обратился с заявлением в арбитражный суд.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.02.2020 по делу N А32-55799/2019 требования Щербинина И.В. удовлетворены, суд признал незаконным бездействие МРИ ФНС N 16 по Краснодарскому краю, выразившееся в непринятии соответствующего решения по заявлению Щербинина И.В. от 11.10.2019 и обязал ответчика в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу принять соответствующее решение по заявлению.

Вместе с тем, как указывает Щербинин И.В., на основании указанного судебного акта по делу N А32-55799/2019 соответствующие изменения в ЕГРЮЛ ответчиком не внесены, после чего Щербинин И.В. повторно обратился в налоговый орган с заявлением от 12.05.2020, также оформленным в простой письменной форме.

Ответом от 09.06.2020 N 05-11/36972 Межрайонная ИФНС России N 16 по Краснодарскому краю сообщила об исполнении определения Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2018 по делу N А32-30834/2015 7/94-Б посредством внесения в ЕГРЮЛ записи ГРН 2202305802994 от 16.04.2020 о признании внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении юридического лица записи недействительной на основании решения суда.

При этом иные записи, определяющие правовое положение ООО "Меатмаркет" по состоянию на 20.06.2013 налоговым органом не внесены, конкурсный управляющий Попов А.В. не исключен из сведений ЕГРЮЛ как единоличный исполнительный орган общества в связи с прекращением производства по делу о банкротстве, а именно:

- изменение адреса (место нахождения) общества на: 350901, г. Краснодар, ул. Восточно-Кругликовская, д. 48/1-44;

- изменение уставного капитала: 12 000 рублей;

- изменения в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: конкурсный управляющий Попов А.В.

- изменения в сведения об учредителях (участниках) юридического лица: Рахманов Андрей Эрикович.

Более того, не были внесены изменения в ЕГРЮЛ и в отношении ООО "Мясоперерабатывающий комбинат "Прибалтийский", как юридического лица, утратившего правоспособность на основании определения Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2018 по делу N А32-30834/2015.

Требования Щербинина И.В. мотивированы тем, что поскольку определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2018 по делу N А32-30834/2015 37/94-Б вопрос о реституции разрешен частично, т.е. только в отношении возврата обществу имущества, переданного на основании передаточного акта и разделительного баланса ООО "Мясоперерабатывающий комбинат "Прибалтийский", требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки по выделению ООО Мясоперерабатывающий комбинат "Прибалтийский" является самостоятельным способом защиты права, предполагающим вернуть оба юридических лица в то правовое положение, которое существовало до реорганизации в форме выделения.

Придя к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок утверждения арбитражного управляющего в деле о банкротстве, его освобождения и отстранения от исполнения обязанностей регламентирован Федеральным законом от 26.10.2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В п. 1 ст. 1 Закона о банкротстве указано, что он устанавливает основания для признания должника несостоятельным (банкротом), регулирует порядок и условия осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства), порядок и условия проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, и иные отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов.

С даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника (п. 1 ст. 129 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 2 ст. 127 Закона о банкротстве конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве.

Поскольку конкурсный управляющий является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица - должника, то в случае изменения сведений о нем, в установленном законом порядке, должны быть внесены соответствующие изменения.

При этом отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров, в том числе ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Закон N 129-ФЗ не содержит исключений относительно порядка внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, для организаций, находящихся в процедуре банкротства.

Перечень сведений и документов о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, установлен п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ.

Согласно п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (в частности, сведений о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица), в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме N Р14001, утвержденной приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств". В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно п. 2 ст. 18 Закона N 129-ФЗ представление документов для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном ст. 9 Закона.

В силу подп. 1.1 п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии) (подп. 1.2 п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

При государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть, в том числе руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица, иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления (п. 1.3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).

Таким образом, действующим законодательством установлен заявительный порядок внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице.

При этом также императивно установлен перечень документов, которые заявитель должен представить в регистрирующий орган для внесения соответствующих сведений.

Соответственно, для внесения соответствующих сведений в реестр необходимо представить на регистрацию надлежащим образом оформленное заявление, в том числе по Форме N P14001.

Иной порядок внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица), при введении в отношении юридического лица процедуры конкурсного производства ни Законом N 129-ФЗ, ни Законом о банкротстве не предусмотрен.

Непредставление таких документов является основанием для отказа в государственной регистрации (подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ).

Из материалов дела усматривается, что конкурсный управляющий общества Попов А.В. в установленном Законом N 129-ФЗ порядке с заявлением о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени должника, по форме N Р14001 не обращался.

Судом установлено, что направление в адрес уполномоченного органа копии определения суда о прекращении производства по делу не является основанием для осуществления налоговой инспекцией регистрационных действий по внесению изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения.

В соответствии с п. 2 ст. 60.1 Гражданского кодекса РФ установлено, что признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом.

Таким образом, как верно указал суд, из анализа указанной нормы материального права прямо следует, что признание недействительной реорганизации ООО МК "Прибалтийский" не влечет за собой прекращение правоспособности указанного юридического лица, равно как и признание недействительными сделок, совершенных таким лицам.

Вопреки доводам заявителя, признание недействительной реорганизации ООО "Меатмаркет" в форме выделения ООО МК "Прибалтийский" не может свидетельствовать о недействительности сделок, совершенных в последующем, а значит указанные Заявителем обстоятельства не обладают признаками относимости и допустимости.

Судом также принято во внимание, что согласно сведениям ЕГРЮЛ, бывшими руководителями ООО "Меатмаркет" были Щербинин Игорь Владимирович и Щербинин Игорь Вадимович.

Бывшими учредителями ООО "Меатмаркет" были Щербинин Игорь Вадимович и Щербинина Юрима Юрьевна.

Указанные лица также в различные периоды являлись учредителями, руководителями ООО "Мясоперерабатывающий комбинат "Прибалтийский".

Как в рамках дела о банкротстве должника N А32-30834/2015, так и в рамках иных обособленных споров, все из которых были инициированы исключительно со стороны ООО "МК "Прибалтийский", суды приходили к выводам, которые являются преюдициальными.

При вынесении определения Арбитражный суд Краснодарского края от 30.01.2018 по делу N А32-30834/2015 о признании недействительной реорганизации ООО "Меатмаркет" в форме выделения ООО МК "Прибалтийский" предметом рассмотрения арбитражного суда явилось умышленное причинение вреда кредиторам.

Так, в определении Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-30834/2015 от 30 января 2018 года суд указал, что согласно материалам дела, после отчуждения всего ликвидного имущества должника (по передаточному акту в пользу ООО "МК "Прибалтийский"), должник - ООО "Меатмаркет" перестал вести свою финансово-хозяйственную деятельность и исполнять свои обязательства.

Уже на указанный период времени (период совершения сделки) у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, включенными в настоящий момент в реестр требований кредиторов, в том числе и перед работниками должника, что подтверждается как вынесенными решениями о взыскании задолженности, так и возбужденными исполнительными производствами.

Суд в определении по делу N А32-30834/2015 от 30 января 2018 года указал, что заявителем доказана цель оспариваемой сделки - причинение вреда имущественным правам кредиторов, что другая сторона сделки не могла не знать о неплатежеспособности должника в силу определенной заинтересованности и что совершение оспариваемой сделки привело к уменьшению стоимости активов должника, а именно их фактическому отсутствию.

Из представленного в дело передаточного акта следовало, что после реорганизации у должника на покрытие имеющейся задолженности в размере 1 411 509 рублей 86 копеек осталось имущества на сумму 135 000 рублей, тогда как выделенному обществу кроме оборудования передано недвижимое имущество, а фактически весь технологический комплекс для осуществления финансово-хозяйственной деятельности.

Кроме того, определением Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-30834/2015 от 30 января 2018 года было установлено, что из результатов анализа финансово-хозяйственной деятельности общества, выполненного временным управляющим ООО "Меатмаркет" Стрекаловым А.В., в результате реорганизации: все производство было выведено в ООО "МК "Прибалтийский", у ООО "Меатмаркет" осталось на балансе имущество, большая часть которого является неликвидным, у ООО "Меатмаркет" осталась на балансе также востребованная кредиторская задолженность, у ООО "Меатмаркет" осталась на балансе невостребованная дебиторская задолженность и просроченные долгосрочные и краткосрочные кредиты и займы.

Действия исполнительных органов ООО "Меатмаркет", связанные с его реорганизацией в форме выделения из его состава ООО "МК "Прибалтийский", привели к резкому спаду производства в ООО "Меатмаркет", отрицательной структуре баланса и убыткам.

В результате совершения оспариваемой сделки кредиторы фактически утратили возможность получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В этой связи суд указал, что сделка по передаче имущества в результате реорганизации была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, поскольку является заинтересованной стороной.

Кроме того, в рамках дела N А32-30834/2015 было установлено, что ООО "Меатмаркет" через год после его реорганизации в форме выделения из его состава ООО "МК "Прибалтийский", приняло решение о смене юридического адреса с Калининградской области на Краснодарский край, а также на смену учредителя и директора на физическое лицо - номинала, на которого согласно открытым источникам информации уже оформлено более 100 юридических лиц, что говорит о недобросовестном поведении как учредителя, так и исполнительных органов ООО "Меатмаркет" с целью недопущения обращения взыскания на имущество должника в ущерб кредиторам общества.

В определении от 30.01.2018 суд также пришел к выводам, что:

- в результате совершения оспариваемой сделки кредиторы фактически утратили возможность получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества;

- сделка по передаче имущества в результате реорганизации совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, поскольку является заинтересованной стороной".

Следовательно, все указанные действия по выделению ООО "МК "Прибалтийский", по передаче исключительно имущества и имущественных прав в его пользу от ООО "Меатмаркет", при этом при оставлении всех долговых обязательств на должнике, были признаны судом недобросовестными.

Кроме того, в Постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А32-30834/2015 от 05 апреля 2019 года по рассмотрению дела о принятии обеспечительных мер, апелляционный суд установил следующее.

ООО "Мясоперерабатывающий комбинат "Прибалтийский" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Меатмаркет" о признании зарегистрированного права собственности отсутствующим.

В рамках данного обособленного спора были заявлены обеспечительные меры в виде запрета УФРС осуществлять регистрационные действия в отношении земельного участка под производственными помещениями и для дальнейшего развития производства общей площадью 5 200 кв. м кадастровый номер 39:19:000000:38, номер регистрации 39-01-02/180/2002-404, расположенный по адресу: 238590, РФ, Калининградская область, г. Пионерский, Калининградское шоссе, 21 "А" до вступления в силу судебного акта.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.01.2019 заявление ООО "Мясоперерабатывающий комбинат "Прибалтийский" в рамках дела о признании ООО "Меатмаркет" несостоятельным (банкротом) о признании зарегистрированного права собственности отсутствующим было оставлено без рассмотрения.

Указанное обстоятельство само по себе является основанием для отмены обеспечительных мер в силу ст. 96, 97 АПК РФ.

Кроме этого, суд апелляционной инстанции принял во внимание, что определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2018 по делу N А32-30834/2015 признана недействительной сделка по передаче имущества общества с ограниченной ответственностью "Меатмаркет" обществу с ограниченной ответственностью "Мясоперерабатывающий комбинат "Прибалтийский", оформленная передаточным актом и разделительным балансом от 20 июня 2013 года.

В качестве последствия недействительности сделки применено, в том числе, обязание ООО "Мясоперерабатывающий комбинат "Прибалтийский" возвратить в конкурсную массу ООО "Меатмаркет" земельный участок под производственными помещениями и для дальнейшего развития производства общей площадью 5 200 кв. м кадастровый номер 39:19:000000:38, номер регистрации 39-01-02/180/2002-404, расположенный по адресу: 238590, РФ, Калининградская область, г. Пионерский, Калининградское шоссе, 21 "А".

При этом, ООО "Мясоперерабатывающий комбинат "Прибалтийский", являясь ответчиком по обособленному спору о признании сделки недействительной, не могло не знать о наличии указанного судебного акта, обязано было возвратить имущество в конкурсную массу.

Суд апелляционной инстанции расценил поданное ООО "Мясоперерабатывающий комбинат "Прибалтийский" заявление о признании права собственности отсутствующим как злоупотребление процессуальным правом и действия, направленные на преодоление определения Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2018.

Изложенные обстоятельства сами по себе свидетельствуют о злоупотреблении правом на стороне истца и отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Кроме того, в данном случае арбитражным управляющим было заявлено ходатайство о пропуске заявителем срока исковой давности.

В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии со ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Судом установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок, в том числе по изменению состава учредителей ООО "Меатмаркет", истец Щербинин И.В. обладал сведениями об их совершении и отражении в реестре.

С учетом изложенного суд первой инстанции констатировал своевременную осведомленность Щербинина И.В. о наличии оспариваемых им сделок и действий (бездействий) налогового и регистрирующего органов.

В связи с чем, поскольку с настоящим иском истец обратился в суд 06.08.2020, срок исковой давности признан пропущенным, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Принимая во внимание вышеизложенные факты, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы истца о том, что об оспариваемых сделках только 30.11.2020 во время ознакомления с материалами дела N А32-32179/2020, так как истец не мог о них не знать, учитывая всю последовательность действий по реорганизации, впоследствии признанной незаконной, и выводу имущества.

Судом первой инстанции также установлено, что при осуществлении оспариваемых сделок, группа аффилированных лиц, в составе Щербинина Игоря Владимировича, Щербинина Игоря Вадимовича, Щербининой Юримы Юрьевны, являющимися родственниками друг другу, обладали сведениями о совершении указанных сделок, ввиду нахождения в составе учредителей и/или руководителей как ООО "Меатмаркет", так и реорганизованного общества ООО "МК "Прибалтийский".

Доводы жалобы заявителя о том, что интересы ООО "Меатмаркет" представляет ненадлежащее лицо - конкурсный управляющий, который утратил свои полномочия после прекращения дела о банкротстве, не нашли своего подтверждения, признаются несостоятельными и подлежат отклонению.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 Постановления N 97 "О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве", согласно пункту 2 статьи 123 Закона о банкротстве, если внешнее управление завершается заключением мирового соглашения или погашением требований кредиторов, внешний управляющий продолжает исполнять свои обязанности в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя должника.

Пункт 4 статьи 159 того же Закона также предусматривает, что с даты утверждения мирового соглашения судом прекращаются полномочия временного управляющего, административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего, но лицо, исполнявшее обязанности внешнего управляющего, конкурсного управляющего должника - юридического лица, исполняет обязанности руководителя должника до даты назначения (избрания) руководителя должника.

В таких случаях, за период с даты прекращения полномочий арбитражного управляющего в деле о банкротстве и до даты избрания (назначения) нового руководителя должника соответствующему лицу выплачивается за счет должника вознаграждение в фиксированной сумме, размер которой определяется по правилам пункта 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве.

Таким образом, в силу указанных разъяснений Пленума ВАС РФ в случае прекращения производства по делу конкурсный управляющий вправе продолжать исполнение обязанностей в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя должника, и как следствие получать соответствующее вознаграждение в размере, установленном Законом о банкротстве.

Законом о банкротстве отдельно не оговорены последствия прекращения производства по делу о банкротстве в соответствии с ч. 1 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве, касающиеся вопроса исполнения лицом, исполнявшим обязанности конкурсного управляющего должником, обязанности руководителя должника.

Положений относительно восстановления полномочий прежнего руководителя в случаях прекращения производства по делу о банкротстве Закон о банкротстве также не содержит.

Порядок, предусмотренный частью 2 статьи 123, частью 4 статьи 159 Закона о банкротстве (по аналогии права) действует и в том случае, если производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника по иным основаниям (часть 1 статьи 57 Закона о банкротстве) прекращено на стадии конкурсного производства.

В этой связи для подтверждения полномочий законных представителей общества (генерального директора, директора и т.п.) необходимо соответствующее решение его коллегиального органа управления (в соответствии с уставом - учредитель общества) об избрании того же или нового лица в качестве единоличного исполнительного органа управления либо решение на передачу полномочий данного исполнительного органа третьему лицу (если такое разрешено законом).

Вместе с тем, такой документ в рассматриваемом случае в отношении ООО "Меатмаркет" в регистрирующий орган коллегиальным органом управления представлен не был.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Меатмаркет", руководителем юридического лица (единственным исполнительным органом), является конкурсный управляющий ООО "Меатмаркет" Попов Александр Викторович (ИНН 390400365523). Учредителем (участником) являются Рахманов Андрей Эрикович (ИНН 231293386372) с номинальной стоимостью доли в праве общества в размере 12 000 рублей, что составляет 100 % уставного капитала.

МИФНС России N 16 направила в материалы дела письменные пояснения, в которых указала, что указанное лицо - Рахманов Андрей Эрикович умер 20.12.2016 согласно сведениям органа ЗАГС (свидетельство о смерти от 26.01.2017). Кроме того, как уже было указано выше, Рахманов Андрей Эрикович являлся номинальным учредителем, на которого согласно открытым источникам информации уже оформлено более 100 юридических лиц.

Таким образом, фактически единоличным исполнительным органом ООО "Меатмаркет" является Попов Александр Викторович как конкурсный управляющий ООО "Меатмаркет".

Обстоятельства, подтверждающие факт избрания (назначения) руководителя ООО "Меатмаркет" органами управления должника, лицами, имеющими полномочия на его избрание, заявителем жалобы не представлены.

В связи с изложенным, именно Попов А.В. до настоящего времени является руководителем юридического лица (единственным исполнительным органом), исполняющим обязанности в качестве конкурсного управляющего ООО "Меатмаркет" (Определение Верховного суда РФ N 306-ЭС20-5021 от 12 мая 2020 года по делу N А65-3940/2019).

Попов А.В. также отмечает, что с момента прекращения производства по делу о банкротстве осуществляет действия, направленные на соблюдение прав и законных интересов ООО "Меатмаркет", а также лиц, имеющих отношение к данному обществу, а также осуществляет действия, направленные на сохранение имущества и соблюдение имущественных интересов общества. Под управлением Попова А.В. предприятие продолжает свою деятельность в обычном порядке.

При этом, Попов А.В. также указал, что им подано заявление в ФНС России о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, которой установлена недействительной запись о том, что Попов А.В. является лицом, имеющим право без доверенности действовать от лица ООО "Меатмаркет".

При таких обстоятельствах, в удовлетворении заявленных требований судом первой инстанции отказано законно и обоснованно.

На основании изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы, судебная коллегия полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется, выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам, установленным по результатам исследования и оценки доказательств.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.05.2021 по делу N А32-32179/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.И. Баранова

Судьи

П.В. Шапкин С.И. Яицкая