Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2021 г. N 09АП-54461/21 по делу N А40-59104/2021

г. Москва

30 сентября 2021 г.

Дело N А40-59104/21

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Ким Е.А., Стешаном Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гергоковой Ф.Т.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

акционерного общества "ЦЕНТРМЕТРОКОМ-ЭНЕРГО" на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2021 г по делу N А40-59104/2021, принятое судьей Цыдыповой А.В.

по иску Яшина Валерия Николаевича

к 1) акционерное общество "ЦЕНТРМЕТРОКОМ-ЭНЕРГО" (МОСКВА ГОРОД, ОГРН:

1047796318657, ИНН: 7705596057

К 2) Коваленков Вячеслав Александрович,

о признании сделки недействительной и применении последствий признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчиков:

от АО "ЦЕНТРМЕТРОКОМ-ЭНЕРГО" - Собченко О.В. по доверенности от 27.05.2021 г.;

от Коваленкова В.А. - Мальцев А.В. по доверенности от 30.03.2021 г.

УСТАНОВИЛ:

Яшин Валерий Николаевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к 1) акционерное общество "ЦЕНТРМЕТРОКОМ-ЭНЕРГО" 2)Коваленку Вячеславу Александровичу о признании сделки недействительной.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2021 г по делу N А40-59104/2021 в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, акционерное общество "ЦЕНТРМЕТРОКОМ-ЭНЕРГО" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт и удовлетворить заявленные исковые требования, признать недействительным договор купли- продажи транспортного средства N 18/20 от 23.09.2020 г, заключенный между АО "ЦМК- Энерго" и Коваленок В.А, а также применить последствия недействительности договора.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными и неправильным применением норм материального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представители истцов поддержали доводы поданных ими апелляционных жалоб, просили их удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель АО "ЦЕНТРМЕТРОКОМ-ЭНЕРГО" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил их удовлетворить, представил письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ, которые после заслушивания позиции сторон приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика Коваленка В.А. возражали относительно удовлетворения апелляционной жалобы, в том числе по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, акционерное общество "ЦЕНТРМЕТРОКОМ-ЭНЕРГО" зарегистрировано в качестве юридического лица 06.05.2004.

Яшин Валерий Николаевич является акционером АО "ЦМК-Энерго" в размере 1700 бездокументарных обыкновенных акций, что подтверждается списком зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг АО "ЦМК-Энерго" от 17.02.2021.

Истец указал, что ему стало известно, что 23.09.2020 между АО "ЦМК-Энерго" (Продавец) и Коваленок Вячеславом Александровичем (Покупатель) заключен Договор купли-продажи транспортного средства N 18/20, по условиям которого АО "ЦМК-Энерго" передало в собственность Коваленка В.А. транспортное средство - автомобиль Шевроле Экспресс G 1500 регистрационный номер Е564УР777 по цене 50 000 руб.

Истец акцентировал внимание на то, что из общедоступных источников усматривается информация, согласно которой, среднерыночная стоимость данного автомобиля составляет 1 600 000 руб.

Как пояснил истец, покупателем по данному Договору являлся бывший работник АО "ЦМК-Энерго", обладавшим информацией об обстоятельствах приобретения данного автомобиля и его действительной стоимости на момент покупки.

Истец полагает заключенную сделку не соответствующей закону в связи с недобросовестным поведением сторон и нарушением прав истца, в связи с существенным занижением стоимости отчуждаемого имущества и неравноценным встречным исполнением обязательств со стороны приобретателя в пользу общества.

Истец полагает, что указанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении ответчиков, повлекшем нарушение прав истца и других акционеров общества.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий признании сделки недействительной.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции мотивировал принятое решение тем, что Генеральный директор АО "ЦМК-Энерго" действовал в пределах полномочий, согласия акционеров на данное действие не требовалось.

Как установил суд первой инстанции, стоимость обусловлена большим количеством предыдущих собственников автомобиля, что подтверждается паспортом ТС, большим пробегом, неисправностью узлов и агрегатов, коррозией кузовных частей, уничтожением идентификационных обозначений, что привело к невозможности регистрации транспортного средства в органах ГИБДД.

Ссылки ответчика ООО "ЦентрМетроКом - Энерго" на мнимость сделки отклонены арбитражным судом с учетом оснований и предмета заявленных исковых требований.

Как указал суд первой инстанции в оспариваемом решении, общества о мнимости заявления, не подкреплены конкретными доказательствами, не является достаточным основанием для удовлетворения иска по заявленным истцом материально-правовым основаниям.

Таким образом, суд пришел к убеждению, что оспариваемый договор не содержит каких-либо условий, которые могли бы свидетельствовать о нарушении права истца как акционера Общества.

Как следует из апелляционной жалобы ответчика1, на момент заключения оспариваемого договора, ответчик Коваленок В.А. являлся начальником транспортного отдела АО "Центрометроком-Энерго" и обладал информацией о реальной цене автомобиля и фиктивности договора купли-продажи по необоснованно заниженной стоимости в отсутствии разумности и экономической целесообразности такой сделки.

По утверждению апеллянта, суд не дал оценку тем обстоятельствам, что по договору N 21/02 от 21.02.2017, заключенному с ООО "Эргономика", АО "ЦМК-Энего" выступал заказчиком и оплачивал работы по ремонту и техническому обслуживанию спорного автомобиля, всего на сумму 194 447,92 руб.

Заявитель жалобы обращает внимание на то, что фактически суд, разрешая вопрос о притворности сделки, где предметом доказывания является установление воли сторон, обосновал свое решение, в том числе, выводом об обоснованности суммы договора, тем самым вышел за пределы исковых требований и разрешил их по основания, не заявленных истцом, нарушив тем самым принцип состязательности арбитражного процесса

По мнению апеллянта, вывод суда о том, что оспариваемым договором имущественным правам акционеров не причинен вред ввиду того, что инвентарная стоимость автомобиля на момент сделки составляла 0 рублей, является необоснованным, поскольку инвентарная стоимость и рыночная цена имущества - не тождественные оценочные категории.

Таким образом, заявитель делает вывод в апелляционной жалобе о том, что оспариваемая сделка направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы ответчика1, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) (сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статьи 421 Гражданского кодекса РФ (далее- ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Основанием для признания недействительной (ничтожной) сделки является несоответствие условий сделки императивным (обязательным для сторон) требованиям и запретам, которые не могут быть изменены или отменены сторонами при определении условий сделки.

Согласно материалам дела, основанием для обращения истца в суд, 23.09.2020 между Коваленок В.А. и АО "ЦМК- Энерго" в лице генерального директора Косачева А.Б. был заключен договор купли-продажи автомобиля.

23.09.2020 оформлен акт приема-передачи транспортного средства и в кассу Общества Коваленок В.А. были внесены денежные средства в размере 50 000 рублей.

Суд первой инстанции при детальном исследовании материалов дела установил, что ответчиком Коваленок В.А. после приобретения автомобиля выполнены ремонтные работы по восстановлению автомобиля, восстановлению идентификационных обозначений, проведения экспертиз по установлению номерных обозначений основных агрегатов автомобиля.

Само по себе наличие взаимосвязи между продавцом и покупателем по сделке в отсутствие иных доказательств недобросовестности их действий не может являться безусловным свидетельством злоупотребления ими своими правами, и/или недействительности (ничтожности) имеющиеся между ними отношений, а одного лишь указания на факт аффилированности не достаточно для установления факта злоупотребления правом.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагентов, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса РФ").

Факт покупки имущества по заведомо и явно заниженной цене подразумевает для покупателя ее совершение с причинением определенного вреда продавцу.

Несоблюдение должной осмотрительности и заботливости при заключении договора свидетельствует об осведомленности покупателя о злоупотреблении со стороны руководителя продавца, действующего против интересов общества, при том, что явная невыгодность сделки для общества-продавца являлась очевидной.

Указанная истцом и поддержанная апеллянтом АО "ЦентрМетроКом-Энерго" сумма стоимости имущества в размере 1 600 000 рублей за аналогичный автомобиль является необоснованной, поскольку стоимость каждого автомобиля является индивидуальной и устанавливается в зависимости от состояния каждого конкретного автомобиля по многим критериям, вместе с тем данный спорный автомобиль не исследовался на его товарную стоимость, а компанией собственником оценен в 0 рублей, поэтому указанное утверждение истца и апеллянта не основывается на каких-либо конкретных данных.

Судом первой инстанции обосновано акцентировано внимание на то, что инвентарная стоимость автомобиля Шевроле Экспресс G1500 гос.рег.знак Е 564 УР 777 на момент сделки в АО "ЦМК-Энерго" составляла 0 рублей, следовательно интересы истца как акционера Общества с правом получения прибыли от активов Общества не могли быть нарушены оспариваемой сделкой.

Обстоятельства того, что на момент совершения договора купли-продажи отсутствовала воля сторон договора на возникновение, изменение и прекращение соответствующих прав и обязанностей при рассмотрении настоящего дела истцом и ответчиком1 не доказаны.

В связи с чем, основания для признания договора купли - продажи ничтожным отсутствуют.

Вопреки доводам апеллянта, в данном случае, с учетом заявленных оснований, корпоративное одобрение сделки не имеет правового значения.

Доводы о несоответствии указанной в договоре цены автомобиля относительно рыночной стоимости, являются необоснованными, поскольку закон не содержит указания на государственное регулирование цен на транспортные средства, и участники договора вправе самостоятельно устанавливать цену товара.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, позволяющих установить связь между предметом сделки, целью ее заключения и производственно- хозяйственной деятельностью истца, оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, на которую не распространяется положение законодательства о сделках с заинтересованностью.

Поскольку по данному спору установлено, что в результате оспариваемой сделки Обществом получено равноценное встречное предоставление со стороны покупателя, следовательно, вред истцу не причинен.

Также обстоятельств, позволяющих суду сделать выводы о наличии в оспариваемой сделке признаков злоупотребления правом, предусмотренных статьей 10 ГК РФ, в ходе рассмотрения спора также не установлено.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Доказательств, с учетом требований статьей 64, 67, 68, 71, 75 АПК РФ, того, что сделка совершена по заведомо завышенным ценам, что условия оспариваемого договора существенно отличаются от обычных условий, на которых заключаются такие договоры в ущерб интересам Общества- истцом и ответчиком1 не представлено.

В силу разъяснений в абзаце 3 пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Между тем, действия по заключению данной сделки противоправными не являются, закону не противоречат.

Неэффективная предпринимательская деятельность, наличие разногласий по управлению Обществом между его учредителями не свидетельствует о том, что сделка совершена с умышленным причинением вреда Обществу.

По основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

При совершении притворной сделки воля сторон направлена на установление между сторонами гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в их волеизъявлении.

Следовательно, притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон.

Вопреки доводам апеллянта, стороны исполнили свои обязательства по договору в полном объеме без наличия притязаний и возражений. Обратное истцом и ответчиком1 не доказано.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, они не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой суда доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.07.2021 г по делу N А40-59104/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Янина

Судьи

Е.А. Ким Б.В. Стешан