Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 февраля 2022 г. N Ф05-35015/21 по делу N А40-59104/2021

г. Москва

1 февраля 2022 г.

Дело N А40-59104/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26.01.2022.

Полный текст постановления изготовлен 01.02.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от Яшина В.Н. - не явился, извещен

от АО "ЦентрМетроКом-Энерго" - Клычев А.С., по доверенности от 11.11.2021 N 37

от Коваленок В.А. - Мельцев А.В., по доверенности от 30.03.2021

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Акционерного общества "ЦентрМетроКом-Энерго" (ответчика) на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021 по делу N А40-59104/2021

по иску Яшина Валерия Николаевича

к Акционерному обществу "ЦентрМетроКом-Энерго", Коваленок Вячеславу Александровичу

о признании сделки недействительной и применении последствий признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Яшин Валерий Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу "ЦентрМетроКом-Энерго" (далее - АО "ЦМК-Энерго", ответчик), Коваленку Вячеславу Александровичу (далее - ответчик) о признании сделки недействительной.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021, в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО "ЦМК-Энерго" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Коваленка В.А. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, АО "ЦМК-Энерго" зарегистрировано в качестве юридического лица 06.05.2004.

Яшин В.Н. является акционером АО "ЦМК-Энерго", обладает 1 700 бездокументарных обыкновенных акций, что подтверждается списком зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг АО "ЦМК-Энерго" от 17.02.2021.

23.09.2020 между АО "ЦМК-Энерго" (продавец) и Коваленок В.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 18/20, по условиям которого АО "ЦМКЭнерго" передало в собственность Коваленка В.А. транспортное средство - автомобиль Шевроле Экспресс G 1500 регистрационный номер Е564УР777 по цене 50 000 руб.

Ссылаясь на то, что согласно общедоступным источникам, среднерыночная стоимость данного автомобиля составляет 1 600 000 руб., покупателем по данному договору являлся бывший работник АО "ЦМК-Энерго", обладавшим информацией об обстоятельствах приобретения данного автомобиля и его действительной стоимости на момент покупки, сделка противоречит закону, так как совершена при недобросовестном поведении сторон, нарушает права истца существенным занижением стоимости отчуждаемого имущества и неравноценным встречным исполнением обязательств со стороны приобретателя в пользу общества, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суды посчитали недоказанным наличие обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделки, и отказали в иске.

Разрешая спор, суды на основании установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств суды, правильно применив статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что генеральный директор АО "ЦМК-Энерго" действовал в пределах полномочий, согласия акционеров на совершение данной сделки не требовалось; учитывая, что инвентарная стоимость автомобиля на момент совершения сделки составляла 0 руб., стоимость транспортного средства обусловлена большим количеством предыдущих собственников автомобиля, что подтверждается паспортом транспортного средства, большим пробегом, неисправностью узлов и агрегатов, коррозией кузовных частей, уничтожением идентификационных обозначений, что привело к невозможности регистрации транспортного средства в органах ГИБДД, сделали обоснованный вывод о том, что убыточность оспариваемой сделки для АО "ЦМК-Энерго", причинение вреда истцу не доказаны, а также а также не доказано, что сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности общества.

Обстоятельств, позволяющих судам сделать выводы о ничтожности сделки ввиду мнимости, наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в ходе рассмотрения спора также не установлено.

Доводы подателя жалобы о том, что покупателем по сделке являлось заинтересованное лицо (работник АО "ЦМК-Энерго"), обоснованно не приняты судами обеих инстанций, поскольку само по себе наличие признаков аффилированности сторон сделки в отсутствие доказательств неравноценного встречного предоставления по сделке, не является самостоятельным основанием для признания оспариваемого договора недействительным.

Ссылки заявителя на то, что данный спор относится к подсудности районных судов общей юрисдикции, поскольку стороной по договору купли-продажи является физическое лицо, отклонен судом округа, как основанный на ошибочном толковании норм права. В данном случае иск заявлен участником корпорации - акционером АО "ЦМК-Энерго" в интересах общества, спор является корпоративным (статья 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку также являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела иным образом, а также иное толкование положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021 по делу N А40-59104/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова