Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2021 г. N 11АП-11037/21 по делу N А55-29029/2019

г. Самара

05 октября 2021 г.

дело N А55-29029/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 октября 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Деминой Е.Г., судей Буртасовой О.И., Морозова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Якушовой Н.С.,

с участием:

от Литвиновой Ирины Сергеевны - Цуцкарева И.С., доверенность от 08.07.2020, диплом 1582 от 29.06.2020,

от иных лиц представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Литвиновой Ирины Сергеевны на определение Арбитражного суда Самарской области от 09 июня 2021 года об отказе во включении требования Литвиновой Ирины Сергеевны в реестр требований кредиторов Антиповой Евгении Владимировны по делу N А55-29029/2019 (судья Гадеева Л.Р.)

по заявлению публичного акционерного общества "Совкомбанк" о признании Антиповой Евгении Владимировны (ИНН 631908413948, СНИЛС 024-071-401) несостоятельным (банкротом),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Галеон", публичное акционерное общество "Совкомбанк", Антипов Сергей Сергеевич

УСТАНОВИЛ:

решением арбитражного суда Самарской области от 27.02.2020 Антипова Евгения Анатольевна признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден Балабанов Антон Анатольевич.

Литвинова Ирина Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с требованием, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) о включении в реестр требований кредиторов Антиповой Е.А. неосновательного обогащения в размере 4 482 233,07 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 984 065,13 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Галеон", публичное акционерное общество "Совкомбанк", Антипов Сергей Сергеевич.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.06.2021 требование Литвиновой И.С.оставлено без удовлетворения.

Литвинова И.С. не согласилась с принятым судебным актом и обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела, просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявление удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что суд необоснованно сослался на данные бухгалтерской отчетности ООО "Галеон" за 2016-2018 гг., согласно которой в строке "дебиторская задолженность" числится только сумма 152 000 руб. в 2017 г., за 2016 г. и 2018 г. показатели в данной строке равны 0, а также указал, что доказательств реального дальнейшего движения денежных средств материалы дела не содержат.

Литвинова И.С. вносила денежные средства в кассу ООО "Галеон", не могла и не должна была контролировать дальнейшее расходование денежных средств, а также то обстоятельство, отразит ли ООО "Галеон" данную сумму в своей бухгалтерской отчетности или нет.

Необоснованным является вывод суда о мнимости договорных отношений между ООО "Галеон" и Антиповой Е.В.

Предоставленная при заключении договора уступки прав требования Литвиновой И.С. банковская выписка, где были отражены все платежи в пользу супругов Антиповых, дало Литвиновой И.С. основание полагать, что платежи были законными и подтвержденными, что стало основанием для заключения договора уступки прав требования и оплаты Литвиновой И.С. дальнейшем 200 000 руб.

Условия договора уступки сторонами исполнены, Литвинова И.С. полный расчет по сделке произвела. Оснований считать, что согласованный сторонами размер оплаты за уступленное право требования является заниженным, не имелось. Оценка уступаемого права ни судом, ни финансовым управляющим не проводилась. Более того, суд первой инстанции проигнорировал, что право требования уступлено к должникам, у которых недостаточно имущества для расчета со всеми кредиторами.

Судом также проигнорированы положения действующего законодательства, предоставляющие хозяйствующему субъекты использовать денежные средства, внесенные в кассу, без оприходования их по расчетному счету.

Доводы заявителя подробно изложены в апелляционной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Дела о несостоятельности (банкротстве), в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

Согласно Федеральному закону "О несостоятельности (банкротстве)" размер денежных обязательств по требованиям кредиторов считается установленным, если он подтвержден вступившим в законную силу решением суда или документами, свидетельствующими о признании должником этих требований, а также в иных случаях, предусмотренных указанным Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 5 статьи 100 и абзацем 2 пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены арбитражным судом без привлечения лиц, участвующих в деле о банкротстве.

В обоснование заявленных требований кредитор сослался на следующие обстоятельства.

ООО "Галеон" на протяжении 2016-2017 гг. неоднократно производило оплату по солидарным обязательствам должника и ее супруга Антипова С.С. перед ПАО "Совкомбанк".

Антиповой Е.В. и Антиповым С.С. был заключен кредитный договор N ИК-274/12-СМФ от 18.12.2012 с ОАО "Нордеа Банк" (правопреемником которого по договору уступки прав требования (цессии) является ПАО "Совкомбанк"), в счет исполнения обязательств по которому ООО "Галеон" произвело 4 482 233,07 руб.

Указанная сумма в адрес ООО "Галеон" должником не возвращена.

05.03.2019 между ООО "Галеон" и Литвиновой И.С. заключен договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого, право требования указанной выше задолженности ООО "Галеон" передано Литвиновой И.С. Уведомление ООО "Галеон" о совершенной сделке получено должником.

Также кредитор представил пояснения по обстоятельствам совершения сделки, согласно которым, ранее знакомая кредитору директор ООО "Галеон" Антипова Е.В. предложила заключить договор уступки, по которому кредитору будет передано право требования ООО "Галеон" к Антиповой Е.В. и Антипову С.С, в связи с тем, что деятельность ООО "Галеон" на момент заключения договора уступки фактически прекратилась и у ООО "Галеон" нет финансовых возможностей оплачивать услуги представителей по взысканию задолженности с ее бывшего супруга Антипова С.С., на которого была оформлена большая часть совместного имущества.

Литвинова И.С. согласилась заключить такое соглашение, но только на условиях оплаты по факту получения денег. Аналогичное требование о включении в реестр требований кредиторов заявлено Литвиновой И.С. в отношении Антипова С.С. (бывшего супруга).

Договор был заключен на условиях цены и оплаты, предложенных Литвиновой И.С.

ООО "Галеон" является действующим юридическим лицом, никаких ограничений на уступку права требования не имелось, факт платежей ООО "Галеон" подтвержден выпиской его расчетному счету ООО "Галеон".

Незначительная цена оплаты и длительная рассрочка вызваны отсутствием обеспечения по данному требованию, тяжелым финансовым положением бывших супругов Антиповых. Так как существовала вероятность не получить ничего в силу недостаточности имущества, поэтому никакого экономического смысла заключать данную сделку, кроме как на указанных условиях у Литвиновой И.С. не было.

Литвинова И.С. не состоит ни в родстве, ни свойстве с Антиповой Е.В., аффилированным либо заинтересованным лицом не является.

Между тем, при рассмотрении требования судом установлено, что кредитор и должник являются знакомыми лицами.

При таких обстоятельствах, учитывая, что должник находится в процедуре банкротства, при оценке доказательств, суд первой инстанции обоснованно применил повышенный стандарт доказывания.

Судом установлено, что ООО "Галеон" в лице директора Антиповой Е.В. заключило договор уступки права требования от 05.03.2019 с Литвиновой И.С. к должникам Антипову С.С. и Антиповой Е.В. за 200 000 руб., возникшего в связи с оплатой ООО "Галеон" потребительского кредита Антипова С.С. по договору N RV-15/3552 от 18.12.2015 с ООО "Тойота Банк", а также кредитному договору N ИК-274/12-СМФ от 18.12.2012 с ОАО "Нордеа Банк" (после по договору уступки прав требования правопреемником стал ПАО "Совкомбанк").

Требование Литвиновой И.С. заявлено на основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), с указанием на то, что ООО "Галеон" производило оплату по кредитному договору по просьбе должника.

Отношения по исполнению обязательства третьим лицом регулируются статьей 313 ГК РФ.

Согласно пункту 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.1 1.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Судом установлено, что ООО "Галеон" погашало требования, связанного с ним лица Антиповой Е.В. на условиях безвозмездного соглашения, как директора и единственного участника ООО "Галеон".

Безвозмездный характер указывает то обстоятельство, что у ООО "Галеон" отсутствовало намерение об обращение с требованием о возврате погашенной задолженности.

Указанный вывод также согласуется с представленными в материалы дела бухгалтерскими балансами ООО "Галеон" за 2016-2018 гг., в которых в строке "дебиторская задолженность" за 2016 год равна "0", за 2017 год составляет 152 000 руб., за 2018 год равна "0".

Кроме того, согласно пояснениям должника указанный договор уступки был заключен в связи с фактическим прекращением хозяйственной деятельности ООО "Галеон", которое находилось в стадии ликвидации. При этом должником также отмечено, что ООО "Галеон" прекратило осуществлять хозяйственную деятельность с 2018 года.

Указанные доводы подтверждены представленными в материалы дела ИФНС по Промышленному району г. Самары бухгалтерскими балансами, а также решением единственного участника ООО "Галеон" о ликвидации общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов.

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве).

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право требования принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ). В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в преддверии своей ликвидации ООО "Галеон" уступило кредитору право требования к должнику с условием оплаты за уступленное право в сумме 200 000 руб., значительно ниже размера уступаемого права, в течение 360 дней с даты заключения договора, что, по сути, в условиях ликвидации ООО "Галеон" является неосуществимым.

Представленный в материалы дела приходный кассовый ордер судом первой инстанции обоснованно не принят в качестве надлежащего доказательства, поскольку доказательств реального дальнейшего движения денежных средств материалы дела не содержат.

Суд правильно указал, что разумная экономическая цель заключения договора цессии ликвидируемым обществом с таким условием договора о его оплате ставит под сомнение реальность хозяйственных операций и может свидетельствовать о наличии документооборота с целью формирования искусственной кредиторской задолженности, которая впоследствии не выходит за круг фактически аффилированных лиц.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства и руководствуясь статьей 100 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно признал заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются как необоснованные. Фактические обстоятельства дела судом первой инстанции установлены правильно, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 АПК РФ. Выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

В соответствии с Налоговым кодексом Российской Федерации заявления, жалобы, подаваемые в рамках дела о банкротстве, государственной пошлиной не облагаются.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 09 июня 2021 года об отказе во включении требования Литвиновой Ирины Сергеевны в реестр требований кредиторов Антиповой Евгении Владимировны по делу N А55-29029/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Литвиновой Ирины Сергеевны без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий месяца в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Демина

Судьи

О.И. Буртасова В.А. Морозов