Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2021 г. N 10АП-18448/21 по делу N А41-73851/2020

г. Москва

05 октября 2021 г.

Дело N А41-73851/20

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Беспалова М.Б., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Малаховой А.А.,

при участии в заседании:

от истца, Крохина Евгения Викторовича: Иванникова А.Б. по доверенности от 22.10.2020,

от ответчиков:

от общества с ограниченной ответственностью "АПИ" (ИНН 5024182091, ОГРН 1185024000919): Тартаковская Н.В. по доверенности N 01/12 от 01.12.2020,

от общества с ограниченной ответственностью "Истринская усадьба" (ИНН: 5017050841, ОГРН: 103500306175): Удалищев И.С. по доверенности N 07/12 от 07.12.2020,

от Опенкова Владимира Петровича: представитель не явился, извещен,

от Фомичева Владимира Александровича: представитель не явился, извещен,

от Агафонова Сергея Владимировича: представитель не явился, извещен,

от третьих лиц:

от Министерства имущественных отношений Московской области: представитель не явился, извещен,

от Администрации городского округа Красногорск Московской области: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Крохина Евгения Викторовича на решение Арбитражного суда Московской области от 20 июля 2021 года по делу N А41-73851/20, по иску Крохина Евгения Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью "АПИ", обществу с ограниченной ответственностью "Истринская усадьба", Опенкову Владимиру Петровичу, Фомичеву Владимиру Александровичу, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерства имущественных отношений Московской области, Администрации городского округа Красногорск Московской области о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Крохин Евгений Викторович (далее - истец, Крохин Е.В.) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АПИ" (далее - ООО "АПИ"), обществу с ограниченной ответственностью "Истринская усадьба" (далее - ООО "Истринская усадьба"), Опенкову Владимиру Петровичу (далее - Опенков В.П.), Фомичеву Владимиру Александровичу (далее - Фомичев В.А.) о признании недействительным договора уступки права аренды земельного участка от 22.02.2018 и применении последствий его недействительности.

Определением суда от 13.04.2021 Агафонов Сергей Владимирович (далее - Агафонов С.В.) привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство имущественных отношений Московской области, Администрация городского округа Красногорск Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.07.2021 по делу N А41-73851/20 в удовлетворении иска отказано (т. 2 л.д. 143-148).

Не согласившись с решением суда, Крохин Е.В. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также нарушением норм материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представители ООО "Истринская усадьба" и ООО "АПИ" против доводов апелляционной жалобы возражали, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей Опенкова В.П., Фомичева В.А., Агафонова С.В. и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 22.02.2018 между Агафоновым С.В. (арендатором) и ООО "АПИ" (новым арендатором) был заключен договор уступки права аренды земельного участка, по условиям которого Агафонов С.В. обязуется с согласия арендодателя передать ООО "АПИ" права и обязанности, предусмотренные договором аренды (свойства участка указаны в п. 1.2-1.15 (участок) между арендатором и арендодателем от 11.11.2008 N 537, заключенным между Агафоновым С.В. и Администрацией Красногорского муниципального района (свидетельство серии 50 N 000831369 от 26.08.2002), а ООО "АПИ" обязуется принять переданные ему права и обязанности. Участок находится в муниципальной (государственной) собственности (п. 1.2 договора). Местонахождение участка: Московская обл., Красногорский р-н, вблизи д. Марьино, кадастровый номер земельного участка: 50:11:0020401:12, общая площадь участка: 6000 тысяч кв.м, ограничения использования отсутствуют, разрешенное использование: для размещения объектов придорожного сервиса, участок не изъят из оборота, его оборот не ограничен (пункты 1.3-1.8 договора).

Согласно п. 1.9 договор арендатор передает новому арендатору земельный участок в день подписания договора. Передача земельного участка оформляется передаточным актом.

В соответствии с п. 1.10 договора арендатор гарантирует, что право аренды на земельный участок не передано ранее третьим лицам, права арендатора или права арендодателя на земельный участок не оспариваются, арендные права не переданы в залог, не обременены сервитутом.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что размер платы за уступку аренды земельного участка составляет 5500000 руб. 00 коп. и вносится не позднее 60 дней с момента государственной регистрации настоящего договора. Арендная плата взимается по договору аренды от 11.11.2008 N 537, заключенному между Агафоновым С.В. и Администрацией Красногорского муниципального района, условиями которого предусмотрен ее размер, срок внесения денежных средств. Обязанность внесения арендной платы у нового арендатора возникает после государственной регистрации настоящего договора (п. 2.2 договора).

За уступаемое право ООО "АПИ" уплатило Агафонову С.В. 5500000 руб. 00 коп., что подтверждается выпиской из ПАО Сбербанк по счету ООО "АПИ" за период с 01.03.2018 по 01.08.2018 (т. 1 л.д. 99-114). Факт передачи права требования подтверждается подписанным сторонами актом приема-передачи земельного участка от 22.02.2018 (т. 1 л.д. 98).

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, в составе ООО "АПИ" с 19.06.2019 находится единственный учредитель (участник) общества Фомичева М.В., генеральным директором ООО "АПИ" с 17.01.2018 является Железовский В.Д.

На момент совершения оспариваемой сделки и в настоящее время участниками ООО "Истринская усадьба" являлись Крохин Е.В., владеющий 50 % уставного капитала ООО "Истринская усадьба", и Фомичев В.А., владеющий 50 % уставного капитала общества. Генеральным директором ООО "Истринская усадьба" с 04.02.2016 является Опенков В.П.

Ссылаясь на то, что договор уступки права аренды земельного участка от 22.02.2018 является крупной сделкой, а также сделкой, совершенной с заинтересованностью, поскольку Крохин Е.В. согласие на уступку права аренды земельного участка не давал, при этом Фомичев В.А., являющийся участником ООО "Истринская усадьба", является супругом Фомичевой М.В., которая в свою очередь является учредителем ООО "АПИ" и родной сестрой Богомягкова А.В. - прежнего соучредителя ООО "Истринская усадьба", истец обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

По смыслу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что сделка общества с ограниченной ответственностью, может быть оспорена по приведенным в данной статье основаниям, только действующим участником общества (лицом, обладающим частью доли в уставном капитале соответствующей организации).

На основании пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки, определено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Согласно статье 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

В соответствии с п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: - голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; - не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; - к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; - при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней. Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников общества (п. 4 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки). В силу п. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Порядок применения этой нормы разъяснен в абзаце 5 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариваем крупных сделок и сделок с заинтересованностью", согласно которому при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях предполагается, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Отсюда следует, что существенным обстоятельством, имеющим значение для разрешения настоящего дела является не только факт наличия или отсутствия одобрения сделки уполномоченным органом управления юридического лица, но и наличие доказательств, объективно свидетельствующих об осведомленности контрагента общества (в данном случае - ООО "АПИ" и Агафонова С.В.) о том, что заключение спорного договора неизбежно повлечет нарушение положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Из содержания названных норм права и разъяснений по их применению следует, что бремя доказывания обстоятельств совершения обществом сделки с заинтересованностью лежит именно на истце.

Как установлено судом первой инстанции, 11.12.2017 между ООО "Истринская усадьба" (арендатором) и Агафоновым С.В. (новым арендатором) был заключен договор уступки права аренды земельного участка (т. 1 л.д. 90-92), который был одобрен решением общего собрания учредителей ООО "Истринская усадьба", оформленным протоколом общего собрания учредителей ООО "Истринская усадьба" N 2/4 от 01.12.2017.

Впоследствии, между Агафоновым С.В. и ООО "АПИ" был заключен оспариваемый истцом по настоящему делу договор уступки права аренды земельного участка от 22.02.2018.

На общем собрании участников ООО "Истринская усадьба" от 01.12.2017 присутствовали учредители (участники) общества Крохин Е.В., владеющий 50 % уставного капитала ООО "Истринская усадьба", и Фомичев В.А., владеющий 50 % уставного капитала общества. При этом по предложению заключить договор переуступки права аренды земельного участка с кадастровым номером: 50:11:0020401:12 с Агафоновым С.В. выступил сам Крохин Е.В.

По результатам голосования решение о заключении договора переуступки прав аренды земельного участка с кадастровым номером: 50:11:0020401:12 с Агафоновым С.В. было принято единогласно.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Решение ООО "Истринская усадьба" о заключении договора переуступки прав аренды земельного участка с кадастровым номером: 50:11:0020401:12 с Агафоновым С.В., оформленное протоколом общего собрания учредителем ООО "Истринская усадьба" N 2/4 от 01.12.2017, на момент заключения спорной сделки не оспорено.

Помимо наличия в материалах дела доказательств одобрения ООО "Истринская усадьба" уступки права аренды спорного земельного участка Агафонову С.В. и последующего заключения оспариваемой сделки, причинение убытков ООО "Истринская усадьба" или наступлении иных неблагоприятных последствий, наступление которых непосредственно связано с заключением оспариваемого истцом договора, не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что вышеназванные договоры уступки права аренды земельного участка от 11.12.2017 и от 22.02.2018 исполнялись на тех условиях, на которых заключались и которые были одобрены ООО "Истринская усадьба".

Кроме того, ООО "Истринская усадьба" заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по исковым требованиям.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 199 ГК РФ предусмотрено применение судом срока исковой давности только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, а истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с п. 2 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", в соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно части 6 статьи 45, части 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки, сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В пункте 5 Постановления N 28 разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

При этом срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ, пунктом 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе принимать участие в управлении делами общества, получать информацию по всем вопросам, касающимся деятельности общества, знакомиться с бухгалтерской и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами организации.

Системный анализ пунктов 1 и 2 статьи 181 ГК РФ во взаимосвязи со статьями 8, 34 и 35 Закона N 14-ФЗ позволяет сделать вывод о том, что формулировка указанной нормы предполагает активную позицию участника в отношении деятельности общества. То есть в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ее реализовать посредством реализации права на получение информации о деятельности общества (ознакомление с бухгалтерской и иной документацией), а также права на участие в управлении делами общества (требование о созыве внеочередного общего собрания участников, требование о представлении документов и другое).

В соответствии со статьей 34 Закона N 14-ФЗ ежегодное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Таким образом, исходя из системного толкования названных норм права и судебной практики их применения, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что Крохин Е.В. будучи участником ООО "Истринская усадьба", присутствовав на общем собрании участников ООО "Истринская усадьба" 01.12.2017 и голосовав за одобрение уступки права аренды спорного земельного участка Агафонову С.В., не мог не знать о планируемом заключении сделки.

Истец, являющийся участником ООО "Истринская усадьба" с 50 % долей, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, должен был узнать о нарушении своих прав не позднее 2018 года (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; п. 9.1.3 устава общества). Кроме того, сделки по уступке права аренды спорного земельного участка прошли в установленном законом порядке государственную регистрацию, и соответствующие сведения внесены в ЕГРН. При этом согласно протоколу общего собрания учредителей ООО "Истринская усадьба" N 2/4 от 01.12.2017, на котором свою подпись истец оспаривает, также было принято решение об утверждении изменений в устав общества в связи со сменой адреса местонахождения ООО "Истринская усадьба" с Московской области, г. Истра на г. Москва и данные изменения 03.04.2018 за ГРН 2185024159934 были внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (т. 1 л.д. 71-72), то есть сведения для истца по данному вопросу были общедоступными и истец имел право с ними ознакомиться, в том числе со спорным протоколом.

Истцом не представлено доказательств того, что генеральный директор общества Опенков В.П. намеренно скрывал от него информацию о проведении собрания и совершении сделки по уступке права аренды вышеназванного земельного участка (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, на момент предъявления Крохиным Е.В. рассматриваемого иска в арбитражный суд - 10.11.2020, годичный срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора уступки права аренды земельного участка от 22.02.2018 истцом пропущен.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правильно отказал в иске.

Доводы истца со ссылкой на заключение специалиста N 11/21 от 29.03.2021, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (часть 2 статьи 64 АПК РФ).

Заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, а равно заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не могут признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу. Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК РФ (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе").

Согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение экспертизы относится к праву арбитражного суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Вопрос о назначении экспертизы либо об отказе в ее назначении разрешается судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела и имеющейся совокупности доказательств, и при этом суд самостоятельно определяет достаточность доказательств.

Из материалов дела следует, что заявляя о фальсификации подписи Крохина Е.В. в протоколе общего собрания учредителей ООО "Истринская усадьба" N 2/4 от 01.12.2017, истец вместе с тем о назначении судебной почерковедческой экспертизы не заявил.

Кроме того, судом апелляционной инстанции учитывается, что судом отказано в удовлетворении иска, в том числе в связи с пропуском истцом срока исковой давности, в связи с чем выводы, изложенные в заключение специалиста N 11/21 от 29.03.2021 сами по себе не имеют правового значения, а назначение судебной экспертизы повлечет лишь необоснованное затягивание судебного разбирательства.

Довод заявителя о необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении его ходатайства об истребовании дополнительных доказательств, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно пункту 4 статьи 66 АПК РФ арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство. При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

С учетом предмета заявленных требований и круга обстоятельств, подлежащих исследованию, а также иных представленных в материалы дела доказательств, оснований для удовлетворения указанного ходатайства у суда первой инстанции не имелось.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20 июля 2021 года по делу N А41-73851/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.Б. Беспалов Э.С. Миришов