Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 февраля 2022 г. N Ф05-34794/21 по делу N А41-73851/2020

г. Москва

02 февраля 2022 г.

Дело N А41-73851/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26.01.2022.

Полный текст постановления изготовлен 02.02.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В.

при участии в заседании: от Крохина Е.В. - Хомяков А.В., по доверенности от 21.01.2022; от ООО "АПИ" - не явился, извещен; от ООО "Истринская усадьба" - Удалищев И.С., по доверенности от 01.01.2020 N 01/01/22; от Опенкова В.П. - не явился, извещен; от Фомичева В.А. - не явился, извещен; от Министерства имущественных отношений Московской области - не явился, извещен; от Администрации городского округа Красногорск Московской области - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Крохина Евгения Викторовича (истца) на решение Арбитражного суда Московской области от 20.07.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021 по делу N А41-73851/2020

по иску Крохина Евгения Викторовича

к Обществу с ограниченной ответственностью "АПИ", обществу с ограниченной ответственностью "Истринская усадьба", Опенкову Владимиру Петровичу, Фомичеву Владимиру Александровичу,

третьи лица: Министерство имущественных отношений Московской области, Администрация городского округа Красногорск Московской области

о признании недействительным договора уступки права аренды земельного участка от 22.02.2018 и применении последствий его недействительности,,

УСТАНОВИЛ:

Крохин Евгений Викторович (далее - истец, Крохин Е.В.) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АПИ" (далее - ООО "АПИ"), обществу с ограниченной ответственностью "Истринская усадьба" (далее - ООО "Истринская усадьба"), Опенкову Владимиру Петровичу (далее - Опенков В.П.), Фомичеву Владимиру Александровичу (далее - Фомичев В.А.) (совместно - ответчики) о признании недействительным договора уступки права аренды земельного участка от 22.02.2018 и применении последствий его недействительности.

Определением суда от 13.04.2021 Агафонов Сергей Владимирович (далее - Агафонов С.В.) привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство имущественных отношений Московской области, Администрация городского округа Красногорск Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.07.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В заседании суда кассационной инстанции представитель Крохина Е.В. поддержал доводы своей кассационной жалобы; представитель ООО "Истринская усадьба" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить судебные акты без изменения.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 22.02.2018 между Агафоновым С.В. (арендатором) и ООО "АПИ" (новым арендатором) был заключен договор уступки права аренды земельного участка, по условиям которого Агафонов С.В. обязуется с согласия арендодателя передать ООО "АПИ" права и обязанности, предусмотренные договором аренды (свойства участка указаны в пунктах 1.2 - 1.15 (участок) между арендатором и арендодателем от 11.11.2008 N 537, заключенным между Агафоновым С.В. и Администрацией Красногорского муниципального района (свидетельство серии 50 N 000831369 от 26.08.2002), а ООО "АПИ" обязуется принять переданные ему права и обязанности. Участок находится в муниципальной (государственной) собственности (пункт 1.2 договора). Местонахождение участка: Московская обл., Красногорский р-н, вблизи д. Марьино, кадастровый номер земельного участка: 50:11:0020401:12, общая площадь участка: 6 000 тыс. кв.м, ограничения использования отсутствуют, разрешенное использование: для размещения объектов придорожного сервиса, участок не изъят из оборота, его оборот не ограничен (пункты 1.3-1.8 договора).

Согласно пункту 1.9 договора, арендатор передает новому арендатору земельный участок в день подписания договора. Передача земельного участка оформляется передаточным актом.

В соответствии с пунктом 1.10 договора арендатор гарантирует, что право аренды на земельный участок не передано ранее третьим лицам, права арендатора или права арендодателя на земельный участок не оспариваются, арендные права не переданы в залог, не обременены сервитутом.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что размер платы за уступку аренды земельного участка составляет 5 500 000 руб. 00 коп., и вносится не позднее 60 дней с момента государственной регистрации настоящего договора. Арендная плата взимается по договору аренды от 11.11.2008 N 537, заключенному между Агафоновым С.В. и Администрацией Красногорского муниципального района, условиями которого предусмотрен ее размер, срок внесения денежных средств. Обязанность внесения арендной платы у нового арендатора возникает после государственной регистрации настоящего договора (п. 2.2 договора).

За уступаемое право ООО "АПИ" уплатило Агафонову С.В.

5 500 000 руб. 00 коп., что подтверждается выпиской из ПАО Сбербанк по счету ООО "АПИ" за период с 01.03.2018 по 01.08.2018.

Факт передачи права требования подтверждается подписанным сторонами актом приема-передачи земельного участка от 22.02.2018.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, в составе ООО "АПИ" с 19.06.2019 находится единственный учредитель (участник) общества Фомичева М.В., генеральным директором ООО "АПИ" с 17.01.2018 является Железовский В.Д.

На момент совершения оспариваемой сделки и в настоящее время участниками ООО "Истринская усадьба" являлись Крохин Е.В., владеющий 50% уставного капитала ООО "Истринская усадьба", и Фомичев В.А., владеющий 50% уставного капитала общества. Генеральным директором ООО "Истринская усадьба" с 04.02.2016 является Опенков В.П.

Ссылаясь на то, что договор уступки права аренды земельного участка от 22.02.2018 является крупной сделкой, а также сделкой, совершенной с заинтересованностью, поскольку Крохин Е.В. согласие на уступку права аренды земельного участка не давал, при этом Фомичев В.А., являющийся участником ООО "Истринская усадьба", является супругом Фомичевой М.В., которая в свою очередь является учредителем ООО "АПИ", и родной сестрой Богомягкова А.В. - прежнего соучредителя ООО "Истринская усадьба", истец обратился в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив положения статей 166, 168, 173.1, 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", установив, что первоначальный договор уступки права аренды от 11.12.2017 земельного участка с кадастровым номером: 50:11:0020401:12 был одобрен единогласным решением участников ООО "Истринская усадьба", оформленным протоколом общего собрания учредителей ООО "Истринская усадьба" N 2/4 от 01.12.2017; данное решение не оспорено на момент заключения оспариваемой сделки; последующий договор уступки права аренды земельного участка от 22.02.2018 исполнялся на тех условиях, на которых был заключен и одобрен участниками ООО "Истринская усадьба" первоначальный договор от 11.12.2017, при этом причинение убытков ООО "Истринская усадьба" или наличие иных неблагоприятных последствий, наступление которых непосредственно связано с заключением оспариваемого истцом договора, истцом не доказано в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований по указанным истцом доводам.

Кроме того, рассмотрев заявление ООО "Истринская усадьба" о пропуске истцом срока исковой давности, суды, учитывая, что истец, являющийся участником ООО "Истринская усадьба" с 50 % долей, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, должен был узнать о нарушении своих прав не позднее 2018 года, сведения об оспариваемой сделке содержались в общедоступном источнике - ЕГРН, констатировали, что на момент предъявления Крохиным Е.В. рассматриваемого иска в арбитражный суд - 10.11.2020, годичный срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора уступки права аренды земельного участка от 22.02.2018 истцом пропущен.

Судами рассмотрены и мотивированно отклонены доводы истца о не подписании им протокола общего собрания участников ООО "Истринская усадьба" от 01.12.2017 N 2/4, при этом ходатайства о назначении судебной экспертизы истец при рассмотрении настоящего дела не заявил.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции находит выводы судов законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Нарушений судами норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятого судом судебного акта либо влекущего безусловную отмену последнего, судом кассационной инстанции не выявлено.

Иные доводы подателя жалобы, аргументированные ссылкой на обстоятельства спора, которым, по его мнению, должна быть дана иная оценка, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установление вопросов факта, что согласно положениям статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20.07.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021 по делу N А41-73851/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова