Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2021 г. N 13АП-21657/21 по делу N А56-124202/2018

г. Санкт-Петербург

05 октября 2021 г.

Дело N А56-124202/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Баженовой Ю.С.

судей Нестерова С.А., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Крючковой И.В.

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: представитель Мазитов Т.Ф. по доверенности от 26.04.2021;

от третьих лиц: 1, 2 - не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21657/2021) общества с ограниченной ответственностью "Суприм-МК" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2021 по делу N А56-124202/2018, принятое

по иску Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга (191144, Санкт-Петербург, улица Новгородская, дом 20, литер А, помещение 2-Н, ОГРН: 1027809244561, ИНН: 7832000076)

к обществу с ограниченной ответственностью "Суприм-МК" (196084, Санкт-Петербург, проспект Московский, 86, литера А, помещение 11Н, ОГРН: 1097847090384, ИНН: 7810550044)

третьи лица: 1) Санкт-Петербургское государственное казенное учреждение "Имущество Санкт-Петербурга"; 2) акционерное общество "Фонд имущества Санкт-Петербурга"

о взыскании задолженности, неустойки по договору купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - Истец, Комитет) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Суприм-МК" (далее - Ответчик, Общество) о взыскании 99 372 981 руб. 77 коп., из которых 53 175 549 руб. 42 коп. - сумма 2-го, 3-го, 4-го, 5-го платежей, 18 722 132 руб. 35 коп. - неустойка за нарушение сроков внесения 1-го, 2-го, 3-го, 4-го, 5-го очередных платежей, 27 475 300 руб. - штраф в соответствии с п.7.6.1 договора купли-продажи нежилого помещения от 15.12.2017.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2018 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Фонд имущества Санкт-Петербурга" (далее - Фонд), Санкт-Петербургское государственное казенное учреждение "Имущество Санкт-Петербурга" (далее - Учреждение).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2018 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-7508/2018.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2021 производство по делу возобновлено.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2021 взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Суприм-МК" в пользу Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга 5 000 000 руб. штрафа в соответствии с п.7.6.1 договора купли-продажи нежилого помещения; в остальной части иска отказано; взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Суприм-МК" в доход федерального бюджета 10 061 руб. пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Не согласившись с решением суда, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в части удовлетворения исковых требований, в удовлетворении иска отказать в полном объеме. В обоснование жалобы ее податель указывает, что в обжалуемом решении отсутствует правовая оценка и упоминание об уведомлении от 13.07.2018, полученном продавцом. Кроме того, по мнению подателя жалобы, взыскание судом первой инстанции штрафа в размере 5 000 000 руб. явно не соответствует балансу интересов сторон.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель Ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

В апелляционный суд от Учреждения поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором Учреждение указало, что суд первой инстанции необоснованно снизил размер штрафа на основании ст.333 ГК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя Ответчика, суд апелляционной инстанции установил следующее.

01.01.2000 между Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (правопредшественник истца, арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Ангелина" (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения 11Н, 18Н, 20Н площадью 1406,3 кв.м с кадастровым номером 78:7520:0:20:2, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д.86, лит.А, в новой редакции.

По договору от 09.08.2010 права и обязанности по договору аренды переданы Обществу; 08.10.2010 в договор аренды внесены изменения в части замены арендатора на Общество.

Как следует из дополнительного соглашения от 22.06.2011 N 8 к договору аренды, в аренду передано помещение 11Н площадью 1679,1 кв.м с кадастровым номером 78:154:7520:0:63:7, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д.86, лит.А.

Комитетом принято распоряжение 31.12.2015 N 1729-ра "Об условиях приватизации объекта нежилого фонда по адресу: Санкт-Петербург, Московский проспект, д.86, литера А, пом. 11-Н", которым цена продажи помещения определена в размере 291 000 000 руб., предусмотрена рассрочка платежа (20 кварталов).

03.03.2016 Фонд направил Обществу проект договора купли-продажи спорного помещения. Общество направило в Фонд протокол разногласий с указанием цены продажи в размере 96 978 306 руб. 15 коп., а затем обратилось с иском о признании недостоверной величины рыночной стоимости объекта недвижимости, установленной на основании отчета об оценке рыночной стоимости от 18.12.2015 N 31-9-0119(011)-2015, а также обязании Комитета заключить с Обществом договор купли-продажи нежилого помещения при реализации арендатором преимущественного права покупки на приобретение арендуемого имущества с условием о залоге в отношении названного помещения по цене 96 978 306,15 руб.

Вступившим 08.08.2017 в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2017 по делу N А56-31299/2016 производство по делу в части требования о признании недостоверной величины рыночной стоимости объекта недвижимости прекращено, урегулированы разногласия при заключении договора купли-продажи спорного помещения, цена продажи установлена в размере 274 753 000 руб. Впоследствии постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.11.2017 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2017 по делу N А56-31299/2016 оставлены без изменения.

Судебными актами по делу N А56-52627/2019 установлено, что договор купли-продажи был заключен в первоначальной редакции, направленной Комитетом в Общество в 2016 году с учетом установленной решением суда от 10.03.2017 по делу NА56-31299/2016 цены продажи помещения.

С учетом изложенного, согласно разделу 2 договора купли-продажи цена продажи Объекта составляет 274 753 000 рублей, НДС не облагается (данное условие с учетом установленной судом цены договора).

Оплата цены продажи Объекта осуществляется Покупателем с рассрочкой платежа на 5 лет (20 кварталов) с даты заключения Договора в соответствии с приложением 1 к Договору равными долями, уплачиваемыми ежеквартально с даты заключения настоящего Договора.

Первый платеж должен быть оплачен Покупателем в срок не позднее 10 календарных дней с даты заключения настоящего договора (с учетом статьи 445 ГК РФ с даты вступления решения делу N А56-31299/2016 в законную силу), при этом на сумму денежных средств, составляющих первый платеж, начисление процентов за период времени со дня заключения Договора до даты платежа не осуществляется. Второй и последующий платежи уплачиваются ежеквартально с даты заключения настоящего Договора. На оставшуюся сумму денежных средств, по уплате которой предоставляется рассрочка в оплачиваемом периоде (включая сумму, подлежащую перечислению в оплачиваемом периоде), производится начисление процентов исходя из ставки, равной одной трети ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей на дату опубликования объявления о продаже Объекта в журнале "Официальный бюллетень "Вестник Фонда имущества Санкт-Петербурга" и составляющей 11,00 % за период времени с даты начала периода, подлежащего оплате, до даты платежа, установленной в приложении 1 к Договору.

Вступившим 20.04.2021 в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2020 по делу N А56-159704/2018 договор купли-продажи нежилого помещения при реализации арендатором преимущественного права на приобретение арендуемого имущества с условием о залоге, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Московский проспект, д.86, лит.А, пом.11-Н расторгнут. Учитывая расторжение договора купли-продажи, являющего

Ссылаясь на то, что Ответчиком с просрочкой и не в полном объеме внесены 2 и 3 платежи, оплата 4 и 5 платежей не произведена, Комитет обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В период рассмотрении судом настоящего дела решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2020 по делу N А56-159704/2018 договор купли-продажи нежилого помещения от 08.08.2017 расторгнут, суд обязал Общество освободить спорное помещение.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в части взыскания 5 000 000 руб. штрафа в соответствии с п.7.6.1 Договора, применив положения ст.333 ГК РФ по ходатайству Ответчика, в остальной части иска отказал, учитывая расторжение договора купли-продажи, являющегося основанием исковых требований Комитета о взыскании с Общества задолженности по внесению 2, 3, 4 и 5 платежей за помещение и неустойки за просрочку их внесения.

Решение суда обжалуется Ответчиком только в части взыскания штрафа в размере 5 000 000 руб. В остальной части решение не обжаловано, возражения на решение суда в остальной части участвующие в деле лица также не представили.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В силу ст.329 ГК РФ неисполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Согласно ст.330 ГК РФ в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, должник обязан уплатить кредитору определенную законом или договором денежную сумму - неустойку (штраф, пеня).

В соответствии с пунктом 7.6.1 Договора в случае нарушения Покупателем срока оплаты очередного платежа, установленного пунктом 2.2 Договора, два и более раз в течение 12 месяцев, независимо от периода просрочки покупатель признается отказавшимся от оплаты цены продажи Объекта, в связи с чем,подлежит уплате штраф в размере 10 процентов от цены продажи Объекта.

Из материалов дела следует и не оспаривается ответчиком, что в установленные договором сроки им были не в полном объеме внесены 2 и 3 платежи, и не внесены 4 и 5 платежи. Данные обстоятельства также установлены решением суда от 03.12.2020 по делу N А56-159704/2018 и явились основанием для расторжения договора купли-продажи.

Доказательства невозможности осуществления Обществом платежей в установленный Договором срок по причине неисполнения Комитетом встречного обязательства, которым обусловлено внесение Обществом платежей, в материалы дела не представлены. В связи с чем, предусмотренные п.2 ст. 328 ГК РФ основания для приостановления Обществом исполнения обязательства по внесению платежей по Договору отсутствовлаи.

Кроме того, уведомление от 13.07.2018 о приостановлении обязательств, на которое ссылается податель жалобы, в материалы дела не представлено.

В соответствии с п.1 ст. 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

На основании ходатайства Ответчика суд первой инстанции, применив положения ст. 333 ГК РФ, снизил размер взыскиваемого штрафа до 5 000 000 руб.

Согласно п.73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В обоснование своего ходатайства о снижении неустойки Ответчик указал на ее явную несоразмерность последствиям нарушения обязательства.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 N 683-О-О указано, что пункт 1 статьи 333 ГК РФ закрепляет право суда уменьшить размер подлежащей уплате неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, и, по существу, предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что согласуется с положением статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, в соответствии с которым осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательства.

В соответствии с п.75 Постановления N 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

С учетом компенсационного характера гражданско-правовой ответственности под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданский кодекс РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации за потери, которая будет адекватна нарушенному интересу и соизмерима с ним (определение Верховного Суда РФ от 24.02.2015 по делу N 5-КГ14-131).

Учитывая значительный размер заявленной ко взысканию суммы штрафа (27 475 300 руб.), характер и объем нарушения, отсутствие доказательств причинения вреда Истцу, исходя из недопустимости использования неустойки в качестве средства обогащения, апелляционный суд полагает, что снижение судом первой инстанции неустойки на основании ст. 333 ГК РФ до 5 000 000 руб. является справедливым и достаточным для компенсации потерь кредитора и не противоречит вышеприведенным разъяснениям Верховного Суда РФ и Конституционного Суда РФ.

Правовых оснований для снижения неустойки ниже определенного судом первой инстанции размера, вопреки доводам жалобы, не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2021 по делу N А56-124202/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

С.А. Нестеров Н.С. Полубехина