Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2021 г. N 09АП-55814/21 по делу N А40-35760/2021

город Москва

04 октября 2021 г.

Дело N А40- 35760/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Верстовой М.Е., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "РСМИ" на решение Арбитражного суда города Москвы от 13 июля 2021 года по делу N А40- 35760/21 по иску Баззаевой Тамары Таймуразовны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Региональная объединенная система медицинской информатизации" (125080 г. Москва, ш. Волоколамское, д. 1, стр. 1, эт. 3, пом. IV, ком. 33(РМ79), ОГРН: 1167746083460, Дата присвоения ОГРН: 22.01.2016, ИНН: 7726366939), Вурдову Денису Юрьевичу

о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "РСМИ" в размере 41%, заключенной на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО "РСМИ" от 18.08.2020 г. между Обществом и участником Вурдовым Денисом Юрьевичем; о применении последствий недействительности сделки, о признании недействительным решений, принятых на внеочередном общем собрании участников ООО "РСМИ" от 18.08.2020 г., а именно: о продаже доли в уставном капитале ООО "РСМИ", о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с изменением размера доли участника.

при участии в судебном заседании:

от истца - Хаймович Д.Д. по доверенности от 15.02.2021;

от ответчиков:

ООО "РСМИ" - Губарь Т.Н. по доверенности от 26.09.2021 б/н

Вурдов Д.Ю. - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Баззаева Тамара Таймуразовна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Региональная объединенная система медицинской информатизации", Вурдову Д. Ю. с исковыми требованиями (с учетом их уточненийя в порядке ст.49 АПК РФ):

- о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "РСМИ" от 18 августа 2020 г., оформленное протоколом N 4 от 18 августа 2020 г.;

- о признании недействительным договора отчуждения доли в размере 41% ООО "Региональная объединенная система медицинской информатизации", заключенного 18 августа 2020 года, между ООО "РСМИ" и Вурдовым Денисом Юрьевичем; о применении последствий недействительности данной сделки: признать за ООО "Региональная объединенная система медицинской информатизации" право на 41% доли в уставном капитале ООО "Региональная объединенная система медицинской информатизации", с одновременным лишением права на данную долю в размере 41% Вурдова Дениса Юрьевича.

В процессе рассмотрения дела Арбитражным судом города Москвы Определением суда от 12 марта 2021 года к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Нотариус г. Москвы Трубникова Лариса Анатольевна, МИФНС N 46 по г.Москве, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 июля 2021 года по делу N А40- 35760/21 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "РСМИ" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу апелляционный суд считает доводы подателя жалобы необоснованными в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Баззаева Тамара Таймуразовна является участником ООО "РЕГИОНАЛЬНАЯ ОБЪЕДИНЕННАЯ СИСТЕМА МЕДИЦИНСКОЙ ИНФОРМАТИЗАЦИИ" с долей в размере 20% от уставного капитала Общества. Вторым участником Общества является Вурдов Денис Юрьевич с долей в размере 80% уставного капитала Общества.

Также Вурдов Д.Ю. является генеральным директором Общества.

До 30 апреля 2020 года третьим участником Общества являлась также Вурдова Елена Игоревна с долей в уставном капитале Общества 41%.

15 мая 2020 года в ЕГРЮЛ была внесена запись N 2207704494512 о переходе доли Вурдовой Е.И. Обществу и об исключении Вурдовой Е.И. из состава участников Общества.

18 августа 2020 года ВРИО нотариуса г. Москвы Трубниковой Л.А. Мельниковой Надеждой Васильевной был удостоверен факт принятия решения органом управления юридического лица Общества на внеочередном общем собрании участников Общества, с указанием о том, участник Баззаева Т.Т. не явилась, надлежащим образом уведомлена.

18 августа 2020 года было принято решение о продаже доли в уставном капитале Общества в размере 41%, номинальной стоимостью 1 014 750 руб., принадлежащей Обществу после выхода частника Вурдовой Е.И., ответчику Вурдову Д.Ю., о чем состоялось голосование в размере 100 %, о чем 26 августа 2020 года в ЕГРЮЛ была внесена запись N 2207707953396.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указала, что она не принимала участие в внеочередном общем собрании участников Общества и о его проведении и повестке дня не была извещена надлежащим образом.

Принятое на внеочередном общем собрании решение, по мнению истца, нарушает ее права как участника Общества, заявлены настоящие исковые требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "РСМИ" от 18 августа 2020 г., оформленное протоколом N 4 от 18 августа 2020 г.; поскольку в результате отсутствия извещения о проводимом собрании, истец не смогла реализовать свое право на перераспределение доли от имени общества участникам Общества, в связи с чем также заявлены требования о признании недействительным договора отчуждения доли в размере 41% ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕГИОНАЛЬНАЯ ОБЪЕДИНЕННАЯ СИСТЕМА МЕДИЦИНСКОЙ ИНФОРМАТИЗАЦИИ", заключенный 18 августа 2020 года, между ООО "РСМИ" и Вурдовым Денисом Юрьевичем; о применении последствия недействительности данной сделки.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, руководствуясь положениями ст.ст. 166,167,181.1 ГК РФ, положениями ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд признал требования истца обоснованными и документально подтвержденными. В соответствии с положениями пунктов 12.10, 17.4, 17.5 и 17.6 Устава Общества Истец имела право на приобретение доли в Обществе пропорционально имеющейся у нее доли. В материалы дела не представлено надлежащих доказательств уведомления Базаевой Т.Т. о проведении собрания. Спорное внеочередное общее собрание Общества было не правомочно, кворума не имелось ни по одному из вопросов, поставленных на голосование, решение по продаже доли было принято не единогласно в нарушение требований Устава. При этом очевидно, что голосование Истца могло прямо повлиять на решение по вопросу продажи доли, поскольку такая продажа была возможна только по единогласному решению.

Судом первой инстанции дан анализ представленным сторонами доказательств в обоснование доказательств уведомления истца о спорном собрании.

С учетом представленных доказательств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что представленные со стороны истца документы, как полученные от ответчика соответствуют весу отправления, указанного в почтовой квитанции, косвенно подтверждают доводы истца о том, что истцом были получены: в первом отправлении от 21 мая 2020 года уведомление о согласовании, от 03 июля 2020 года новая редакция Устава.

Истец о проведении общего собрания не извещался, на собрании не присутствовал, в голосовании участия не принимал, общее собрание участников общества ООО "РСМИ" от 18 августа 2020 г., оформленное протоколом N 4 от 18 августа 2020 г., нельзя признать правомочным по всем вопросам повестки, поскольку при незаконности собрания в целом не может быть признана законной часть вопросов повестки дня, которые не были доведены до сведения истца.

Фактически решения по всем вопросам повестки дня приняты участником общества Вурдовым Д.Ю. (размер доли в уставном капитале общества на момент голосования - 39%) в целях нарушения прав истца, в отсутствие кворума.

Вурдов Д.Ю., и как генеральный директор Общества, и как участник Общества не имел права распоряжаться долей, перешедшей к обществу, п. 17.6 Устава общества определен особый порядок распределения долей в уставном капитале, принадлежащих обществу, который в настоящем случае был нарушен.

Договор купли-продажи доли от имени Общества в лице генерального директора Вурдова Д.Ю. - участнику Общества Вурдову Д.Ю. был совершен в нарушение порядка, установленного статьей 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", имеются основания для признания сделки договора отчуждения доли от 18 августа 2020 года ее недействительной и восстановлении права ООО "РСМИ" на долю в размере 41% для реализации прав истца на покупку доли при проведении общего собрания участников ООО "РСМИ". Применены последствия недействительности сделки.

Судом первой инстанции было отклонено заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает необходим отметить, что в нарушение пункта 2 статьи 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба не содержит требований и оснований, по которым заявитель обжалует решение.

Доводы апелляционной жалобы о том, что 30.07.2021 между истцом и ответчиком заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым доля истца была выкуплена полностью и на основании п.15 вышеуказанного договора все права и обязанности участника обществ перешли к Вурдову Д.Ю., что указывает на отсутствие предмета спора в рамках рассматриваемого спора отклоняются апелляционным судом как основание для отмены судебного акта.

Апелляционный суд принимает во внимание, что истцом не заявлено об отказе от исковых требований по правилам ст. 49 АПК РФ, сторонами не заявлено о достигнутых соглашениях по правилам ст. 159 АПК РФ по заявленным истцом предмету исковых требований.

Последующее заключение сторонами договора купли-продажи доли свидетельствует о потенциальном прекращении корпоративного конфликта в обществе, что не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта по правилам ст. 270 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи, с чем оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176,266-268,269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 июля 2021 года по делу N А40- 35760/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

М.Е. Верстова Т.А. Лялина