Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 февраля 2022 г. N Ф05-34905/21 по делу N А40-35760/2021

г. Москва

1 февраля 2022 г.

Дело N А40-35760/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26.01.2022.

Полный текст постановления изготовлен 01.02.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от Баззаевой Т.Т. - Хаймович Д.Д., по доверенности от 15.02.2021

от ООО "Региональная объединенная система медицинской информатизации" - Губарь Т.Н., по доверенности от 01.01.2022 N 001ГТН

от Вурдова Д.Ю. - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Региональная объединенная система медицинской информатизации" (ответчика) на решение Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021 по делу N А40-35760/2021

по иску Баззаевой Тамары Таймуразовны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Региональная объединенная система медицинской информатизации", Вурдову Денису Юрьевичу

о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества; о применении последствий недействительности сделки, о признании недействительным решений, принятых на внеочередном общем собрании участников общества от 18.08.2020

УСТАНОВИЛ:

Баззаева Тамара Таймуразовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Региональная объединенная система медицинской информатизации" (далее - ООО "Региональная объединенная система медицинской информатизации", общество, ответчик), Вурдову Денису Юрьевичу (далее - ответчик) с исковыми требованиями (с учетом их уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Региональная объединенная система медицинской информатизации" от 18.08.2020, оформленное протоколом N 4 от 18.08.2020; о признании недействительным договора отчуждения доли в размере 41% ООО "Региональная объединенная система медицинской информатизации", заключенного 18.08.2020, между обществом и Вурдовым Д.Ю.; о применении последствий недействительности данной сделки: признать за ООО "Региональная объединенная система медицинской информатизации" право на 41% доли в уставном капитале ООО "Региональная объединенная система медицинской информатизации", с одновременным лишением права на данную долю в размере 41% Вурдова Д.Ю.

Определением суда от 12.03.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус г. Москвы Трубникова Лариса Анатольевна, МИФНС России N 46 по г. Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.07.202, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021, требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Региональная объединенная система медицинской информатизации" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Баззаевой Т.Т. представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором истец просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, жалобу без удовлетворения.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Баззаевой Т.Т. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Баззаева Т.Т. является участником ООО "Региональная объединенная система медицинской информатизации" с долей в размере 20% от уставного капитала общества; вторым участником общества является Вурдов Д.Ю. с долей в размере 80% уставного капитала общества; также Вурдов Д.Ю. является генеральным директором общества; до 30.04.2020 третьим участником общества являлась также Вурдова Елена Игоревна с долей в уставном капитале общества 41%.

15.05.2020 в ЕГРЮЛ была внесена запись N 2207704494512 о переходе доли Вурдовой Е.И. к обществу и об исключении Вурдовой Е.И. из состава участников общества.

18.08.2020 ВРИО нотариуса г. Москвы Трубниковой Л.А. Мельниковой Надеждой Васильевной был удостоверен факт принятия решения органом управления юридического лица общества на внеочередном общем собрании участников общества, с указанием о том, участник Баззаева Т.Т. не явилась, надлежащим образом уведомлена.

18.08.2020 было принято решение о продаже доли в уставном капитале общества в размере 41%, номинальной стоимостью 1 014 750 руб., принадлежащей обществу после выхода частника Вурдовой Е.И., ответчику Вурдову Д.Ю., о чем состоялось голосование в размере 100%, о чем 26.08.2020 в ЕГРЮЛ была внесена запись N 2207707953396.

Ссылаясь на то, что Баззаева Т.Т. не принимала участие в внеочередном общем собрании участников общества и о его проведении и повестке дня не была извещена надлежащим образом, принятое на внеочередном общем собрании решение нарушает ее права как участника общества, истец обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Разрешая спор, суды, исследовав и оценив материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 166, 167, 181.1, 181.3, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 35, 36, 39, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", признали требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Установив, что истец в нарушение требований закона и Устава общества о проведении общего собрания не извещался, на собрании не присутствовал, в голосовании участия не принимал, фактически решения по всем вопросам повестки дня приняты участником общества Вурдовым Д.Ю. (размер доли в уставном капитале общества на момент голосования - 39%) с нарушением прав истца, в отсутствие кворума, при этом Вурдов Д.Ю. в соответствии с пунктом 17.6 Устава общества не имел права распоряжаться долей, перешедшей к обществу, суды констатировали, что общее собрание участников общества от 18.08.2020, оформленное протоколом от 18.08.2020 N 4, является неправомочным по всем вопросам повестки.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы о том, что 30.07.2021 между истцом и ответчиком заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым доля истца была выкуплена полностью и все права и обязанности участника общества перешли к Вурдову Д.Ю., что указывает, по мнению ответчика, на отсутствие предмета спора в рамках рассматриваемого спора, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что истцом не заявлено об отказе от исковых требований по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонами не заявлено о достигнутых соглашениях в соответствии со статьей 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; последующее заключение сторонами договора купли-продажи доли свидетельствует о потенциальном прекращении корпоративного конфликта в обществе, однако не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта по правилам статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, суды обоснованно удовлетворили заявленные требования.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку также являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела иным образом, а также иное толкование положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021 по делу N А40-35760/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова