Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2021 г. N 13АП-24550/21 по делу N А56-70590/2018

г. Санкт-Петербург

07 октября 2021 г.

Дело N А56-70590/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Барминой И.Н., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Князевым С.С.

при участии: согласно протоколу с/з от 04.10.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании дело N А56-70590/2018/сд.26 по заявлению конкурсного управляющего ООО "УМиАТ-98" к ООО "Атланта-С" о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО " УМиАТ-98",

УСТАНОВИЛ:

ФНС России обратилась в Арбитражный суд города Санкт - Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании ООО "Управление механизации и автотранспорта-98" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 15.02.2019 в отношении ООО "Управление механизации и автотранспорта-98" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Курская Анастасия Олеговна.

Решением арбитражного суда от 23.01.2020 ООО "Управление механизации и автотранспорта-98" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложены на Курскую А.О.

Определением арбитражного суда от 12.03.2020 конкурсным управляющим ООО "Управление механизации и автотранспорта-98" утвержден Яковенко Иван Андреевич.

В арбитражный суд 15.12.2020 поступило заявление конкурсного управляющего Яковенко И.А., в котором управляющий просил:

1) признать недействительными сделками платежи ООО "Управление механизации и автотранспорта-98", совершенные в период с 14.06.2016 по 25.04.2017 в пользу ООО "Атланта-с" (далее - ответчик), в сумме 1 680 658,30 руб.;

2) применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Атланта-с" в конкурсную массу должника 1680658,30 руб.;

3) взыскать с ООО "Атланта-с" в конкурсную массу должника проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2021 суд признал недействительными сделками платежи ООО "Управление механизации и автотранспорта-98", совершенные в период с 14.06.2016 по 25.04.2017 в пользу ООО "Атланта-с" в сумме 1 680 658,30 руб.; применил последствия недействительности сделок. Взыскал с ООО "Атланта-С" в конкурсную массу ООО "УМиАТ-98" 1 680 658 руб. 30 коп.; взыскал с ООО "Атланта-с" в конкурсную массу ООО "УМиАТ-98" проценты за пользование чужими денежными средствами.

ООО "Атланта-С" (далее - Общество) обратилось с апелляционной жалобой на указанное определение, просило определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО "Управление механизации и автотранспорта-98" и о взыскании с ООО "Атланта-С" в доход федерального бюджета 6 000 руб. госпошлины.

Определением от 13.09.2021 апелляционный суд установив, что имеются основания для безусловной отмены судебного акта, предусмотренные пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания), перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

В связи с нахождением в отпуске судьи Бурденкова Д.В. в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 04.10.2021 произведена замена судьи Бурденкова Д.В. на судью Бармину И.Н.

В судебном заседании конкурсный управляющий должника заявление поддержал.

Представитель Общества возражал против удовлетворения заявления.

Апелляционная жалоба содержит ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к жалобе, которое апелляционный суд, руководствуясь статьями 65, 268 АПК РФ, считает возможным удовлетворить, признав невозможность представления документов в суд первой инстанции ввиду ненадлежащего извещения судом ответчика о рассмотрении дела, то есть по независящим от Общества уважительным причинам.

Применив нормы гражданского и процессуального законодательства, исследовав представленные доказательства, выслушав представителей сторон, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, в период с 14.06.2016 по 25.04.2017 со счета должника на счет ООО "Атланта-С" ( далее - ответчик ) перечислены денежные средства в размере 1 680 658 руб. 30 коп. с указанием назначения платежа "Оплата по счету".

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указывает на то, что сделки совершены в отсутствие подтверждения реальности хозяйственной деятельности, неравноценность платежей, которые подлежат признанию недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Пунктом 6 постановления Пленума ВАС РФ N 63 предусмотрено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В настоящем случае заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято определением суда от 03.08.2018, спорные сделки совершены в период с 14.06.2016 по 25.04.2017, то есть в течение установленного п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" трехгодичного периода подозрительности.

Конкурсный управляющий указал на то, что на момент совершения оспариваемых платежей у должника уже образовалась задолженность перед кредитором по требованию, включенному в реестр требований кредиторов должника, в частности, по требованию ФНС России, по заявлению которой должник был признан несостоятельным (банкротом) (03.08.2018), и по иным требованиям, в том числе по требованиям о выплате заработной платы, информация о которой размещена в базе данных ФССП. Также приговором Кировского районного суда г. Санкт-Петербурга от 15.02.2019 по делу N 1-89/19 установлена имеющееся за Обществом нарастающая недоимка: по транспортному налогу за 2016 год; по налогу на добавленную стоимость: за 1 квартал 2015 года, за 3, 4 кварталы 2016 года, за 1, 2 кварталы 2017 года, что свидетельствует о наличии у Общества признаков неплатёжеспособности и недостаточности имущества.

Апелляционный суд соглашается с позицией конкурсного управляющего о том, что должник обладал признаками неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых платежей, однако, в материалы дела не представлены доказательства того, что ответчик на основании пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве является заинтересованным по отношению к должнику лицом, и как следствие, не доказано осведомленность Общества о финансовом состоянии должника.

Вместе с тем, Обществом в материалы дела представлены товарные накладные, которые подтверждают реальность сделок, совершенных между должником и ответчиком.

Проанализировав представленные Обществом доказательства, апелляционный суд констатирует факт доказанности Обществом встречного предоставления по оспариваемым платежам.

Таким образом, конкурсным управляющим в данном случае не доказана осведомленность ответчика о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения оспариваемых платежей, а также не представлено достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что целью совершения оспариваемых сделок являлось исключительно причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, в связи с чем, оснований для признания спорных сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 265.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции вправе приостановить исполнение судебных актов, принятых арбитражным судом первой инстанции, при условии, если заявитель обосновал невозможность или затруднительность поворота исполнения либо предоставил обеспечение, предусмотренное в части 2 названной статьи.

Исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом апелляционной инстанции постановления по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, если судом не установлен иной срок приостановления (пункт 4 статьи 265.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2021 по делу N А56-70590/2018/сд.26, принятое определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021 при указанных обстоятельствах подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2021 по делу N А56-70590/2018/сд.26 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсному управляющему ООО "Управление механизации и автотранспорта-98" отказать.

Взыскать с ООО "Управление механизации и автотранспорта-98" в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины по заявлению в размере 6 000 руб.

Взыскать с ООО "Управление механизации и автотранспорта-98" в пользу ООО "Атланта-С" сумму государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Возвратить ООО "Атланта-С" с депозитного счета Тринадцатого арбитражного апелляционного суда сумму в размере 1 680 658 руб. 30 коп., перечисленных по платежному поручению от 29.07.2021 N 749 в порядке встречного обеспечения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина И.В. Юрков