Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2021 г. N 09АП-52954/21 по делу N А40-85791/2021

г. Москва

06 октября 2021 г.

Дело N А40-85791/21

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Панкратовой Н.И.,

судей Бондарева А.В., Савенкова О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Воронкиным Д.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Профинжиниринг" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 июня 2021 года по делу N А40-85791/21, принятое судьей Скачковой Ю.А. (37-541), по иску ООО "Мэйджор Профи" (ИНН 5024117159, ОГРН 1105024008044) к ООО "Профинжиниринг" (ИНН 7720353531, ОГРН 1167746871654) о взыскании,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Пленкин О.А. по доверенности от 09.09.2021,

диплом N КУ 61145 от 05.07.2013;

от ответчика: Лукин Е.Е. по доверенности от 01.09.2021,

уд. адвоката N 18137 от 14.01.2020;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Мейджор Профи" (ООО "Мейджор Профи", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Профинжиниринг" (ООО "Проинг", ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате по рамочному договору аренды транспортных средств от 10.12.2017 N LO-049/2017 за период с 01.01.2019 по 30.12.2019 в размере 30 196 291 руб. 13 коп., компенсации за ремонт транспортных средств в размере 9 247 855 руб. 13 коп., задолженности по компенсации недостаточности страховых выплат по страховым случаям с участием транспортных средств в размере 701 479 руб., компенсационного платежа за досрочное расторжение рамочного договора аренды транспортных средств от 10.12.2017 N LO-049/2017 в размере 5 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29 июня 2021 года по делу N А40-85791/21 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Заявитель требования и доводы жалобы поддержал;

Представитель истца доводы апелляционной жалобы отклонил за необоснованностью. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным и просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Как следует из материалов дела, 10.12.2017 г. между ООО "Мэйджор Профи" (Арендодатель) и ООО "ПРОИНГ" (Арендатор) был заключен рамочный договор аренды транспортных средств N L0-049/2017.

14 января 2020 года Стороны заключили Соглашение о погашении задолженности к Рамочному договору аренды N L0-049/2017 от 10.12.2017 года.

Согласно п. 1 Соглашения: Стороны настоящего Соглашения достигли согласия зафиксировать (установить не подлежащую изменению) задолженность Арендатора перед Арендодателем по Рамочному договору аренды N L0-049/2017 от 10.12.2017 года в размере 47 772 643 (Сорок семь миллионов семьсот семьдесят две тысячи шестьсот сорок три) рубля 13 копеек состоящую из:

- Задолженности по оплате арендных платежей по Договору, согласно Акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 30.12.2019 года - 30 196 291 (Тридцать миллионов сто девяносто шесть тысяч двести девяносто один) рубль 13 копеек;

- Компенсации за ремонт транспортных средств - 11 874 873 (Одиннадцать миллионов восемьсот семьдесят четыре тысячи восемьсот семьдесят три) рубля;

- Компенсации недостаточности страховых выплат по страховым случаям с участием транспортных средств - 701 479 (Семьсот одна тысяча четыреста семьдесят девять) рублей.

- Компенсационного платежа за досрочное расторжение Договора (п. 14.3.4.) - 5 000 000 (Пять миллионов) рублей.

В соответствии с п. 2 Соглашения: Погашение задолженности, указанной в п. 1 настоящего Соглашения, осуществляется Арендатором в течении 3 (Трех) лет со дня подписания Соглашения путем ежемесячного перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя до 30-го числа месяца, в счет которого погашается задолженность. Оплата Арендатором производится до полного погашения задолженности перед Арендодателем.

В соответствии с п. 4 Соглашения: В случае внесения Арендатором суммы, указанной в п. 2.1. настоящего Соглашения в полном объеме более, чем на 30 (тридцать) календарных дней от указанных в п. 2 и п.п.2.2. настоящего Соглашения сроков оплаты, Арендодатель имеет право в одностороннем внесудебном порядке в понимании ч. 1 ст. 450.1 ГК РФ отказаться от исполнения настоящего Соглашения. При этом полученные в рамках настоящего Соглашения денежные средства зачитываются Арендодателем в следующем порядке:

4.1. в первую очередь - в счет погашения задолженности по компенсации за ремонт транспортных средств - 11 874 873 (Одиннадцать миллионов восемьсот семьдесят четыре тысячи восемьсот семьдесят три) рубля;

4.2. во вторую очередь - в счет погашения задолженности по компенсации недостаточности страховых выплат по страховым случаям с участием транспортных средств - 701 479 (Семьсот одна тысяча четыреста семьдесят девять) рублей;

4.3. в третью очередь - в счет погашения задолженности по оплате арендных платежей по Договору, согласно Акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 30.12.2019 года - 30 196 291 (Тридцать миллионов сто девяносто шесть тысяч двести девяносто один) рубль 13 копеек;

4.4. в четвертую очередь - в счет погашения задолженности по оплате компенсационного платежа за досрочное расторжение Договора (п. 14.3.4.) - 5 000 000 (Пять миллионов) рублей.

В силу п. 6 Соглашения: Во всем остальном, что не урегулировано настоящим Соглашением, Стороны руководствуются договором.

С учетом того, что Ответчиком оплачена сумма в размере 2 627 017,87 рублей, общая сумма задолженности в настоящее время составляет 45 145 625,26 рублей.

Согласно положениям ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требований закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с п. 16.1. Рамочного договора аренды N LО-049/2017 от 10.12.2017 года, срок рассмотрения претензии составляет 10 (десять) рабочих дней, исчисляемых со дня ее получения. В случае невозможности урегулирования споров путем переговоров, споры Сторон подлежат разрешению в Арбитражном суде г. Москвы.

09.04.2021 года истец направил ответчику претензию с требованием об оплате задолженности. Претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела и, установив, что доказательства оплаты задолженности ответчиком не представлены, правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании долга и неустойки в заявленном размере.

Обращаясь с апелляционной жалобой, ответчик, повторяя доводы отзыва на иск считает, что у него отсутствует обязанность по оплате арендных платежей по Рамочному договору аренды N LО-049/2017 от 10.12.2017 в сумме 30 196 291 руб. 13 коп. и иных платежей, ссылаясь на то, что аренда окончена, и объекты аренды возвращены арендодателю.

Указанный довод не имеет отношения к установлению обстоятельств по рассматриваемому делу, так как основанием для взыскания с ответчика задолженности является Соглашение о погашении задолженности от 14.01.2020 года к Рамочному договору аренды N LО-049/2017 от 10.12.2017 года. В указанном Соглашении стороны пришли к обоюдному согласию, что у ответчика перед истцом имеется фиксированная и не подлежащая изменению сумма задолженности, которая не требует дополнительного расчета. Данное соглашение является отдельным договором, на основании которого стороны определили свои права и обязанности.

Суд отклоняет довод ответчика о том, что аренда окончена и прекращены обязательства арендатора в связи с возвратом автомобилей, поскольку в соответствии с п. 4 ст. 425 ГК РФ окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение.

В силу п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" если к моменту расторжения договора, исполняемого по частям, поставленные товары, выполненные работы, оказанные услуги, в том числе по ведению чужого дела (по договору комиссии, доверительного управления и т.п.), не были оплачены, то взыскание задолженности осуществляется согласно условиям расторгнутого договора и положениям закона, регулирующим соответствующие обязательства. При этом сторона сохраняет право на взыскание долга на условиях, установленных договором или законом, регулирующим соответствующие договорные обязательства, а также права, возникшие из обеспечительных сделок, равно как и право требовать возмещения убытков и взыскания неустойки по день фактического исполнения обязательства (пункты 3 и 4 статьи 425 ГК РФ).

Кроме того, в пункте 4 Соглашения стороны согласовали, что в случае просрочки внесения арендатором суммы, указанной в п.2.1, настоящего Соглашения в полном объеме более, чем на 30 (тридцать) календарных дней от указанной в п. 2 и п.п.2.2. настоящего Соглашения сроков оплаты, Арендодатель имеет право в одностороннем внесудебном порядке в понимании ч. 1 ст. 150.1 ГК РФ отказаться от исполнения настоящего Соглашения. При этом полученные в рамках настоящего Соглашения денежные средства зачитываются Арендодателем в порядке, определенном в данном Соглашении.

Поскольку последний платеж был совершен арендатором 02.07.2020 г., арендодатель направил арендатору Уведомление исх. N 442 от 01.04.2021 г. о расторжении Соглашения от 14.01.2020 года о погашении задолженности к Рамочному договору аренды N LО-049/2017 от 10.12.2017 года.

Вместе с тем, расторжение Соглашения от 14.01.2020 года о погашении задолженности не влияет на его доказательственную силу о размере задолженности.

Вопреки позиции ответчика, в обоснование задолженности, указанной в Акте сверки представлены, в том числе универсальные передаточные документы и выставленные счета, которые подписаны самим ответчиком.

Возражения ответчика о задолженности по оплате компенсационного платежа за досрочное расторжение договора в размере 5 000 000 рублей суд также отклоняет как не обоснованные. По рамочному договору аренды N LО-049/2017 от 10.12.2017 года автомобили передавались ответчику сроком на 36 месяцев с момента передачи объекта аренды. Поскольку объекты аренды были возвращены в 2018 году, то есть раньше срока, на который они передавались ответчику, ООО "Мэйджор Профи" взыскал компенсационные платежи за досрочное расторжение договора. Данные суммы также закреплены в Соглашении о погашении задолженности к Рамочному договору аренды N-LО-049/2017 от 10.12.2017 года.

Действующее законодательство исходит из приоритета исполнения сторонами обязательств, принятых на себя по договору. При заключении договора стороны определяют его условия исходя из разумной оценки обстоятельств, в которых он будет исполняться.

В этой связи судом не принимается довод о том, что установленная Соглашением сумма задолженности является чрезмерной и может привести к получению кредитором необоснованной выгоды, поскольку Предметы лизинга были реализованы в 2019 году, а Соглашение с фиксированной суммой задолженности заключено Сторонами 14.01.2020 года уже после реализаций всех предметов лизинга. При этом ответчиком, в нарушение требований ст. 65 АПК РФ, не предоставлены какие-либо доказательства чрезмерной задолженности и необоснованной выгоде истца.

Сумма за досрочное расторжение рамочного договора аренды транспортных средств в размере 5 000 000 является фиксированной сторонами в Соглашении, ее расчет приложен к соглашению и подписан сторонами.

Учитывая, что доказательства оплаты задолженности ответчиком не представлены, суд пришел к верному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца заявленной суммы долга в размере 45 145 625 руб. 26 коп. в полном объеме.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела, и у судебной коллегии не имеется оснований для их переоценки, в связи с чем, решение Арбитражного суда г. Москвы отмене не подлежит.

Поскольку заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, доводы жалобы не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29 июня 2021 года по делу N А40-85791/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.И. Панкратова

Судьи

А.В. Бондарев О.В. Савенков