Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2021 г. N 11АП-14307/21 по делу N А65-43484/2017

г. Самара

07 октября 2021 г.

Дело N А65-43484/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 октября 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Александрова А.И., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цирулиной И.А.,

с участием в судебном заседании:

от Галлиулина Р.А. - лично, паспорт, представитель Сибагатуллина М.П., по доверенности от 01.06.2020,

от конкурсного управляющего - представитель Большаков В.В., по доверенности от 22.08.2017,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу конкурсного управляющего Уфимского Вячеслава Владимировича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.08.2021 по заявлению конкурсного управляющего Уфимского В.В. к Галиуллину Раису Анваровичу об оспаривании сделок должника в рамках дела N А65-43484/2017 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "СтройРегион" г. Казань (ИНН 1660245249, ОГРН 1151690047827),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "СтройРегион" г. Казань (ИНН 1660245249, ОГРН 1151690047827).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.10.2018 ООО "Стройрегион" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Уфимского Вячеслава Владимировича.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.10.2018 конкурсным управляющим должника утвержден Уфимский Вячеслав Владимирович.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 24.02.2021 поступило заявление конкурсного управляющего Уфимского В.В. о признании недействительными договора купли-продажи имущества N 01/1215 от 02.12.2015 и договора купли-продажи имущества N 02/1215 от 02.12.2015 с Галиуллиным Р.А., и применении последствий недействительности сделок (вх.10090).

Арбитражным судом Республики Татарстан в порядке ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен бывший директор должника Гильмутдинов М.Г.

Определением Арбитражного суда Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.08.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности отказано.

Конкурсный управляющий Уфимский В.В. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.08.2021.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2021 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 30.09.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего апелляционную жалобу поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представитель Галлиулина Р.А. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам письменного отзыва, просила определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 02.12.2015 между должником (продавец) и ответчиком Галиуллиным Р.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества N 01/1215, согласно которому продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство: экскаватор Hyundai R260LC-9S, 2013 года выпуска, заводской номер машины HHKHZ703CD0000685, ПСМ ТТ 035478 от 18.04.2013, N двигателя 26488317; и

Также, 02.12.2015 между должником (продавец) и ответчиком Галиуллиным Р.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества N 02/1215, согласно которому ответчик приобрел у должника транспортное средство: экскаватор HYNDAY R260LC-9S, 2013 года выпуска, заводской номер машины HHKHZ703AD0000714, ПСМ ТТ 035344 от 18.04.2013, N двигателя 26486731.

Согласно п.2.1, договоров стоимость экскаваторов составляет 3 000 000 руб. (каждый).

Полагая, что оспариваемые договоры заключен с целью причинения вреда кредитором, со злоупотребление права, конкурсный управляющий на основании ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с п.1 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (п.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N63).

Согласно пункту 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит общую норму о том, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Указанная норма предполагает недобросовестное поведение (злоупотребление правом) обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделок как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Злоупотребление правом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки правовой норме, предоставляющей ему соответствующее право; не соотносит свое поведение с интересами общества и государства; не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность (Определение Верховного Суда РФ от 03.02.2015 N 32-КГ14-17).

При этом необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения лица с позиции возможных негативных последствий для гражданско-правовых отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Согласно п.1 ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п.2 ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Проверяя доводы о мнимости заключенных договоров, совершения их со злоупотреблением правом с целью причинения вреда кредиторам, судом первой инстанции установлено следующее.

В обосновании предоставления встречного исполнения по договорам ответчиком предоставлены квитанции к приходному кассовому ордеру от 02.12.2015 на сумму 3 000 000 руб. и 1 800 000 руб., от 24.11.2015 на сумму 1 200 000 руб.

Из пояснений ответчика следует, что денежные средства во исполнение договоров были переданы в кассу должника согласно квитанциям к приходному кассовому ордеру, в том числе в размере 1 200 000 руб. в качестве аванса, после чего бывший руководитель должника, подписавший договоры купли-продажи, внес их на расчетный счет должника.

Также бывшим руководителем должника представлена кассовая книга должника за 2015 г. в подтверждение внесения в кассу должника денежных средств ответчиком.

Кроме того, конкурсным управляющим представлена выписка по расчетному счету должника, согласно которому 24.11.2015 и 02.12.2015 от бывшего руководителя должника Гильмутдинова М.Г. на счет должника поступили денежные средства в размере 6 000 000 руб. (1 200 000 руб. и 4 800 000 руб. соответственно).

Указанное соотносится между собой и в совокупности свидетельствует об оплате ответчиком договорной стоимости имущества.

Факт оплаты стоимости имущества отражен также в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2020 по настоящему делу.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства неравноценности договорной цены рыночной стоимости имущества.

В подтверждении доводов о равноценности встречного предоставления ответчиком представлен отчет N 51 об оценке рыночной стоимости двух экскаваторов, подтверждающий сопоставимость указанных величин, согласно которым рыночная стоимость экскаваторов по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки составляют по 2 994 000 руб. каждый. Представленный в материалы дела отчет об оценке содержит однозначные выводы по поставленным перед экспертом вопросам. Каких-либо неясностей и противоречий в выводах эксперта не имеется.

Критически оценивая представленные конкурсным управляющим справки ООО "Самарское агентство консалтинга и оценки", суд первой инстанции обоснованно указал, что из содержащейся в них информации невозможно установить методику оценки, аналоги и прочие данные, из которых исходил оценщик, в документе отсутствуют подпись эксперта и сведения о том, что цена определена квалифицированным специалистом.

Ходатайство о назначении судебной экспертизы сторонами по делу не заявлялось.

Таким образом, из материалов дела не усматривается отчуждение имущества безвозмездно или по существенно заниженной цене.

Заявляя требование о квалификации сделки как совершенной при злоупотреблении правом, конкурсный управляющий не обосновал недобросовестность ответчика, соответствие его поведения признакам злоупотребления правом, его намерение заключить сделку исключительно с противоправным интересом.

Для применения же статей 10 и 168 ГК РФ, в условиях конкуренции норм о действительности сделки, необходимы обстоятельства, выходящие за пределы диспозиции специальных норм статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом (Определение Верховного Суда РФ от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886 по делу N А41-20524/2016).

Поскольку обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, конкурсным управляющим не указывались, последний не доказал наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

В силу положений пункта 1 статьи 170 Кодекса и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 73 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимый характер сделки заключается в том, что у ее участников отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих сделке правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения, но создают видимость таких правоотношений для иных участников гражданского оборота. Совершая сделку для вида, ее стороны правильно оформляют необходимые документы. Однако фактические правоотношения из договора между сторонами мнимой сделки отсутствуют.

Согласно п.2 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Применительно к оспариваемым сделкам признаков мнимости и притворности не установлено. Из материалов дела следует, что между должником и ответчиком возникли правоотношения, основанные на договоре купли-продажи. Спорные экскаваторы должником переданы в пользу ответчика и на момент рассмотрения дела находятся у последнего. То обстоятельство, что один из экскаваторов не зарегистрирован за ответчиком, не порождает каких-либо правовых последствий, поскольку право собственности на транспортные средства перешло ответчику на основании спорных договоров.

Ответчиком встречное исполнение представлено, что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам. Конкурсным управляющим в порядке ч. 1 ст. 65, ч. 2 ст. 9 АПК РФ не заявлено о фальсификации представленных доказательств, факт предоставления денежных средств должнику и их последующего поступления на расчетный счет должника не опровергнут.

Доводы конкурсного управляющего об отсутствии доказательств одобрения договоров купли-продажи общим собранием участников правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку конкурсным управляющим не доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого органа (п.2 ст.173.1, п.1 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылки конкурсного управляющего на судебные постановления суда общей юрисдикции и то, что спорные экскаваторы являлись совместно нажитым имуществом супругов, также отклонены, поскольку судебные постановления касаются иных обстоятельств, не связанных с обстоятельствами данного обособленного спора, имущество же юридического лица является его обособленной собственностью, в связи с чем не может входит в состав совместно нажитого имущества физических лиц.

Другие доводы, изложенные в апелляционной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как установлено по делу, факт оплаты по договорам подтвержден, разумные сомнения относительно представленных доказательств и пояснений заявителем апелляционной жалобы не доказаны.

В связи с недоказанностью пороков договоров, злоупотреблением правом и, как следствие, произведенного во исполнение их условий платежей, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 рублей возлагается на заявителя и уплачена им при ее подаче.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.08.2021 по делу N А65-43484/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.О. Попова

Судьи

А.И. Александров Н.А. Мальцев