Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2021 г. N 18АП-13016/21 по делу N А34-1558/2021

г. Челябинск

08 октября 2021 г.

Дело N А34-1558/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Колясниковой Ю.С.,

судей Аникина И.А., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Придвижкиной В.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Давлетова Серика Салыковича на решение Арбитражного суда Курганской области от 19.07.2021 по делу N А34-1558/2021.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи, при содействии Арбитражного суда Курганской области, приняли участие представители:

истца - индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Давлетова Серика Салыковича - Спирина Ольга Леонидовна (доверенность от 04.06.2018 сроком действия на пять лет, диплом, свидетельство о заключении брака, свидетельство о расторжении брака, паспорт),

ответчика - сельскохозяйственной артели (колхоз) им. Гагарина - Семёнов Евгений Владимирович (доверенность от 27.05.2021 сроком действия до 27.05.2022, диплом, паспорт),

ответчика - индивидуального предпринимателя Кузеванова Анатолия Леонидовича - Семёнов Евгений Владимирович (доверенность от 27.05.2021 сроком действия до 27.05.2022, диплом, паспорт).

Индивидуальный предприниматель - глава крестьянского (фермерского) хозяйства Давлетов Серик Салыкович (далее - ИП глава КФХ Давлетов С.С., предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к сельскохозяйственной артели (колхозу) им. Гагарина (далее - колхоз им. Гагарина, ответчик 1), индивидуальному предпринимателю Кузеванову Анатолию Леонидовичу (далее - ИП Кузеванов А.Л., ответчик 2) о признании недействительными договора N 33/1 от 25.08.2020, договора N 33/2 от 25.08.2020, договора N 33/3 от 25.08.2020, применении последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 19.07.2021 (резолютивная часть от 12.07.2021) в удовлетворении исковых требований отказано.

С указанным решением суда не согласился ИП глава КФХ Давлетов С.С. (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

Апеллянт указывает, что при заключении спорных договоров все денежные средства должны быть перечислены через расчетный счет в подтверждение оплаты и проводимости сделки, однако доказательств обратного ответчиками не предоставлен, сельскохозяйственная артель (колхоз) им. Гагарина денежные средства через открытые расчетные счета не проводит, движений по счету нет. Кроме того, ответчиком 1 предоставлены выписки ЕГРП на 08.06.2021 об отсутствии ограничений и обременении на регистрационные действия имущества ответчика. Управлением Федеральной службы судебных приставов по Курганской области по делу N А34-11517/2021 по иску истца о признании бездействия службы судебных приставов о не проведении оценки имущества должника предоставлен отзыв со ссылкой на п.7 ст. 37 Федерального закона N 193-ФЗ от 08.12.1995 года "О сельскохозяйственной кооперации", согласно которому взыскание по долгам кооператива при отсутствии у него денежных средств, достаточных; для погашения задолженности, может быть обращено на принадлежащее ему имущество, за исключением имущества, отнесенного в установленном порядке к неделимым фондам, рабочих лошадей и скота, продуктивного: и племенного скота и птицы, животных, содержащихся на выращивании и откорме, сельскохозяйственной техники и транспортных средств (за исключением легковых автомобилей), семенных и фуражных фондов. При этом сельскохозяйственная техника ответчика 1 относятся к неделимым фондам, в связи с этим данное имущество не может быть реализовано. Обращает внимание не то, что помещения 706,5 кв.м, и 29,2 кв.м расположены в здании 1791,1 кв.м, однако здание площадью 1791,1 кв.м. должнику не принадлежит, принадлежат только арестованные помещения, а оставшаяся часть помещений в 1 055,4 кв.м. принадлежит МБОУ "Октябрьская средняя общеобразовательная школа" с 15.12.2014. Следовательно, ответчиком предоставлены недостоверные доказательства относительно принадлежности ему здания площадью 1791,1 кв.м. Указывает, что согласно протоколу N 1 от 24.08.2020 техника, оставшаяся в колхозе не подлежат восстановлению в полном объеме, долги составляют более 4 000 000 руб., в колхозе нет средств для расчета перед кредиторами, а решение по продаже складов МТМ принято с целью погашения задолженности перед кредиторами. При этом решение о заключении соглашения о зачете требований не было принято, так же как и соглашение об отступном. Кроме того, 17.05.2018 ответчиком принято решение о том, что принятое имущество считается неделимым фондом колхоза и его отчуждение возможно, только по решению общего собрания членов колхоза. Указанные обстоятельства, по мнению апеллянта, опровергают выводы суда о достаточности имущества для его реализации, что свидетельствует о намерении ответчика 1 причинить вред другому лицу.

ИП Кузевановым А.Л. представлен отзыв на апелляционную жалобу истца с возражениями на ее доводы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между колхозом им. Гагарина (продавец) и индивидуальным предпринимателем Кузевановым Анатолием Леонидовичем (покупатель) заключены три договора купли-продажи:

Договор N 33/1 от 25.08.2020, согласно п.1.1. которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить длинный металлический склад N 1, 1983 года ввода в эксплуатацию, расположенный на территории зернотока за 400 000 руб. (т.1 л.д.13).

Договор N 33/2 от 25.08.2020, согласно п.1.1. которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить склад МТМ, 1953 года ввода в эксплуатацию, расположенный на территории зернотока за 500 000 руб. (т.1 л.д.14).

Договор N 33/3 от 25.08.2020, согласно п.1.1. которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить склад-ангар, 1993 года ввода в эксплуатацию, расположенный на территории зернотока за 200 000 руб. (т.1 л.д.15).

15.05.2018 между ИП Кузевановым А.Л. (займодавец) и колхоз им. Гагарина (заемщик) заключен договор займа, по условиям которого займодавец обязуется передать в собственность заемщика 164 тонны семян пшеницы, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа (164 тонны пшеницы) в срок до 01.11.2018 (т. 1 л.д.113).

Во исполнение условий договора предпринимателем Кузевановым А.Л. передана пшеница в количестве 164 тонны, что подтверждается накладной N 3 от 15.05.2018 на сумму 1 267 500 руб. (т. 1 л.д.112).

25.08.2020 и 29.12.2020 между ИП Кузевановым А.Л. и колхозом им. Гагарина заключены соглашения о зачете взаимных требований (т.1 л.д.114-115).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курганской области от 07.07.2020 по делу N А34-11106/2019 с колхоза им. Гагарина в пользу ИП ГКФХ Давлетов С.С. взыскана задолженность в размере 3 255 912 руб. 42 коп.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Петуховского районного отделения судебных приставов от 18.01.2018 запрещено совершение действий по регистрации, остаток задолженности колхоза им. Гагарина перед ИП ГКФХ Давлетовым С.С. по сводному исполнительному производству составляет 3 250 735 руб. 13 коп.

30.11.2020 судебным приставом-исполнителем произведена опись и арест имущества должника, четырех единиц техники на сумму 2 850 000 руб. (т.2 л.д.25-26):

- трактор гусеничный Т-4А, цвет: красный, год выпуска: 1991 N 1180 КК45, со слов руководителя в рабочем состоянии, свидетельство о регистрации ВА 357590 от 11.07.2000, общая стоимость 250 000 руб.;

- комбайн ДОН - 1500Б, цвет: яркая зелень, N 1674 КО 45, 2002 года выпуска, свидетельство о регистрации СА 905096 от 17.0.2014, со слов руководителя в рабочем состоянии; общая стоимость 1 000 000 руб.;

- комбайн Енисей КЗС 950, 2011 года выпуска, цвет: серо-синий, со слов руководителя в рабочем состоянии; общая стоимость 1 500 000 руб.;

- автомобиль грузовой ЗИЛ - 554 бортовой, N 86-82 КНЛ, со слов руководителя в рабочем состоянии, общая стоимость 100 000 руб.

15.01.2021 судебным приставом-исполнителем вынесено постановление об обращении взыскания на наличные денежные средства, поступающие в кассу, запрещено должнику, руководителю должника-организации и лицу, ответственному за ведение касс, расход денежных средств в размере 100% от суммы поступающей в кассу организации ежедневно, до погашения суммы взыскания 3 250 735 руб. 13 коп. за исключением сумм, поступивших согласно бюджетной росписи.

Ссылаясь на мнимость договоров купли-продажи, осуществленными для вида, во избежание обращения взыскания на имущество, договоры заключены между аффилированными лицами, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела доказательств того, что действия сторон по заключению договоров купли-продажи от 25.08.2020 являются злонамеренными и что именно в результате оспариваемых сделок стало невозможным погашение кредиторской задолженности должника.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пунктов 1 - 3 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Пунктом 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо; исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, применительно к норме абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность, и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами, это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. При этом избранный способ защиты должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований заявителя должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Как следует из материалов дела, истцом оспариваются договоры купли-продажи N 33/1 от 25.08.2020, N 33/2 от 25.08.2020, N 33/3 от 25.08.2020, по передаче колхозом им. Гагарина ИП Кузеванову А.Л. металлического склада N 1, за 400 000 руб. (т.1 л.д.13), склада МТМ за 500 000 руб. (т.1 л.д.14), склада-ангара за 200 000 руб. (т.1 л.д.15).

Обязательства по указанным договорам прекращены сторонами путем заключения соглашений о зачете взаимных требований от 25.08.2020 и 29.12.2020 (т.1 л.д.114-115), что свидетельствует о возмездности спорных договоров купли-продажи.

Доказательств того, что стоимость имущества по спорным договорам существенно занижена, а погашение обязательств носят неравноценный характер, материалы дела не содержат.

Кроме того, договоры займа, заключенные ответчиками, а также соглашения о зачете взаимных требований от 25.08.2020 и 29.12.2020, истцом не оспариваются, что позволяет суду апелляционной инстанции прийти к выводу о направленности спорных сделок на вывод имущества с целью нарушения прав кредиторов колхоза им. Гагарина.

При этом как правомерно установлено судом первой инстанции заключение сделки аффилированными лицами не является безусловным основанием признания совершенной сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что наличие имущества, достаточного для погашения задолженности перед истцом, признано как сельскохозяйственной артелью (колхозу) им. Гагарина (т.1 л.д.46-48), так и подтверждено актом описи имущества должника от 30.11.2020 (т.2 л.д.25-30).

Доказательств того, что ответчик 1 находится в процедуре банкротства, что требовало бы применения повышенных стандартов доказывания, материалы дела не содержат.

Кроме того, материалы дела содержат доказательства частичного погашения задолженности по исполнительному производству, произведенной за ответчиком 1 третьим лицом (т.2 л.д.55-60), в силу чего к доводам апеллянта об отсутствии движения денежных средств по счетам колхоза суд апелляционной инстанции относится критически.

Отсутствие ограничений и обременении на регистрационные действия имущества ответчика 1, что следует из сведений ЕГРН от 08.06.2021 (т.2 л.д.63-70), само по себе является основанием для признание недействительными сделок, совершенных ответчиком.

Доводы апеллянта о том, что на имущество должника не может быть обращено взыскание в силу его отнесения к неделимым фондам, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку обстоятельства исполнения судебного акта по взысканию задолженности с ответчика 1 в пользу истца не являются предметом настоящего спора и не свидетельствуют о недействительности оспариваемых сделок.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзаце 5 данного пункта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно абзацу 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, судам следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны имели прямое намерение реализовать какой-либо противоправный интерес.

Вместе с тем, объективных доказательств, подтверждающих вышеназванные обстоятельства, истцом не представлено, в силу чего суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

С учетом изложенных мотивов, апелляционная жалоба не содержит мотивов, позволяющих апелляционному суду прийти к иным выводам, и по существу представляют собой несогласие апеллянта с результатами оценки судом представленных в дело доказательств, в то время как в силу правовой позиции, сформированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 16549/12 от 23.04.2013, судебный акт суда первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 19.07.2021 по делу N А34-1558/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Давлетова Серика Салыковича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.С. Колясникова

Судьи

И.А. Аникин В.А. Томилина