Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2021 г. N 09АП-56605/21 по делу N А40-76760/2021

г.Москва

07 октября 2021 г.

Дело N А40-76760/21

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Ким Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гергоковой Ф.Т.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Крупениной Татьяны Валерьевны на решение Арбитражного суда г. Москвы 15 июля 2021 года по делу N А40-76760/21, по иску (заявлению)

ООО "ОКРУЖНОЙ-19"

к Крупениной Татьяне Валерьевне

об обязании представить документы

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - Волосатова О.В. по доверенности от 21.06.2021 г.;

УСТАНОВИЛ:

ООО "ОКРУЖНОЙ-19" (далее также - Общество) обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к Крупениной Татьяне Валерьевне, ранее исполнявшей обязанности генерального директора ООО "ОКРУЖНОЙ-19", об обязании бывшего генерального директора в срок 5 календарных дней с даты вступления в силу решения суда передать единоличному исполнительному органу ООО "Окружной-19" документы, связанные с деятельностью Общества.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 15 июля 2021 года по делу N А40-76760/21 исковые требования ООО "ОКРУЖНОЙ-19" были удовлетворены полностью, суд обязал Крупенину Т.В. передать ООО "ОКРУЖНОЙ-19" в течении пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу документы, указанные в исковом заявлении (всего 73 позиции).

Не согласившись с принятым решением, Крупенина Т.В. обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы Крупенина Т.В. указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; на нарушение судом норм материального права.

Согласно доводам апелляционной жалобы, истцом не доказан факт передачи Крупениной Т.В, истребованных Обществом документов от предыдущего генерального директора ООО "ОКРУЖНОЙ-19", не доказано наличие истребованных документов у ответчика с момента прекращения полномочий Крупениной Т.В. как генерального директора. По мнению апеллянта, истцом не доказано, что истребованные документы фактически существовали и когда-либо хранились Обществом. Также заявитель жалобы указал, что часть истребованных судом документов не относятся к документам бухгалтерского учет, а кроме того, в отношении части истребованных документов истек установленный законом срок их хранения в Обществе.

В судебном заседании представитель ответчика настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п.п. 4 - 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку представителя в судебное заседание не обеспечил, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке ч.5 ст.156, ст.266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

Через канцелярию суда от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу с возражениями против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "ОКРУЖНОЙ-19" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.12.2012.

Единственным участником Общества является ООО "АЛЬТА" (ИНН 7713512614).

Решением N 4 от 22.01.2021 единственным участником ООО "Окружной-19" принято решение об освобождении Крупениной Татьяны Валерьевны от должности генерального директора и назначении на должность Чащина Никиту Алексеевича.

10.02.2021 сведения о Чащине Н.А. как о новом генеральном директоре Общества внесены в ЕГРЮЛ (ГРН 2217700929279)

20.02.2021 в адрес ответчика было направлено письмо б/н от 18.02.2021 о смене генерального директора с требованием о передаче документации новому генеральному директору Общества.

Поскольку вышеуказанное требование было оставлено ответчиком без исполнения, ООО "Окружной-19" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В статье 40 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В пункте 1 статьи 50 названного Закона перечислены документы, которые обязано хранить Общество, а пунктом 2 определено, что Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402- ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В силу п.1 ст.17 Закона N 402-ФЗ организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В соответствии с п.3 этой же статьи руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

В силу пункта 4 статьи 29 данного Закона при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В рассматриваемом случае истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились или должны были находиться у ответчика в период исполнения им полномочий, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору общества (истца).

Наличие документов бухгалтерского учета и (или) отчетности у руководителя Общества предполагается и является обязательным требованием закона.

Доказательств того, что запрашиваемые документы в период осуществления ответчиком полномочий единоличного исполнительного органа Общества не имелись в наличии, не составлялись по каким-либо причинам, ответчиком не представлено.

Вопреки доводам заявителя жалобы, судом первой инстанции был правомерно отклонен довод ответчика о том, что истцом не подтвержден факт нахождения документации Общества именно у ответчика, а также не подтверждено отсутствие соответствующей документации по месту нахождения истца.

Так, на основании пункта 1 статьи 7 Закона N 402-ФЗ хранение документов бухгалтерского учета организуется руководителем экономического субъекта. Как указано ранее, в силу пункта 4 статьи 29 Закона N 402-ФЗ на руководителе организации, полномочия которого прекращены, лежит обязанность по передаче документации Общества вновь назначенному генеральному директору. Однако доказательств исполнения данной обязанности ответчиком не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Доводы заявителя жалобы о ведении Обществом хозяйственной деятельности после прекращения полномочий ответчика как генерального директора не подтверждены документально и не могут быть признаны подтверждением нахождения документации Общества в распоряжении самого истца.

При этом судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы ответчика о нарушении порядка проведения собрания, в рамках которого она была освобождена от занимаемой должности.

Суд правомерно исходил из того, что избрание и снятие единоличного исполнительного органа относится к компетенции собрания участников, выбор конкретной кандидатуры является правом участников общества и не зависит непосредственно от воли самого генерального директора за исключением волеизъявления, связанного с трудовым законодательством в отношении указанного лица.

Доводы заявителя жалобы о том, что материалами дела не подтверждена передача истребованных документов Общества самому ответчика при назначении Крупениной Т.В. на должность генерального директора, также подлежат отклонению.

Так, в случае неисполнения предыдущим генеральным директором соответствующей обязанности, ответчик, осуществляя полномочия единоличного исполнительного органа Общества, действуя добросовестно и разумно, должна была направить лицу, ранее являвшемуся генеральным директором, требование о передаче документов, и в случае отказа в его удовлетворении - обратиться в арбитражный суд с иском, аналогичным рассматриваемому в рамках настоящего дела. Соответствующие действия ответчиком предприняты не были.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в пункте 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Оценивая доводы ответчика, приведенные фактические обстоятельства в их взаимосвязи с действиями сторон по передаче документации как добросовестные или недобросовестные, апелляционный суд не усматривает оснований для вывода о том, что действия истца по данному делу изначально представляются порочными, направленными исключительно на причинение вреда ответчику. Напротив, материалами дела установлен факт уклонения ответчика от передачи документации общества.

Нарушений положений действующего законодательства, касающихся срока хранения истребованных документов, судом первой инстанции при удовлетворении исковых требований также допущено не было.

При этом доводы относительно того, что истцом были заявлены требования о передачи документов, составленных за пределами установленных действующими нормативными правовыми актами сроков их хранения, не были заявлены ответчиком в суде первой инстанции. Соответственно, данные доводы не могут быть приняты судом апелляционной инстанции в силу ограничений, установленных частью 7 статьи 268 АПК РФ. Названные доводы не были заявлены ответчиком суда первой инстанции и не были предметом его оценки, следовательно, указанные доводы не должны учитываться при проверке судебного акта в апелляционном порядке.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции, повторно оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, приходит к выводу о том, что исковые требования были удовлетворены правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь ст.ст. 266-268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 июля 2021 года по делу N А40-76760/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.А. Ким Е.Н. Янина