Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 января 2022 г. N Ф05-30611/21 по делу N А40-76760/2021

г. Москва

14 января 2022 г.

Дело N А40-76760/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11.01.2022.

Полный текст постановления изготовлен 14.01.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от ООО "Окружной-19" - не явился, извещен

от Крупениной Т.В. - Нормантович А.В., по доверенности от 21.06.2021

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Крупениной Татьяны Валерьевны (ответчика) на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021 по делу N А40-76760/2021

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Окружной-19"

к Крупениной Татьяне Валерьевне

об обязании представить документы,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Окружной-19" (далее - ООО "Окружной-19", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Крупениной Татьяне Валерьевне (далее - ответчик) об обязании передать следующие документы:

1. Корпоративные и финансовые документы ООО "Окружной-19";

2. Учредительные документы (устав, учредительный договор, свидетельство о регистрации, с соответствующими изменениями, если таковые производились);

3. Выписку из ЕГРЮЛ;

4. Договоры аренды помещений;

5. Документы, подтверждающие права ООО "Окружной-19", на недвижимое имущество, земельный участок, технические паспорта;

6. Документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма N 1,2) с отметкой налоговой инспекции), внебюджетные фонды и органы статистики (расчётные ведомости), с соответствующими отметками о принятии;

7. Расшифровка расчетов с дебиторами по статье "Расчеты с персоналом по прочим операциям";

8. Расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

9. Расшифровка краткосрочных финансовых вложений;

10. Приказ об утверждении Положения и Положение об учетной политике;

11. Последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

12. Расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения;

13. Протоколы собраний руководящих органов ООО "Окружной-19";

14. Приказы и распоряжения директора;

15. Ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчёты и заключения аудиторских фирм;

16. Договоры, соглашения, контракты, заключенные ООО "Окружной-19" со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности;

17. Акты (ОС-1, ОС-2, ОС-3, ОС-4, ОС-14, ОС-15, СО-16, приема передачи работ или услуг, инвентаризации расчетов ИНВ-17, инвентаризации активов и обязательств, инвентаризации денежных средств, о приемке товаров ТОРГ-1, о списании товаров ТОРГ-16);

18. Инвентарные карточки ОС-6;

19 Накладные (приходные, расходные, товарные ТОРГ-12, на внутреннее перемещение, передачу товаров, тары ТОРГ-13, расходно-приходные ТОРГ-14, товарно-транспортные);

22. Карточки учета материалов М-17;

21. Карточки учета материалов М-17;

22 Товарные отчеты ТОРГ-29;

23. Платежные ведомости;

24. Кассовые ордера (приходные КО-1, расходные КО-2);

25 Кассовая книга КО-4;

26. Журнал регистрации приходных и расходных кассовых ордеров КО-3;

27. Авансовые отчеты АО-1;

28. Журнал кассира-операциониста КМ-4;

29. Кассовые отчеты;

30. Номера расчетного и иных счетов ООО "Окружной-19", наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков;

31. Банковские выписки с расчетного счета;

32. Счета-фактуры выданные и полученные;

33. Лимитно-заборные карты;

34. Расчетные ведомости Т-53, платежные ведомости Т-51, расчетно-платежные ведомости Т-49;

35. Инвентаризационные описи ИНВ-3 (товарно-материальных ценностей, основных средств и денежных средств);

36. Сличительные ведомости результатов инвентаризации ИНВ-19 (товарно-материальных ценностей, основных средств и денежных средств);

37. Ведомости учета результатов инвентаризации ИНВ-26;

38. Журналы учета счетов-фактур;

39. Книги продаж;

40. Книги покупок;

41. Z-отчеты кассового аппарата;

42. Документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ООО "Окружной-19" денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

43. Лицензии;

44. Сертификаты;

45. Сведения об основных направлениях деятельности (основных видах продукции, работ, услуг) в форме пояснительной записки;

46. Сведения об основных поставщиках и потребителях продукции (оценочно: доля в общем объеме реализации, поставок) в форме таблицы;

47. Сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.);

48. Сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, органов налоговой полиции и т.п.;

49. Сведения о внутренней структуре ООО "Окружной-19", перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств;

50. Сведения о фактической численности работников ООО "Окружной-19" в форме справки, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих;

51. Сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учёта выдачи доверенностей;

52. Нормативно-правовые акты органов исполнительной власти, касающиеся ООО "Окружной-19", его функций и видов деятельности;

53. Сведения об ООО "Окружной-19" и функционировании службы безопасности (охраны) предприятия, материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность, с предоставлением соответствующих приказов;

54. Кадровые документы и документы по охране труда;

55. Учетную политику за 2013 год,2014 год,2015 год,2016 год ;

56. Правила внутреннего трудового распорядка;

57. Положение о защите персональных данных работников;

58. Книга учета движения трудовых книжек и вкладышей к ним;

59. Приходно-расходная книга по учету бланков трудовых книжек и вкладышей к ним;

60. Положение об оплате труда, премировании и стимулировании;

61. Графики отпусков;

62. Должностные инструкции, приказы о приеме на работу, приказы о переводе на другую работу, приказы об увольнении, приказы о предоставлении отпусков, заявления работников о предоставлении отпуска без сохранения заработной платы, личные карточки работников, трудовые книжки работников, договоры о полной материальной ответственности;

63. Табель учета рабочего времени и расчета оплаты труда;

64. График сменности;

65. Журнал учета проверок юридического лица;

66. Журнал инструктажа (ознакомления с инструкциями);

67. Журнал прохождения работниками обязательного медицинского

освидетельствования;

68. Печать организации;

69. Клиент-банк.

70. Аудиторские заключения;

71. Программа для ведения бухгалтерского учета (1С или иная) и пароли для доступа в нее;

72. Предоставить доступ к ранее сданной налоговой и статистической отчетности

73. Предоставить все ранее сданные декларации, отчетности, справки, заявления, письма, бухгалтерскую отчетность в налоговый орган, в пенсионный фонд, в фонд социального страхования, в органы статистики.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021, иск удовлетворен в полном объеме; суд обязал Крупенину Т.В. передать документы согласно перечню, приведенному в резолютивной части решения суда первой инстанции.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального и материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что суд первой инстанции необоснованно возложил на ответчика бремя доказывания отрицательных фактов; не принял во внимание отсутствие доказательств передачи документов ответчику, существования истребуемых документов; суд апелляционной инстанции не принял доводы ответчика.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Отзывов на кассационную жалобу не поступило.

Изучив материалы дела, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ООО "Окружной-19" зарегистрировано 20.12.2012; единственным участником ООО "Окружной-19" является ООО "АЛЬТА" ((ИНН 7713512614).

Решением N 4 единственного участника ООО "Окружной-19" от 22.01.2021 полномочия генерального директора общества Крупениной Т.В. прекращены, генеральным директором избран Чащин Н.А.

10.02.2021 сведения о Чащине Н.А. как о новом генеральном директоре Общества внесены в ЕГРЮЛ (ГРН 2217700929279).

20.02.2021 ООО "Окружной-19" направило в адрес Крупениной Т.В. письмо о предоставлении документов, касающихся деятельности ООО "Окружной-19".

Неисполнение ответчиком требования истца о предоставлении документов явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

На основании статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной статьи, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ. Следовательно, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества.

Таким образом, в обязанности ответчика, исполнявшего ранее полномочия исполнительного органа Общества, входило обеспечение сохранности документов данного юридического лица, в связи с чем ответчик был обязан передать вновь избранному директору соответствующую документацию.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить, в связи с чем, прекращение у ответчика полномочий директора не исключает возможности восстановления им указанных документов.

Согласно подпункту 4 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Изучив доводы и возражения сторон, исследовав представленные ими доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание, что ответчик, являясь единоличным исполнительным органом общества, после освобождения от исполнения обязанностей директора общества не предпринял никаких мер по передаче новому лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа общества, документов по деятельности общества, не представив при этом никаких доказательств, свидетельствующих о наличии каких-либо препятствий к осуществлению им передачи дел и документов уполномоченному лицу в связи с уходом с должности руководителя общества, суды обеих инстанций признали, что предусмотренная Законом обязанность по передаче вновь избранному директору спорных документов ответчиком как бывшим директором общества не выполнена, в связи с чем удовлетворили заявленные истцом требования об обязании представить документы Общества.

Отклоняя доводы ответчика об отсутствии у него запрошенных документов, судами обоснованно принято во внимание, что в силу приведенных выше норм права хранение документов бухгалтерского учета организуется руководителем экономического субъекта; при рассмотрении дела ответчик не смог пояснить, передавались ли документы по деятельности Общества от предшествующего руководителя, и каким образом велась деятельность в отсутствие хозяйственной документации, почему данная документация не истребовалась у предшествующего руководителя.

Ссылки заявителя жалобы об истечении срока хранения документов не приняты судом округа, так как ответчиком не подтверждены обстоятельства, свидетельствующие о сдаче в архив и (или) уничтожении документов, срок хранения которых истек.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы 12 права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судами не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021 по делу N А40-76760/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова