Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2021 г. N 13АП-29538/21 по делу N А56-109696/2020

г. Санкт-Петербург

11 октября 2021 г.

Дело N А56-109696/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Загараевой Л.П.

судей Горбачевой О.В., Третьяковой Н.О.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Снукишкис И.В.

при участии:

от истца (заявителя): Он-лайн: Ларионов А.Ю., паспорт

от ответчика (должника): Капица А.А., доверенность от 05.02.2021

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29538/2021) ИП Ларионова А.Ю. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2021 по делу N А56-109696/2020 (судья Коросташов А.А.), принятое

по иску ООО "МП-Групп"

к ООО "Кулон"

3-е лицо: ООО "ТК Мегаватт"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МП-Групп" (ОГРН: 5167746292159; далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Кулон" (ОГРН: 1137847154543; далее - ответчик) о взыскании 24 812 677, 99 руб.. долга по договору поставки от 04.05.2017 N 04-05/ДП.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "ТК Мегаватт".

Решением суда от 18.06.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

ИП Ларионов А.Ю., не согласившись с решением суда, направил апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил решение суда отменить. По мнению подателя жалобы из представленных в материалы дела документов следует, что договор цессии, на основании которого ответчиком произведено погашение задолженности новому кредитору, является незаключенным.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить. Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направил. Дело рассматривается в соответствии со статей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2020 г. по делу А40-262301/19-46-307 ООО "МП-ГРУПП" (117246, Москва, проезд Научный, дом 10, офис 505, эт. 1, ОГРН 5167746292159, ИНН 7734393728) признано несостоятельности (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Рышкин Дмитрий Александрович, член САМРО "Ассоциация антикризисных управляющих", 443072, г. Самара, Московское шоссе, 18-й км, лит.А, корп.8).

В соответствии со ст. 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсным управляющим проведена инвентаризация расчётов с поставщиками и покупателями и анализ движения денежных средств по расчётным счетам ООО "МП-ГРУПП". В связи с тем, что конкурсному управляющему ООО "МП-ГРУПП" документация по финансово-хозяйственной деятельности должника бывшим руководителем не передана, для проведения инвентаризации были использованы данные из книг покупок и книг продаж, полученных в ИФНС N 28 по г. Москве, а также сведения полученные в кредитных учреждениях о движении денежных средств по счетам.

Как указал истец, у контрагента должника ООО "Кулон" имеется задолженность по договору поставки N 04-05/ДП от 04.05.2017. В адрес ООО "Кулон" была направлена претензия, на которую получен ответ исх. N 20-01/1322 от 10.09.2020 с приложением Акта сверки взаимных расчётов. Согласно акту сверки сумма поставленного товара по договору поставки N 04-05/ДП от 04.05.2017 составила 71 248 730,79 рублей.

Сумма оплат по договору, поступившая на расчётные счета ООО "МП-Групп" и подтверждённая банковскими выписками, составляет 46 436 052,80 рублей.

В представленном ООО "Кулон" акте сверки расчётов отражена операция в сумме 24 812 677, 99 от 22.05.2018 г. (отражена в акте "Принято"), на основании которой были закрыты расчёты с ООО "МП-ГРУПП". Денежные средства в сумме 24 812 677,99 рублей на расчётные счета ООО "МП-ГРУПП" не поступали, в связи с чем конкурсный управляющий направил запрос о предоставлении контрагентом документов по операции, отражённой в акте сверки на сумму 24 812 677,99 рублей.

В связи с тем, что конкурсному управляющему ООО "МП-ГРУПП" документация по финансово-хозяйственной деятельности должника бывшим руководителем не передана у контрагента были запрошены также копии договора поставки N 04-05/ДП от 04.05.2017, копии товарных накладных, выписки из книг покупок. Запрос направлен в адрес ООО "Кулон" 13.09.2020 г. и получен контрагентом 18.09.2020 г. Ответ на запрос до настоящего времени не получен, а запрошенные документы, в т.ч. по операции, отражённой в акте сверки на сумму 24 812 677,99 рублей. не представлены.

Конкурсным управляющим ООО "МП-Групп" в ходе проведения мероприятий конкурсного производства установлено отсутствие первичных документов, подтверждающих исполнение ООО "Кулон" расчётов за поставленные товары по договору поставки N 04-05/ДП от 04.05.2017 на сумму 24 812 677,99 рублей, в том числе документов, по которым мог быть проведен взаимозачет. В связи с чем истец считает, что задолженность ООО "Кулон" перед ООО "МП-Групп" по договору поставки N 04-05/ДП от 04.05.2017 составляет 24 812 677,99 рублей.

26 октября 2020 года конкурсным управляющим ООО "МП-Групп" в адрес ответчика направлена претензия с требованием погасить задолженность.

Поскольку претензия оставления без удовлетворения, предъявлен настоящий иск в арбитражный суд.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, не усматривает оснований для отмены решения.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу пункта 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В пункте 2 статьи 392.1 ГК РФ установлено, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

ООО "Кулон", являлось Покупателем товара по договору поставки N 04-05/ДП от 04.05.2017, заключенному с Поставщиком - Истцом (далее - договор поставки). Обязательства по договору поставки исполнены сторонами в полном объеме и в сроки, претензии стороны не заявляли.

22.05.2018 в адрес Ответчика поступило уведомление от Истца (исх. N 05/22-1 от 22.05.2018) о заключении между Истцом и ООО "ТК Мегаватт" ИНН 7726398761, договора N 05Ц-18 от 22.05.2018 об уступке права требования, возникшего на основании договора поставки (далее - уведомление).

Согласно указанному уведомлению право требования задолженности в размере 24 812 677, 99 руб., в тч. НДС 18 % по договору поставки, перешло к ООО "ТК Мегаватт", ИНН 7726398761. Уведомление для Ответчика является достаточным доказательством состоявшейся уступки права требования на основании п. 1. ст. 385 ГК РФ.

В соответствии с п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" если уведомление об уступке направлено должнику пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Согласно п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" по смыслу статьи 385 ГК РФ уведомление о переходе права должно содержать сведения, позволяющие с достоверностью идентифицировать нового кредитора, определить объем перешедших к нему прав.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Ответчик получил уведомление о переходе права от первоначального кредитора ООО "МП-ГРУПП", содержащее все необходимые сведения для идентификации нового кредитора, определения объема перешедших к нему прав, подписал с Истцом акт сверки взаимных расчетов по договору поставки, а также - акт сверки взаимных расчетов по договору N 05Ц-18 от 22.05.2018 г. об уступке права требования с ООО "ТК Мегаватт".

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Законодательством не установлена форма уведомления об уступке требования, равно как и отсутствуют требования к указанию банковских реквизитов в уведомлении об уступке требования для идентификации нового кредитора. Банковские реквизиты нового кредитора получены непосредственно от нового кредитора - ООО "ТК Мегаватт" в процессе переговоров, что подтверждается соответствующими документами, имеющимися у плательщика - ООО "Кулон" и не являющимися предметом исследования в суде первой инстанции, ввиду следующего: предоставленные суду первой инстанции платёжные поручения подтверждают факт исполнения обязательств ООО "Кулон" в полном объеме, а именно: перечисление всей суммы денежных средств Ответчиком новому кредитору с соответствующим назначением платежа.

Получение новым кредитором денежных средств на различные банковские счета не опровергает факт исполнения Ответчиком обязательств по оплате суммы денежных средств, и не может являться подтверждением недобросовестности Ответчика, считаем данный довод апелляционной жалобы заявителя несостоятельным.

На основании ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В обоснование апелляционной жалобы ИП Ларионов указывает на то, что в актах сверки взаимных расчетов, имеющихся в материалах дела указаны реквизиты первичного учетного документа.

Акт сверки не является первичным документом бухгалтерского учета, на него не распространяются требования к таким документам, так как при его оформлении не изменяется финансовое состояние сторон хозяйствующих субъектов. Сам по себе акт сверки не может служить основанием возникновения или прекращения обязательств, он лишь констатирует итоги расчетов по заключенному договору.

Таким образом, после подписания указанных документов Ответчик, руководствуясь п. 1 ст. 385, ст. 382, ст. 309, ст. 310, п. 1 ст. 486 ГК РФ, исполнил обязательства по оплате суммы задолженности в размере 24 812 677, 99 руб., в тч. НДС 18 %, в адрес нового кредитора ООО "ТК Мегаватт", ИНН 7726398761, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениям.

Кроме того, истцом в суде первой инстанции, при наличии всех документов по делу, в том числе уведомления об уступке прав требования, копий платежных поручений, не было заявлено ходатайство о привлечении ООО "ТК Мегаватт" в качестве соответчика, равно как и не был подан соответствующий иск к ООО "ТК Мегаватт".

Апелляционной коллегией отклоняются доводы подателя жалобы о неправомерном отказе в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательства, а именно договора цессии.

На основании пункта 4 статьи 66 АПК РФ арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство.

При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

В данном случае сторона заявила ходатайство об истребовании, доказательств, которые должны быть у нее, поскольку она является стороной по истребуемому договору, в связи с чем, правовые основания для его удовлетворения отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения в обжалуемой части, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение в обжалуемой части. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции в обжалуемой части апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2021 по делу N А56-109696/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.П. Загараева

Судьи

О.В. Горбачева Н.О. Третьякова