Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2021 г. N 20АП-5384/21 по делу N А54-8284/2020

г. Тула

11 октября 2021 г.

Дело N А54-8284/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04.10.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.10.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Грошева И.П. и Сентюриной И.Г., при участии в судебном заседании: от акционерного общества "Солтеко" - представителя Паринова О.И. (директор, паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "НПО ВНИИМИРТ" - представителя Айнетдиновой М.А. (доверенность от 20.09.2020, диплом, паспорт), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Солтеко" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 28.06.2021 по делу N А54-8284/2020 (судья Стрельникова И.А), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "НПО ВНИИМИРТ" (Рязанская область, г. Рязань, ИНН 6234183294, ОГРН 1196234005571) к акционерному обществу "Солтеко" (Московская область, г. Можайск, д. Корытово, ИНН 5028035669, ОГРН 1195053008094) о взыскании задолженности в сумме 591636 руб. 06 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.04.2020 по 06.11.2020 в сумме 17025 руб. 70 коп., с дальнейшим начислением с 07.11.2020 по день фактического исполнения обязательства, расходов на оплату юридических услуг в сумме 35000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "НПО ВНИИМИРТ" (далее - истец, ООО "НПО ВНИИМИРТ") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Солтеко" (далее - ответчик, АО "Солтеко") о взыскании задолженности по договору поставки товара N 1301/2020 от 13.01.2020 в сумме 591 636 руб. 06 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 02.04.2020 по 06.11.2020, в сумме 17 025 руб. 70 коп., с дальнейшим начислением с 07.11.2020 по день фактического исполнения обязательства на сумму задолженности в размере 591 636 руб. 06 коп., исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, расходов на оплату юридических услуг в сумме 35 000 руб.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 28.06.2021 с АО "Солтеко" в пользу ООО "НПО ВНИИМИРТ" взыскано задолженность в сумме 591 636 руб. 06 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.04.2020 по 06.11.2020 в сумме 17 025 руб. 70 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 15 173 руб., судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 25 000 руб. Дальнейшее начисление процентов за пользование чужими денежными средствами производить на сумму задолженности в размере 591 636 руб. 06 коп., начиная с 07.11.2020, исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, по день фактического исполнения обязательства по оплате задолженности. В удовлетворении остальной части требований о взыскании расходы на оплату услуг представителя отказано.

АО "Солтеко" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Рязанской области от 28.06.2021 по делу N А54-8284/2020, в которой просит отменить указанное решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы ссылается на то, что истцом не соблюден претензионный порядок урегулирования спора.

Апеллянт полагает, что истцом представлены поддельные товарно-транспортные накладные и договор поставки.

Заявитель жалобы ссылается на то, что единственный акционер не давал генеральному директору разрешения на совершение сделки товарного кредитования, к которому, по мнению ответчика, относится приложенный истцом поддельный договор поставки.

АО "Солтеко" также заявлено ходатайство о назначении экспертизы с целью проверки подлинности представленных истцом документов.

От ООО "НПО ВНИИМИРТ" в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец возражает по доводам апелляционной жалобы и просит отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании представитель АО "Солтеко" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а также ходатайство о назначении экспертизы, заявленное в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "НПО ВНИИМИРТ" возражал по доводам апелляционной жалобы. Просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. По ходатайству о назначении экспертизы возражал.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы и в обжалуемой части.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводам об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.01.2020 между АО "Ярдстрой" (в настоящее время - АО "Солтеко") (покупатель) и ООО "НПО ВНИИМИРТ" (поставщик) заключен договор поставки товара N 1301/2020 (далее -договор), по условиям которого, поставщик обязуется произвести поставку товара, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в порядке и в сроки, установленные настоящим договором (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора комплектность поставляемого товара устанавливается в спецификации.

Из пункта 2.1 договора следует, что поставка товара по товарной накладной осуществляется в течение 10 календарных дней с момента подписания спецификаций к договору. Спецификация оформляется на каждую поставку отдельно.

В соответствии с пунктом 2.2 договора доставка товара до места выгрузки происходит силами поставщика.

Сумма по договору составляет 1 567 795,38 руб., в том числе НДС (20%) - 261 299 руб. 23 коп. (пункт 3.1 договора).

Пунктом 3.2 договора определено, что оплата за товар производится покупателем на расчетный счет поставщика в следующем порядке: 30% аванс; 70% в течение 5 дней после подписания документов о приемке.

21.01.2020 между сторонами подписана спецификация (Приложение N 1 к договору), в которой согласованы наименование товара, единица измерения, количество, цена и стоимость. Сумма составляет 509 90 руб., в том числе НДС 20%.

12.02.2020 между сторонами подписана спецификация (Приложение N 2 к договору), в которой согласованы наименование товара, единица измерения, количество, цена и стоимость. Сумма составляет 1 369 159,32 руб., в том числе НДС 20%.

10.03.2020 между сторонами подписана спецификация (Приложение N 3 к договору), в которой согласованы наименование товара, единица измерения, количество, цена и стоимость. Сумма составляет 49 880 руб., в том числе НДС (20%).

В спецификации от 16.03.2020 (Приложение N 4 к договору) стороны согласовали наименование товара, единицу измерения, количество, цену и стоимость. Сумма составляет 97 766,06 руб., в том числе НДС (20%).

Во исполнение принятых на себя обязательств по договору и указанным выше спецификациям к нему, истец в период с января по март 2020 года поставил ответчику товар на общую сумму 1 567 795 руб. 38 коп., что подтверждается следующими универсальными передаточными документами: N 6 от 31.01.2020 на сумму 50 990 руб.; N 8 от 21.02.2020 на сумму 1 326 159 руб. 32 коп.; N 9 от 21.02.2020 на сумму 43 000 руб.; N 12 от 13.03.2020 на сумму 49 880 руб.; N 18 от 24.03.2020 на сумму 97 766 руб. 06 коп.

Кроме того, факт поставки подтверждается товарно-транспортными накладными N 6 от 31.01.2020, N 8 от 21.02.2020, N 12 от 13.03.2020, N 18 от 24.03.2020

Ответчик, полученный товар оплатил частично в сумме 976 159 руб. 32 коп., о чем свидетельствуют следующие платежные поручения: от 20.01.2020 N 29 на сумму 500 000 руб.; от 26.02.2020 N 49 на сумму 326 159 руб. 32 коп.; от 27.03.2020 N 65 на сумму 150 000 руб.

Таким образом, у ответчика перед ООО "НПО ВНИИМИРТ" образовалась задолженность в сумме 591 636 руб. 06 коп. (1 567 795 руб. 38 коп. - 976 159 руб. 32 коп.).

Ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по оплате поставленного товара послужило основанием для начисления ООО "НПО ВНИИМИРТ" процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.04.2020 по 06.11.2020 в сумме 17 025 руб. 70 коп.

24.09.2020 ООО "НПО ВНИИМИРТ" направило ответчику заказным письмом N 39001949002157 претензию от 22.09.2020 с требованием оплатить сумму задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами, а также содержащую предупреждение о том, что в случае отказа в удовлетворении претензионных требований истец намерен обратиться в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением о взыскании задолженности, процентов и судебных издержек.

Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "НПО ВНИИМИРТ" в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 509 ГК РФ, поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что истец исполнил обязательства по договору надлежащим образом, поставив ответчику товар на общую сумму 1 567 795 руб. 38 коп., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами N 6 от 31.01.2020 на сумму 50 990 руб., N 8 от 21.02.2020 на сумму 1 326 159 руб. 32 коп., N 9 от 21.02.2020 на сумму 43 000 руб., N 12 от 13.03.2020 на сумму 49 880 руб., N 18 от 24.03.2020 на сумму 97 766 руб. 06 коп.

Кроме того, факт поставки подтверждается товарно-транспортными накладными N 6 от 31.01.2020, N 8 от 21.02.2020, N 12 от 13.03.2020, N 18 от 24.03.2020.

Данные универсальные передаточные документы и товарно-транспортные накладные содержат сведения о поставщике и покупателе, наименовании, количестве и цене товара, а также подписи представителей истца и ответчика, удостоверенные оттиском печатей. Товар принят ответчиком без замечаний.

Как следует из материалов дела, возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылался на ничтожность договора поставки товара N 1301/2020 от 13.01.2020 ввиду заключения его неуполномоченным лицом, и при отсутствии нотариально заверенного решения единственного участника АО "Ярдстрой" (в настоящее время - АО "Солтеко") о разрешении генеральному директору АО "Ярдстрой" (в настоящее время - АО "Солтеко") на заключение соответствующего договора.

По правилам пунктов 1, 3 статьи 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно статье 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Из материалов дела следует, и не оспаривается сторонами, что на момент заключения договора поставки товара N 1301/2020 от 13.01.2020 и подписания спорных универсальных передаточных документов, товарно-транспортных накладных, генеральным директором АО "Ярдстрой" (в настоящее время - АО "Солтеко") являлась Степанова Елена Яковлевна. Ее полномочия, а также действия в качестве единоличного исполнительного органа ответчика не оспорены.

Спорные документы подписаны непосредственно Степановой Еленой Яковлевной.

Доказательств того, что заключение договора поставки товара N 1301/2020 от 13.01.2020 в силу действующего законодательства или устава АО "Ярдстрой" (в настоящее время - АО "Солтеко") требовало нотариально заверенного решения единственного участника названного общества ответчиком не представлено.

Уставом АО "Солтеко" также не предусмотрено наличие согласия общего собрания акционеров на заключение договора поставки, заключаемого в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Пункт 16.3 устава ответчика предусматривающий совершение сделок директором общества с предварительного согласия общего собрания акционеров, не содержит в качестве перечня сделок для совершения которых требуется предварительное согласие, договоры поставки товаров.

Судом апелляционной инстанции также не могут быть приняты доводы заявителя жалобы о том, что стеновые панели, которые являлись предметом договора поставки, заключенного от имени общества директором Степановой Е.Я. не могли быть использованы в деятельности ответчика так как государственный контракт (договор подряда), заключенный ответчиком к моменту поставки товара был уже исполнен ответчиком.

Законом не предусмотрена обязанность поставщика проверять нуждаемость покупателя в поставляемых ему товарах, а в случае причинения обществу убытков в результате действий его единоличного исполнительного органа, в том числе в результате заключения убыточной сделки ли не оприходования товара, ответчик вправе предъявить требования о возмещении убытков к своему единоличному исполнительному органу.

В рассматриваемом деле ответчиком не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих, наличие сговора истца с единоличным исполнительным органом ответчика в целях причинения ответчику убытков.

Как было указано выше, договор поставки товара N 1301/2020 от 13.01.2020, универсальные передаточные документы N 6 от 31.01.2020, N 8 от 21.02.2020, N 9 от 21.02.2020, N 12 от 13.03.2020, N 18 от 24.03.2020, а также товарно-транспортные накладные N 6 от 31.01.2020, N 8 от 21.02.2020, N 12 от 13.03.2020, N 18 от 24.03.2020 содержат подпись Степановой Елены Яковлевны, являющейся в интересующий период генеральным директором АО "Ярдстрой" (в настоящее время - АО "Солтеко"). Подписи заверены печатью ответчика.

Апелляционная коллегия отклоняет ходатайство АО "Солтеко" о проведении экспертизы подлинности представленных истцом документов.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

В соответствии с частью 3 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции

Из материалов дела следует, что ответчик о фальсификации доказательств или проведении судебной экспертизы в отношении подлинности вышеуказанных документов, а также проставленных на них печатей, в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлял в суде первой инстанции.

Представленные Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области налоговые декларации за 1 квартал 2020 года, книги покупок/продаж ООО "НПО ВНИИМИРТ" за 1 квартал 2020 года также подтверждают поставку товара в адрес ответчика в спорный период.

При этом налоговая декларация по налогу на добавленную стоимость за 1 квартал 2020 года первоначально была представлена ООО "НПО ВНИИМИРТ" Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 Рязанской области 15.05.2020 с учетом переноса сроков сдачи отчетности в связи с эпидемией короновируса. Последующие корректировки налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость не были связаны с изменением конкретных сумм вычетов по спорным универсальным передаточным документами, отраженным в книге продаж за 1 квартал 2020 года.

Доводы АО "Солтеко" на то, что спорный договор заключен его бывшим руководителем с целью причинения вреда ответчику, так как на тот момент уже было известно о намерении сменить единоличного исполнительного органа ответчика, голословны, документально не подтверждены. Также как и доводы о не направлении в адрес ответчика спорных универсальных передаточных документов.

В свою очередь, исходя из совокупности представленных доказательств, не отражении в бухгалтерской документации ответчика задолженности перед истцом правового значения не имеет, так как нарушение бухгалтерский дисциплины при наличии первичных бухгалтерских документов не является основанием для освобождения стороны от исполнения принятых на себя обязательств.

Таким образом, факт поставки истцом и получения ответчиком товара по универсальным передаточным документам N 6 от 31.01.2020, N 8 от 21.02.2020, N 9 от 21.02.2020, N 12 от 13.03.2020, N 18 от 24.03.2020 подтверждается материалами дела.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод заявителя жалобы о том, что истцом не соблюден претензионный порядок урегулирования спора, поскольку данный довод противоречит материалам дела (т. 1 л.д. 30-31, т. 2 л.д. 59-72, 100-107, л.д. 114-115, т. 3 л.д. 65-71).

Более того, в соответствии с частью 5 статьи 4 АПК РФ гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

В пункте 63 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу пункта 8 части 2 статьи 125, части 7 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы сторон. Такой порядок урегулирования спора направлен на оперативное разрешение спора и служит дополнительной гарантией защиты прав сторон спорного правоотношения. Применение данного процессуального института основывается на реальной возможности урегулирования спора между сторонами без обращения в суд.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.07.2015 по делу N А55-12366/2012 N 306-ЭС15-1364, несоблюдение претензионного порядка урегулирования спора не является безусловным основанием для оставления иска без рассмотрения.

По смыслу пункта 8 части 2 статьи 125, части 7 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.

Исковое заявление ООО "НПО ВНИИМИРТ" направлено в Арбитражный суд Рязанской области согласно почтовому штемпелю 06.11.2020, принято судом к производству 12.11.2020.

Между тем, ответчик по настоящее время не представил доказательств принятия мер к добровольному урегулированию спора.

Таким образом, в конкретном рассматриваемом случае факт соблюдения либо несоблюдения обязательного досудебного порядка урегулирования спора правового значения не имеет, поскольку оставление иска без рассмотрения может привести к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав одной из его сторон.

С учетом изложенного, поскольку на дату рассмотрения спора задолженность ответчиком не погашена, доказательства оплаты долга не представлены, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования о взыскании задолженности в сумме 591 636 руб. 06 коп.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.04.2020 по 06.11.2020 в сумме 17 025 руб. 70 коп.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Учитывая факт доказанности просрочки оплаты ответчиком полученного товара, проценты за пользования чужими денежными средствам начислены истцом правомерно.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами является верным, ответчиком не опровергнут.

Поскольку факт просрочки исполнения обязательств подтверждается материалами дела, судом первой инстанции обоснованно удовлетворено требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 17 025 руб. 70 коп.

Истец просил дальнейшее начисление процентов производить на сумму задолженности в размере 591 636 руб. 06 коп., начиная с 07.11.2020 исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, по день фактического исполнения обязательства по оплате задолженности.

Согласно пункту 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования ООО "НПО ВНИИМИРТ" в указанной части являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 28.06.2021 по делу N А54-8284/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В. Бычкова

Судьи

И.П. Грошев И.Г. Сентюрина