Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2021 г. N 13АП-27064/21 по делу N А56-6333/2021

г. Санкт-Петербург

11 октября 2021 г.

Дело N А56-6333/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего М. Л. Згурской

судей Н. О. Третьяковой, Е. И. Трощенко

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания И. В. Снукишкис

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27064/2021, 13АП-27619/2021) ООО "РОСЭЛЕКТРОСТРОЙ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2021 по делу N А56-6333/2021 (судья Виноградова Л.В.), принятое по иску ООО "СКАНДЭНС"

к ООО "РОСЭЛЕКТРОСТРОЙ"

о взыскании

при участии:

от истца: Каазаков С. Г. (доверенность от 01.09.2021)

от ответчика: Вуялкин А. А. (доверенность от 23.08.2021)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СКАНДЭНС" (ОГРН 1137847264048; далее - ООО "СКАНДЭНС", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РОСЭЛЕКТРОСТРОЙ" (ОГРН 1086027009034; далее - ООО "РОСЭЛЕКТРОСТРОЙ", ответчик) о взыскании 600 000 руб. задолженности, 70 981 руб. 79 коп. процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 10.01.219 по 30.11.2020, 354 000 руб. неустойки по пункту 3 соглашения о погашении задолженности от 31.08.2020 за период с 01.12.2020 по 28.01.2021 с последующим начислением ее на сумму задолженности по день фактической уплаты.

Решением от 02.07.2021 суд взыскал с ООО "РОСЭЛЕКТРОСТРОЙ" в пользу ООО "СКАНДЭНС" 600 000 руб. задолженности, 70 981 руб. 79 коп. процентов по статьей 395 ГК РФ за период с 10.01.2019 по 30.11.2020, 354 000 руб. неустойки за период с 01.12.2020 по 28.01.2021, всего 1 024 981 руб. 79 коп., неустойку на сумму задолженности за период с 29.01.2021 по день фактической уплаты задолженности по ставке 1% в день, но не свыше 600 000 руб., а также 23 250 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В апелляционной жалобе ООО "СКАНДЭНС" просит изменить решение, исключив из резолютивной части решения ограничение взыскиваемой до фактической уплаты задолженности неустойки суммой 600 000 руб., ссылаясь на нарушение норм материального права. По мнению подателя жалобы, поскольку судом не установлено оснований для снижения в соответствии со статьей 333 ГК РФ неустойки, начисленной за период с 01.12.2020 по 28.01.2021, отсутствуют основания для ограничения неустойки, взыскиваемой до фактической уплаты задолженности.

В апелляционной жалобе ООО "РОСЭЛЕКТРОСТРОЙ" просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение норм материального права. По мнению подателя жалобы, спорные договоры являются незаключенными, поскольку в них отсутствует условие о начальном и конечном сроке выполнения работ; соглашение о погашении задолженности от 31.08.2020, заключенное на основании незаключенных договоров, не порождает правовых последствий. Ответчик указывает, что судом не дано оценки его доводу о пропуске истцом срока исковой давности. Кроме того, по мнению ответчика, подлежащие взысканию с него проценты по статье 395 ГК РФ и неустойка подлежат уменьшению в соответствии со статьей 333 ГК РФ.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы своих апелляционных жалоб и возражали против удовлетворения апелляционной жалобы оппонента. Представитель ответчика указал, что доводов о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права не заявляет.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "РОСЭЛЕКТРОСТРОЙ" (принципал) и ООО "СКАНДЭНС" (агент) заключен договор от 10.02.2016 N 1/РЭС/2016 (далее - договор N 1), по условиям которого агент обязуется представлять интересы принципала при рассмотрении дела NА56-5535/2016 в судах первой, апелляционной и кассационной инстанции по спору между ООО "РОСЭЛЕКТРОСТРОЙ" и ООО "С.С.Б.", вытекающему из договора строительного субподряда от 21.04.2014 N 21/2014.

В соответствии с пунктом 3.1 договора N 1 за оказываемые услуги ответчик выплачивает истцу вознаграждение в размере 850 000 руб.

Принципал выплачивает агенту вознаграждение в течение 5 календарных дней с даты подписания сторонами акта сдачи-приемки оказанных услуг (пункт 3.2 договора N 1).

ООО "СКАНДЭНС" оказало ООО "РОСЭЛЕКТРОСТРОЙ" услуги на общую сумму 850 000 руб., что подтверждается подписанными сторонами актами оказанных услуг.

Согласно подписанному сторонами акту взаимных расчетов по договору N 1 задолженность ответчика перед истцом по состоянию на 31.08.2020 составляет 300 000 руб.

Между ООО "РОСЭЛЕКТРОСТРОЙ" (принципал) и ООО "СКАНДЭНС" (агент) заключен договор от 29.08.2016 N 2/РЭС/2016 (далее - договор N2), по условиям которого агент обязуется подготовить для принципала договор уступки права требования, согласно которому ООО "РОСЭЛЕКТРОСТРОЙ" (цедент) передает (уступает) в пользу ООО "Капитал-Строй СПб" (цессионарий) права требования к ООО "Генподряд", которые основаны на договоре подряда от 07.10.2013 N30-11/3/ГП, договоре подряда от 10.07.20214 N16-11/4/ГП.

В соответствии с пунктом 3.1 договора N 2 за оказываемые услуги принципал выплачивает агенту вознаграждение в размере 100 000 руб. в срок до 31.08.2018.

Истец оказаны ответчику услуги на общую сумму 100 000 руб., что подтверждается подписанным сторонами актом оказанных услуг от 30.09.2016 N 75.

Согласно подписанному сторонами акту взаимных расчетов по договору N 2 задолженность ответчика перед истцом по состоянию на 27.08.2020 составляет 100 000 руб.

Между ООО "РОСЭЛЕКТРОСТРОЙ" (принципал) и ООО "СКАНДЭНС" (агент) заключен договор от 01.08.20217 N З/РЭС/2017 (далее - договор N3), по условиям которого агент обязуется представлять интересы принципала и участвовать в судебных заседаниях в судах по заявлению принципала к ООО "ОМЕГА" о включении в реестр требований кредиторов должника, а также совершать иные фактические и юридические действия.

В соответствии с пунктом 3.1 договора N 3 за оказываемые услуги принципал выплачивает агенту вознаграждение в размере 50 000 руб. в срок до 31.08.2018.

Истец оказал ответчику услуги на сумму 50 000 руб., что подтверждается подписанным сторонами актом оказанных услуг от 31.12.2018 N 104.

Согласно подписанному сторонами акту взаимных расчетов по договору N 3 задолженность ответчика перед истцом по состоянию на 27.08.2020 составляет 50 000 руб.

Между ООО "РОСЭЛЕКТРОСТРОЙ" (принципал) и ООО "СКАНДЭНС" (агент) заключен договор от 14.08.2017 N 4/РЭС/2017 (далее - договор N4), по условиям которого агент обязуется представлять интересы принципала и участвовать в судебных заседаниях в судах по иску ООО "КС-Трансферт" к ответчику о взыскании задолженности и неустойки по договору от 01.04.2015 N01/04/15-3.

В соответствии с пунктом 3.1 договора N 4 за оказываемые услуги принципал выплачивает агенту вознаграждение в размере 150 000 руб. в срок до 31.12.2018.

Истец оказал ответчику услуги на сумму 150 000,00 руб., что подтверждается подписанным сторонами актом оказанных услуг от 31.12.2018 N 103.

Согласно подписанному сторонами акту взаимных расчетов по договору N 4 задолженность ответчика перед истцом по состоянию на 27.08.2020 составляет 150 000 руб.

31.08.2020 сторонами подписано соглашение о погашении задолженности (далее - соглашение), по условиям которого ООО "РОСЭЛЕКТРОСТРОЙ" (должник) подтвердило наличие задолженности перед ООО "СКАНДЭНС" (кредитор) по договорам N 1 - N 4 в общей сумме 600 000 руб. и приняло на себя обязательство оплатить указанную задолженность в полном объеме в срок до 30.11.2020.

По условиям пункта 3 соглашения в случае нарушения должником срока погашения задолженности, установленного пунктом 2 соглашения, должник обязан уплатить кредитору пени в размере 1% от неоплаченной суммы задолженности за каждый день просрочки оплаты.

Поскольку обязательства по оплате ответчиком не исполнены, истцом в его адрес направлена претензия от 02.12.2020 с требованием оплатить задолженность в сумме 600 000 руб. с начисленными на нее процентами по статье 395 ГК РФ в сумме 70 981 руб. 79 коп., а также неустойку по пункту 3 соглашения.

Претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения ООО "СКАНДЭНС" в суд с настоящим иском.

Суд удовлетворил иск частично и взыскал с ООО "РОСЭЛЕКТРОСТРОЙ" в пользу ООО "СКАНДЭНС" 600 000 руб. задолженности, 70 981 руб. 79 коп. процентов по статьей 395 ГК РФ за период с 10.01.2019 по 30.11.2020, 354 000 руб. неустойки за период с 01.12.2020 по 28.01.2021, всего 1 024 981 руб. 79 коп., неустойку на сумму задолженности за период с 29.01.2021 по день фактической уплаты задолженности по ставке 1% в день, но не свыше 600 000 руб.

Апелляционная инстанция считает, что решение суда подлежит изменению.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что спорные договоры являются незаключенными, поскольку в них отсутствует условие о начальном и конечном сроке выполнения работ.

Указанный довод отклонен апелляционным судом.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из согласованных сторонами условий, заключенные между истцом и ответчиком договоры являются договорами возмездного оказания услуг.

В силу пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

По смыслу главы 39 ГК РФ для договора возмездного оказания услуг начальный и конечный сроки выполнения работ не являются существенным условием, отсутствие в договоре условий о согласовании этих сроков не может служить основанием для признания спорных договором незаключенными.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу части 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (часть 1 статьи 781 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт оказания истцом ответчику услуг подтверждается материалами дела и им не оспаривается.

Таким образом, поскольку доказательств оплаты задолженности в сумме 600 000 руб. ответчиком не представлено, суд обоснованно взыскал с него задолженность в указанном размере.

Ссылка ответчика на пропуск истцом срока исковой давности правомерно отклонена судом.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу статьи 198 ГК РФ основания приостановления и перерыва течения сроков исковой давности устанавливаются названным Кодексом и иными законами.

В соответствии со статьей 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление N 43), течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ). К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

В материалы дела представлены подписанные сторонами акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 27.08.2020 и 31.08.2020, а также соглашение от 31.08.2020.

Подписанием указанных актов сверки и соглашения ответчик совершил действия по признанию долга, в связи с чем, срок исковой давности следует исчислять с 01.09.2020.

Таким образом, срок исковой давности истцом не пропущен.

Материалами дела подтвержден факт нарушения ответчиком сроков оплаты, что является основанием для взыскания с него процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.219 по 30.11.2020 в сумме 70 981 руб. 79 коп.

Произведенный расчет процентов проверен судом, признан правильным, соответствующим требованиям действующего законодательства, а также фактическим обстоятельствам дела, подтвержденным документально.

Проверив расчет взыскиваемых истцом процентов по статье 395 ГК РФ и признав его верным, суд пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования о взыскании с ответчика 70 981 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.219 по 30.11.2020.

Согласно пункту 6 статьи 395 ГК РФ, если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

Согласно абзацу четвертому пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).

Поскольку предметом настоящего иска является взыскание процентов, начисленных на основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ, при расчете применены минимальные ставки размера ответственности, предусмотренные указанной статьей за неисполнение денежного обязательства, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для применения статьи 333 ГК РФ и уменьшения суммы начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции, оценив представленные истцом в обоснование своих доводов доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установив факт нарушения ответчиком срока оплаты по соглашению, пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с него неустойки в соответствии с пунктом 3 соглашения.

Расчет неустойки проверен судом, признан правильным, соответствующим требованиям действующего законодательства, а также условиям соглашения и фактическим обстоятельствам дела.

Доводы ответчика о необходимости снижения размера неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ отклонены судом апелляционной инстанции.

Согласно статье 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно пункту 69 Постановления N 7 подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 71 Постановления N 7 если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Из пункта 77 Постановления N 7 следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Согласно пункту 73 Постановления N 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В нарушение требований части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств явной несоразмерности суммы неустойки последствиям нарушения обязательства.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Заключив соглашение и определив размер неустойки, ответчик тем самым принял на себя определенные обязательства, а также риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с возможностью применения истцом мер договорной ответственности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции, учитывая длительность просрочки исполнения ответчиком обязательств по договору, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ и снижения размера подлежащей взысканию с ответчика в пользу истца неустойки, полагая, что в данном случае неустойка в сумме 354 000 руб. является соразмерной допущенному истцом нарушению обязательства и позволят сохранить баланс интересов сторон.

В данном случае установление в соглашении повышенного размера неустойки 1% призвано побудить ответчика надлежащим образом выполнять свои обязательства.

При таких обстоятельствах, поскольку оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ не установлено, у суда отсутствовали основания для снижения размера неустойки, начисленной по пункту 3 соглашения в связи с несоразмерностью последствиям нарушенного обязательства, а, следовательно, и для ограничения неустойки, взыскиваемой до фактической уплаты задолженности.

Учитывая изложенное, решение суда подлежит изменению.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2021 по делу N А56-6333/2021 изменить, изложив его в следующей редакции:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РОСЭЛЕКТРОСТРОЙ" (ОГРН1086027009034) в пользу общества с ограниченной ответственностью "СКАНДЭНС" (ОГРН 1137847264048) 600 000 руб. задолженности, 70 981 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 10.01.2019 по 30.11.2020, 354 000 руб. неустойки за период с 01.12.2020 по 28.01.2021, всего 1 024 981 руб. 79 коп., неустойку на сумму задолженности за период с 29.01.2021 по день фактической уплаты задолженности по ставке 1% в день, а также 23 250 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РОСЭЛЕКТРОСТРОЙ" (ОГРН1086027009034) в пользу общества с ограниченной ответственностью "СКАНДЭНС" (ОГРН 1137847264048) 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.Л. Згурская

Судьи

Н.О. Третьякова Е.И. Трощенко