Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2021 г. N 10АП-20028/21 по делу N А41-23028/2021

г. Москва

13 октября 2021 г.

Дело N А41-23028/21

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Игнахиной М.В.,

судей Ханашевича С.К., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Молозиновой Д.О.,

при участии в заседании:

от Мутовкина Владимира Николаевича - представитель не явился, извещен;

от ООО "Медицинский Центр "Неомед Плюс" - представитель не явился, извещен;

от ООО "Медицинский центр-СТ" - представитель не явился, извещен;

от Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 7 по МО - представитель не явился, извещен.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Мутовкина В.Н. на решение Арбитражного суда Московской области от 17 августа 2021 года по делу N А41-23028/21, по иску Мутовкина В.Н. к ООО "МЦ "Неомед-Плюс", ООО "МЦ-СТ" о признании

УСТАНОВИЛ:

Мутовкин Владимир Николаевич (далее - Мутовкин В.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МЦ "Неомед Плюс" (далее - ООО "МЦ "НЕомед Плюс"), обществу с ограниченной ответственностью "Медицинский центр-СТ" (далее - ООО "МЦ-СТ") о признании недействительным договора аренды от 01.11.2019 N 1, применении последствий недействительности.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.04.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 7 по Московской области (л.д.81).

Решением Арбитражного суда Московской области от 17 августа 2021 года по делу N А41-23028/21в удовлетворении исковых требований отказано (л.д.144-146).

Не согласившись с указанным судебным актом Мутовкин В.Н. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить, требования удовлетворить.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в соответствии со статьями 121, 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда.

Изучив доводы апелляционной жалобы, повторно исследовав материалы дела, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для изменения обжалуемого акта.

Как следует из материалов дела, 01.11.2019 между ООО "МЦ "Неомед плюс" (арендатор) и ООО "МЦ-СТ" (арендодатель) заключен договор аренды оборудования N 1, по условиям которого арендодатель обязался предоставить в аренду арендатору оборудование: 8065751763 CENTURION VISION SYSTEM с комплектующими, год выпуска 2018, производитель Alcon Laboratories, Inc, страна производства Соединенные Штаты (далее - оборудование) для использования в медицинских целях. Технические характеристики оборудования: 8065751761 CENTURION OZIL HANDPIECE - 1 ед.; 8065752201 CEN FMS PACK, ACT, 9U 45BAL - 6 ед.; 8065752134 Зонд для витректомии (ASSY, SHIP, CENT ULTRAVIT 23GA) - 6 ед.; 8065128301 Биполярный кабель 12 футов - 1 ед. (л.д.9-12).

Передача оборудования оформляется двусторонним актом приема-передачи (п. 1.2 договора аренды). Договор действует с момента его подписания и до 30.10.2022 (п. 1.3 договора аренды).

Согласно пункту 3.1 договора аренды, арендная плата за арендованное оборудование составляет 236 925 руб. 61 коп. в месяц, НДС не облагается.

Оплата аренды осуществляется арендатором путем перечисления платежным поручением причитающейся суммы на расчетный счет арендодателя. Указанные платежи должны осуществляться арендатором до 15-го числа расчетного месяца (пункт 3.2 договора аренды).

Актом приема-передачи от 01.11.2019 подтверждается передача оборудования по договору аренды (л.д.13).

Учредителями ООО МЦ "Неомед Плюс" являются: Матросов С.В. с размером доли 27%, Мутовкин В.Н. с размером доли 38,5%, Денисова Г.А. с размером доли 34,5%.

В октябре 2020 года Мутовкину В.Н. стало известно, что 01.11.2019 между ООО МЦ "Неомед Плюс" в лице генерального директора Силина Н.Л. и ООО "МЦ -СТ", в лице генерального директора Орлова О.Ю. заключен договор аренды оборудования N 1.

Изучив условия договора, истец обнаружил, что указанная сделка является крупной и фактически неисполнимой обществом. После получения в октябре 2020 года оригинала договора аренды оборудования от 01.11.2019 N 1, Мутовкин В.Н. инициировал проведение экспертного исследования подписей в договоре.

В соответствии с актом экспертного исследования от 14.01.2021 N 2/21 АНО Центр судебных экспертиз государственного социально-гуманитарного университета "ФАКТ", подписи от имени Н.Л. Силина в договоре N 1 от 01.11.2019 выполнены не ранее 3-х месяцев с момента проведения первоначального исследования (04.12.2020), что не соответствует указанным в них датам (л.д.14-30).

Установить период времени выполнения оттисков печатей ООО МЦ "Неомед Плюс" в договоре N 1 от 01.11.2019 не представляется возможным ввиду незначительного количественного содержания растворителя в штрихах.

Ссылаясь на то, что подписание спорного договора задним числом, свидетельствуют об отсутствии воли истца на совершение сделки, а также на несоблюдение ее письменной формы, указанная сделка является крупной, заключена на заведомо неисполнимых обществом, кабальных, условиях, следовательно, причиняет ущерб, как обществу, так и его учредителю Мутовкину В.Н., последний обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно нормам статей 153, 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии со статьей 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 ГК РФ.

Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ в редакции, действовавшей в момент заключения договора, предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно положениям статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Исходя из положений нормы пункта 2 статьи 170 ГК РФ, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. Предполагается отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон данной сделки. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 ГК РФ).

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом; порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

В силу статьи 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику.

Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

В силу пункта 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем). Договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды. К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом (ст. 209 ГК РФ).

Статья 65 АПК РФ возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При определении того, был ли между сторонами заключен договор, каким является содержание его условий и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, суду необходимо применить правила толкования договора, установленные статьей 431 ГК РФ.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в пункте первом данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Суд первой инстанции, проанализировав буквальное толкование условий договора аренды, а также последующее поведение сторон (акт приема-передачи, платежные поручения) обоснованно пришел к выводу, что данный договор аренды фактически исполнялся.

Оснований для иной оценки, коллегия судей также не усматривает.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Порядок применения положений данной статьи разъяснен в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Согласно абзацу 3 пункта 1 постановления, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В рамках рассмотрения дела истец не представил доказательства, подтверждающие, что действия сторон сделки были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки.

Доказательств мнимости или притворности оспариваемого договора аренды, в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Доводам заявителя жалобы относительно позднего подписания договора аренды со ссылкой на а акт экспертного исследования от 14.01.2021 N 2/21, подготовленный АНО Центр судебных экспертиз Государственного социально-гуманитарного университета "ФАКТ", была дана оценка судом первой инстанции, с которой суд апелляционной инстанции соглашается.

В силу пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не могут признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу

Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьями 64, 89 АПК РФ.

В данном случае оспариваемый договор совершен в надлежащей письменной форме, содержит все существенные и согласованные условия, необходимые для его заключения, подписаны от имени сторон лицами, уполномоченными совершать данные сделки.

Вне зависимости от момента подписания договора между сторонами достигнута договоренность по порядку исполнения договора и внесения платы за пользование оборудования.

Договор аренды с точки зрения его гражданско-правовой характеристики относится к двусторонним, консенсуальным, возмездным и взаимным договорам. Это означает, что исполнение обязательств арендатором по уплате арендной платы обусловлено исполнением арендодателем своих обязательств по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

Фактически имущество передано арендатору по акту приема-передачи от 01.11.2019, следовательно, исполнив обязанность по передаче имущества арендатору, арендодатель вправе требовать арендную плату за весь период пользования имуществом.

Из материалов дела следует, что после подписания договора ООО МЦ "Неомед-Плюс" осуществило оплату за аренду указанного оборудования, что подтверждается платежным поручением от 25.11.2019 N 579 (л.д.135).

Заявлений о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ при рассмотрении дела в суде первой инстанции, стороны не заявили.

Довод заявителя жалобы о том, что оспариваемый договор является для ООО МЦ "НеомедПлюс" крупной сделкой, причинившей обществу существенный ущерб, не подтвержден.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, или участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, истцу, при заявлении требований о признании недействительным договора аренды, необходимо было доказать что стоимость имущества, возможность отчуждения которого возникла в результате заключения оспариваемого договора составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества истца, определенной на основании данных его бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, а также факт нарушения положений ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Неоспоримые доказательства этих доводов (бухгалтерские балансы за рассматриваемый период, соответствующий расчет) истцом не представлены.

В соответствии с п. 4 ст. 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Закона N 14-ФЗ крупными сделками не признаются сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Также и для заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требуется решение общего собрания участников общества, если она совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности (реализация, приобретение продукции), что указано в постановлении Пленума Верховного суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исходя из уставной деятельности общества (торговля лекарственными средствами, деятельность больничных организаций), имеются основания полагать, что данная сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО МЦ "Неомед-Плюс".

Согласно, разъяснению, содержащемуся в постановлении Пленума Верховного суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к сделкам совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности относятся сделки по реализации продукции, приобретении сырья, выполнении работ и другие, совершаемые для обеспечения текущей (уставной) деятельности юридического лица и носящие систематический характер.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, и для ее совершения не требовалось одобрение общего собрания участников общества, следовательно, не имеется оснований для признания спорной сделки недействительной.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего дела по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 17 августа 2021 года по делу N А41-23028/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Игнахина

Судьи

С.К. Ханашевич Н.С. Юдина