Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2021 г. N 09АП-56116/21 по делу N А40-90256/2021

г. Москва

12 октября 2021 г.

Дело N А40-90256/21

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Елоева А.М.,

судей: Веклича Б.С., Яремчук Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фокиной Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Дэни Колл" на решение Арбитражного суда г.Москвы от 07.07.2021 по делу N А40-90256/21 по иску ООО "Дэни Колл" (ОГРН: 1144345040883, ИНН: 4345404971) к ООО "СМС Трафик" (ОГРН: 1057746117384, ИНН: 7705642257)

об оспаривании сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: Трефилов А.В. по доверенности от 17.03.2021,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Дэни Колл" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО "СМС Трафик":

- о признании недействительной сделки - п.1.2 соглашения о зачете встречных однородных требований от 09.04.2020, устанавливающего наличие обязательств по оплате задолженности ООО "Дэни Колл" в пользу ООО "СМС Трафик" в сумме 24 663 779 руб. 87 коп.;

- о признании недействительной сделки - п.1.5 соглашения о зачете встречных однородных требований от 09.04.2020, устанавливающего наличие обязательств по оплате задолженности ООО "Дэни Колл" в пользу ООО "СМС Трафик" в сумме, превышающей 5 712 375 руб. 70 коп.;

- о признании недействительной сделки - п.2 соглашения о зачете встречных однородных требований от 09.04.2020, увеличивающего сумму задолженности на 28 762 046 руб. 21 коп.;

- о признании недействительной сделки - п.3 соглашения о зачете встречных однородных требований от 09.04.2020, уменьшающего сумму задолженности на 28 762 046 руб. 21 коп.;

- применении последствий недействительности сделки - соглашения о зачете встречных однородных требований от 09.04.2020, считать зачет для сторон соглашения о зачете встречных однородных требований от 09.04.2020 состоявшимся на сумму 37 843 989 руб. 01 коп.;

- о восстановлении задолженности ООО "СМС Трафик" перед ООО "Дэни Колл" в размере 28 762 046 руб. 21 коп.

Решением суда от 07.07.2021 в удовлетворении исковых требований ООО "Дэни Колл" отказано.

Не согласившись с решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, указав на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Рассмотрев дело в порядке статей 123, 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене или изменению решения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела, между ООО "СМС Трафик" и ООО "ДЭНИ КОЛЛ" были заключены:

- Договор возмездного оказания услуг N BУ/SMS3/01122017 от "01" декабря 2017 года;

- Партнерский договор N ДП/SMS-З/011122017 от "01" декабря 2019 года;

- Договор поручительства N DPR1-SMS/01122019 от 01 декабря 2019 года;

- Договор возмездного оказания услуг ВУМТС/SMS1/01122017 от 01.12.2017.

09.04.2020 между ООО "СМС Трафик" и ООО "ДЭНИ КОЛЛ" заключено соглашение о зачете встречных однородных требований от 09.04.2020 (том дела 1, л.д.75-76).

В пункте 1.2 соглашения указано, что в соответствии с договором N BУ/SMS3/01122017 от "01" декабря 2017 года и на основании Отчета вознаграждении к договору N BУ/SMS3/01122017 от "01" декабря 2017 года за отчетный период с 01.01.2020 по 31.01.2020 от 24.03.2020 сторона - 1 имеет обязательство по уплате денежных средств стороне - 2 в сумме 24 663 779 руб. 87 коп.

В пункте 1.5 соглашения указано, что в соответствии с договором N BУ/SMS3/01122017 от "01" декабря 2017 года и на основании Отчета вознаграждении к договору от 29.02.2020 за отчетный период с 01.02.2020 по 29.02.2020 сторона - 1 имеет обязательство по уплате денежных средств стороне - 2 в сумме 9 810 642 руб. 05 коп.

Согласно п.2 соглашения в соответствии со ст.410 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны договорились о прекращении обязательств стороны -1, указанных в п.п.1.2, 1.3, 1.4, 1.5, 1.6 соглашения, зачетом встречных требований стороны - 1 к стороне -2, указанных в п.1.1, на сумму 66 606 035 руб. 22 коп.

Согласно п.3 соглашения после зачета встречных требований задолженность стороны - 2 стороне - 1 по Партнерскому договору составляет 81 913 365 руб. 26 коп. Стороны - 2 должна погасить задолженность в течение 7 рабочих дней с даты подписания соглашения.

В обоснование исковых требований истец ссылается на, что сумма зачета, определенная в п.2 соглашения о зачете в размере 66 606 035 руб. 22 коп., завышена на 28 762 046 руб. 21 коп., а сумма задолженности ответчика, указанная в п.3 соглашения в размере 81 913 365 руб. 26 коп. занижена на 28 762 046 руб. 21 коп.

Истец считает недействительным соглашение в части дополнительно установленных истцу обязательств по договору N BУ/SMS3/01122017 от "01" декабря 2017 года на общую сумму 28 762 046 руб. 22 коп.

В силу положений ст.ст.309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно исходил из отсутствия доказательства несоответствия признания истцом долга, указанного в п. 1.2 и 1.3 Соглашения, действующему законодательству, а также иных оснований для признания сделок недействительными, при этом судом указано на отсутствие сведений о том, каким именно образом Соглашение нарушает правах и законные интересы истца.

В соответствии с п.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пунктов 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В силу части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Законодательством установлен повышенный стандарт поведения субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), предполагающий необходимость повышенной осмотрительности при приобретении и осуществлении ими гражданских прав, несоблюдение которого предполагает отнесение на субъект предпринимательской деятельности соответствующих негативных последствий (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 N 308-ЭС14-1400).

Заключив соглашение о зачете на изложенных в нем условиях, стороны подтвердили наличие друг перед другом денежных обязательства в конкретно указанных суммах.

Доказательств понуждения истца к заключению спорного соглашения о зачете не представлено.

Доказательств, из которых бы следовало, что принятые истцом при заключении договора обязательства явились результатом недобросовестного поведения другой стороны договора либо были обусловлены существенным неравенством переговорных возможностей, в частности, того, что истец был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, то есть являлся слабой стороной сделки, в материалы дела не представлено (пункты 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Таким образом, апелляционная коллегия не усматривает оснований для вывода о возможном искажении подлинной воли сторон при согласовании условий договора.

Не доказано истцом и то, что толкование спорного соглашения о зачете через буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений приводит к такому пониманию условий договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (статья 431 ГК РФ, пункты 43 - 46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Следовательно, оснований для вывода о неверном применении судом первой инстанции норм материального права в данном случае не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения и не могут служить основанием для удовлетворения апелляционной жалобы.

Ссылки на нарушения судом процессуальных прав истца не имеют обоснования.

Руководствуясь ст.ст.266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 07.07.2021 по делу N А40-90256/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.М. Елоев

Судьи

Б.С. Веклич Л.А. Яремчук