Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2021 г. N 13АП-19446/21 по делу N А56-798/2021

г. Санкт-Петербург

14 октября 2021 г.

Дело N А56-798/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Кротова С.М., Ракчеевой М.А.

при ведении протокола судебного заседания: Прохоровой А.Ю.

при участии:

от истца: представителя Воскресенского И.Н. (доверенность от 16.10.2020)

от ответчика: представителя Николаенко Ю.В. (доверенность от 15.01.2021)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19446/2021) Родичева Алексея Васильевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2021 по делу N А56-798/2021(судья Горбатовская О.В.), принятое

по иску Родичева Алексея Васильевича в интересах "общества с ограниченной ответственностью "Промышленно-сторительная компания "Апрель"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Купава"

о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Промышленно-строительная компания "Апрель" (далее - Компания) Родичев Алексей Васильевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора беспроцентного займа от 11.09.2015 N 7, заключенного между Компанией и обществом с ограниченной ответственностью "Купава" (далее - ответчик, Общество).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, участник Компании Родичев Алексей Васильевич обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда нормам права, просит решение отменить, иск удовлетворить.

Судом первой инстанции был сделан неправомерный и необоснованный вывод о том, что истцом пропущен срок исковой давности. Вывод суда первой инстанции о том, что истцом не представлено обоснований и доказательств, свидетельствующих о причинении Компании и ее участникам убытков в связи с заключением спорного договора, противоречит положениям действующего законодательства.

Судом первой инстанции был сделан необоснованный вывод о том, что к спорным правоотношениям не могут применяться положения статьи 45 Федерального закона обществах с ограниченной ответственностью" (далее -Закон N 14-ФЗ).

19.08.2021 в канцелярию апелляционного суда от Общества поступил отзыв на апелляционную жалобу Компании, в котором ответчик возражает против доводов апелляционной жалобы истца, просит оставить решение суда первой инстанции без изменений.

21.09.2021 в судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав и оценив доводы сторон, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 15.04.2021 участниками Компании являются Кузлякин П.В. (доля в размере 50% в уставном капитале) и Родичев А.В. (доля в размере 50% в уставном капитале). Сведения о Родичиве А.В., как об участнике Компании, внесены в ЕГРЮЛ 29.11.2018 (запись за ГРН 2184704459036).

11.09.2015 между Обществом (займодавец) и Компанией (заемщик) был заключен договор беспроцентного займа N 7 (далее - Договор), в соответствии с условиями которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 110 000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа не позднее 24.09.2018.

Договор подписан со стороны Компании генеральным директором Кузлякиным П.В.

Родичев А.В., ссылаясь на то, что на момент заключения Договора Кузлякин П.В. являлся единственным участником Компании, но при этом Кузлякин П.В. также являлся участником Общества с долей в размере 51% в уставном капитале Общества, вторым участником Общества в долей в размере 49% являлась супруга Кузлякина П.В., в связи с чем спорная сделка в силу части 2 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) являлась сделкой, в совершении которой у Кузлякина П.В. имелась заинтересованность, не была одобрена в установленном законом порядке, в связи с чем является недействительной на основании статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в суд с иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности исковых требований.

При этом, суд первой инстанции исходил из того, что на момент совершения оспариваемой сделки Кузлякин П.В. являлся единственным участником Компании и ее генеральным директором, в силу чего, положения пункта 6 статьи 45 Закон N 14-ФЗ применяться не могут.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения или определения, арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

Выводы суда первой инстанции относительно оснований для отказа в удовлетворении требования, не разделяются судом апелляционной инстанции, однако, это не привело к принятию неправосудного судебного акта, обжалуемое решение не подлежит отмене.

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абзац 2 пункт 6 статьи 45 Федерального закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Из представленных в материалы дела документов следует, что на момент совершения оспариваемой сделки ООО "Промышленно-строительная корпорация "Апрель" имела одного участника - Кузлякина П.В. и он же исполнял обязанности единоличного исполнительного органа.

Следовательно, при совершении оспариваемой сделки, со стороны указанного выше общества нарушений допущено не было.

Участниками ООО "Купава" на момент совершения сделки займа являлись Кузлякин П.В. и его супруга. Следовательно, только в Обществе "Купава" при совершении сделки могло быть допущено нарушение требований об одобрении сделки, если Кузлякин П.В. не получил согласия своей супруги на ее совершение.

Однако, право на оспаривание такой сделки принадлежит, как было указано в норме, лицу, в интересах которого закон предусмотрел защиту, то есть, супруге Кузлякина П.В. Иные лица оспаривать такую сделку не уполномочены.

Родичев Алексей Васильевич не являлся на момент совершения сделки займа ни участником ООО "ПСК "Апрель", ни участником ООО "Купава", а в отношении этого Общества не является участником и в настоящее время. Следовательно, у него отсутствует право на оспаривание такой сделки.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 8 договора от 21.11.2018 (приобретение доли в уставном капитале ООО "ПСК "Апрель") покупатель был уведомлен о финансовом состоянии дел Компании на момент заключения договора.

В рассматриваемом споре истцом, действительно, пропущен срок для обжалования оспоримой сделки. Однако, основным аргументом для отказа в иске является не пропуск срока исковой давности, а отсутствие права на ее оспаривание.

Наличие оснований для отмены решения по безусловным основаниям, не усматривается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2021 по делу N А56-798/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

С.М. Кротов М.А. Ракчеева