Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2021 г. N 14АП-7692/21 по делу N А13-2314/2020

г. Вологда

15 октября 2021 г.

Дело N А13-2314/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 15 октября 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью спортивно-производственной фирмы "Кросс-М" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 27 июля 2021 года по делу N А13-2314/2020,

УСТАНОВИЛ:

Старостин Леонид Александрович (далее - должник) обратился 19.02.2020 в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 27.02.2020 заявление принято, назначено судебное заседание по рассмотрению его обоснованности, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 13.04.2020 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника назначен Шамаев Алексей Николаевич.

Акционерное общество "Банк "Вологжанин" (далее - Банк) направило 28.05.2020 в суд заявление о включении задолженности в размере 48 994 085 руб. 98 коп., из них: 47 936 691 руб. 20 коп. - задолженность по кредиту, 1 046 159 руб. - проценты, 9 072 руб. 28 коп. - 11 235 руб. 78 коп., в реестр требований кредиторов должника как обеспеченных залогом имущества должника.

Определением суда от 03.06.2020 заявление Банка принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ЕвроПрофиль плюс", общество с ограниченной ответственностью "Автоцентр на Беляевской", общество с ограниченной ответственностью спортивно-производственная фирма "Кросс-М" (далее - ООО СПФ "Кросс-М", Общество, заявитель), общество с ограниченной ответственностью "Орбита".

Определением суда от 31.07.2020 признано обоснованным и включено требование Банка в сумме 48 994 085 руб. 98 коп., в том числе 47 936 691 руб. 20 коп. основного долга, 1 046 159 руб. процентов, 11 235 руб. 78 коп. неустойки в третью очередь реестра требований кредиторов должника; в отдельное производство выделено заявление Банка об установлении его требования в сумме 48 994 085 руб. 98 коп., как обеспеченного залогом имущества должника.

ООО СПФ "Кросс-М" направило 28.05.2021 в суд заявление о замене стороны по делу, просит заменить кредитора Банк на Общество на сумму требования 19 280 375 руб. 92 коп.

Определением суда от 27.07.2021 Обществу отказано в удовлетворении заявленных требований.

ООО СПФ "Кросс-М" с вынесенным определением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, заменить АО "Банк "Вологжанин" на ООО СПФ "Кросс-М" в части требования к Старостину Л.А. на сумму в размере 4 059 487 руб. 18 коп. В обоснование своей позиции ссылается на то, что разъяснения, изложенные в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" (далее - постановление N 45), не устанавливают обязательной формы предъявления требования исполнившего сопоручителя (совместного залогодателя) к другому сопоручителю путем предъявления заявления о включении требования в реестр. Суд при рассмотрении дела самостоятельно квалифицирует правоотношения сторон, выбирает применимую норму права. Поскольку общество получило право требования к Старостину Л.А. в размере 4 059 487 руб. 18 коп, суд не вправе по формальным основаниям отказать в установлении данного требования в реестре Старостина Л.А.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу определением суда от 31.07.2020 по настоящему делу установлено, что Банк и ООО "Европрофиль плюс" заключении 09.02.2018 кредитный договор N 100040018 с установлением лимита задолженности, в соответствии с которым ООО "Европрофиль плюс" перечислено 15 000 000 руб. и последнее приняло на себя обязательство вернуть сумму кредитов (траншей) в срок не позднее 08.08.2019, а также уплатить проценты за пользование кредитом по ставке 12,5% годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 09.02.2018 N 100040018 заключены договоры поручительства от 09.02.2018 N 100040018-1П со Старостиным Л.А, от 09.02.2018 N 100040018-2П с ООО "СПФ "Кросс-М", от 09.02.2018 N 100040018-3П с ООО "Орбита", которые обязались солидарно с ООО "ЕвроПрофиль плюс" отвечать по указанному кредитному договору.

Банк и ООО "Европрофиль плюс" заключили 07.03.2018 кредитный договор N 100110018 с установлением лимита задолженности, в соответствии с которым ООО "Европрофиль плюс" перечислено 19 706 191 руб. 20 коп. и приняло на себя обязательство вернуть сумму кредитов (траншей) в срок не позднее 06.09.2019, а также уплатить проценты за пользование кредитом по ставке 12,5% годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 07.03.2018 N 100110018 заключены договоры поручительства от 07.03.2018 N 100110018-1П с ООО "СПФ "Кросс-М", от 07.03.2018 N 100110018-2П со Старостиным Л.А., которые обязались солидарно с ООО "Европрофиль плюс" отвечать по указанному кредитному договору.

В нарушение условий кредитных договоров с февраля 2020 года ООО "Европрофиль плюс" допустило просрочку уплаты платежей.

На дату введения процедуры реструктуризации долгов гражданина сумма задолженности ООО "Европрофиль плюс" составляет:

по кредитному договору от 09.02.2018 - 15 371 400 руб. 47 коп., в том числе 15 000 000 руб. задолженность по кредиту, 368 852 руб. 45 коп. по процентам, 2 548 руб. 02 коп. пени;

по кредитному договору от 07.03.2018 составляет 20 194 177 руб. 15 коп., в том числе 19 706 191 руб. 20 коп. задолженность по кредиту, 484 578 руб. 47 коп. по процентам, 3 347 руб. 48 коп. пени.

Банк и ООО "Автоцентр на Беляевской" заключили 28.06.2018 кредитный договор N 100260018 с установлением лимита задолженности, в соответствии с которым ООО "Автоцентр на Беляевской" перечислено 13 500 000 руб. и приняло на себя обязательство вернуть сумму кредитов (траншей) в срок не позднее 26.09.2019, а также уплатить проценты за пользование кредитом по ставке 12,5% годовых.

Также Банк и ООО "Автоцентр на Беляевской" заключили 10.04.2019 кредитный договор N 100130019 с установлением лимита задолженности, в соответствии с которым ООО "Автоцентр на Беляевской" перечислено 3 300 000 руб. и приняло на себя обязательство вернуть сумму кредитов (траншей) в срок не позднее 09.04.2020, а также уплатить проценты за пользование кредитом по ставке 13% годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам от 28.06.2018 N 100260018 и от 10.04.2019 N 100130019 заключены договоры поручительства:

от 28.06.2018 N 100260018-2П, от 10.04.2019 N 100130019-1П со Старостиным Л.А.,

от 28.06.2018 N 100260018-1П, от 10.04.2019 N 100130019-2П с ООО "СПФ "Кросс-М",

от 10.04.2019 N 100130019-3П с ООО "ЕвроПрофиль плюс",

которые обязались солидарно с ООО "Автоцентр на Беляевской" отвечать по указанным кредитным договорам.

В нарушение условий кредитных договоров с февраля 2020 года ООО "Автоцентр на Беляевской" допустило просрочку уплаты платежей.

На дату введения процедуры реструктуризации долгов гражданина сумма задолженности ООО "Автоцентр на Беляевской" составляет:

по кредитному договору от 28.06.2018 - 10 073 728 руб. 55 коп., в том числе 9 930 500 руб. 00 коп. задолженность по кредиту, 142 326 руб. 43 коп. по процентам, 902 руб. 12 коп. пени;

по кредитному договору от 10.04.2019 - 3 354 839 руб. 81 коп, в том числе 3 300 000 руб. задолженность по кредиту, 50 404 руб. 65 коп. по процентам, 4 438 руб. 16 коп. пени.

Задолженность Старостина Л.А. перед Банком по указанным выше договорам включена в реестр требований кредиторов.

В процедуре банкротства ООО СПФ "Кросс-М" реализовано имущество, находящееся в залоге.

Денежные средства в размере 19 280 375 руб. 92 коп., полученные от реализации имущества, направлены на погашение требований Банка.

Вышеназванные обстоятельства явились основанием для обращения Общества в суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве в деле о несостоятельности (банкротстве) должника.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства Общества.

Данный вывод суда первой инстанции является обоснованным в силу следующего.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На основании пункта 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Если из соглашения между сопоручителями и кредитором не следует иное, сопоручители, ограничившие свою ответственность перед кредитором, считаются обеспечившими основное обязательство каждый в своей части. Сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право потребовать от других лиц, предоставивших обеспечение основного обязательства совместно с ним, возмещения уплаченного пропорционально их участию в обеспечении основного обязательства.

В силу абзаца второго пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право регрессного требования к остальным сопоручителям в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого.

Аналогичное положение содержится в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017).

Таким образом, если поручительство является совместным, то исполнившее обязательство лицо вправе предъявить регрессные требования к каждому из других сопоручителей в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства. Названные доли предполагаются равными (подпункт 1 пункта 2 статьи 325 ГК РФ), иное может быть предусмотрено договором о выдаче поручительства или соглашением сопоручителей.

Исследовав представленные кредитные договоры и договоры поручительства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае поручительство являлось совместным, поручители солидарными должниками по отношению друг к другу не являются и несут ответственность исключительно в размере доли, приходящейся на каждого сопоручителя.

В связи с этим к поручителю, исполнившему обязательства, требования к иным поручителям переходят в порядке регресса, а не по правилам о солидарной ответственности.

При возникновении права требования в порядке регресса, в отличие от суброгации, замены кредитора в существующем обязательстве не происходит, а возникает новое обязательство между акцессорным должником и лицами, предоставившими обеспечение в первоначальном обязательстве, что исключает применение к спорным правоотношениям положений статьи 48 АПК РФ.

Довод апеллянта о том, что требование исполнившего сопоручителя (совместного залогодателя) к другому сопоручителю должно удовлетворяться путем предъявления заявления о включении требования в реестр, не принимается, поскольку его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы по общему правилу регулируются положениями пункта 2 статьи 325 ГК РФ - он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого.

Сумма частично исполненного ООО СПФ "Кросс-М" обязательства (19 280 375 руб. 92 коп.), не превышает размер доли, приходящейся на данное общество (19 697 049 руб. 19 коп.).

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения заявления Общества о замене на стороне Банка в порядке статьи 48 АПК РФ отсутствуют в любом случае.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 27 июля 2021 года по делу N А13-2314/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью спортивно-производственной фирмы "Кросс-М" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова