Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2021 г. N 16АП-1611/21 по делу N А63-14323/2020

г. Ессентуки

15 октября 2021 г.

Дело N А63-14323/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2021 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Джамбулатова С.И., Марченко О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глушко А.А., представителя Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю - Еганяна Х.К. (доверенность от 28.01.2021, до объявления перерыва) Шумаковой Н.А. (доверенность от 28.01.2021 после перерыва), представителя общества с ограниченной ответственностью "ЮгАгро" - Проскуриной Т.А. (доверенность от 23.07.2021, до объявления перерыва), рассмотрев в открытом судебном заседании, апелляционные жалобы Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю и общества с ограниченной ответственностью "Луксар" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.05.2021 по делу N А63-14323/2020, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Георгиевский арматурный завод" (ОГРН 1112651028544, ИНН 2625800607), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЮгАгро" (ОГРН 1172651018100), об установлении размера требований к должнику,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Крафт" (далее - ООО "Крафт", заявитель, кредитор) о признании несостоятельной (банкротом) общество с ограниченной ответственностью "Георгиевский арматурный завод" (далее - ООО "Георгиевский арматурный завод", должник).

Определением суда от 05.10.2020 заявление о признании ООО "Георгиевский арматурный завод" несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением от 13.11.2020 (резолютивная часть определения объявлена 09.11.2020) в отношении ООО "Георгиевский арматурный завод" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Авраменко Д.В.

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника в порядке статьи 28 Закона о банкротстве опубликованы в периодическом издании - газете "Коммерсантъ" N 209 от 14.11.2020.

Общество с ограниченной ответственностью "ЮгАгро" направило в арбитражный суд заявление о признании обоснованными и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 218 171 898,03 руб., из которых основной долг 53 256 737 руб., проценты 164 915 161,03 руб.,

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 18.05.2021 заявление общества с ограниченной ответственностью "ЮгАгро" удовлетворено. Признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "Георгиевский арматурный завод" (ОГРН 1112651028544, ИНН 2625800607) г. Георгиевск, требования общества с ограниченной ответственностью "ЮгАгро" в общем размере 217 704 989,69 руб., из которых: основной долг - 53 256 737 руб., проценты - 164 448 252,69 руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю и общества с ограниченной ответственностью "Луксар" обратились в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которой просили определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Апеллянты ссылаются на то, что судом первой инстанции не принят во факт аффилированности сторон, что свидетельствует о необходимости применения положений субординации.

Определением суда от 04.10.2021 в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Годило Н.Н. на судью Марченко О.В.

В судебном заседании представитель Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "ЮгАгро" поддержала доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просила определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 06.09.2021 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в настоящем обособленном споре, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.05.2021 по делу N А63-14323/2020 подлежит отмене, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, между обществом с ограниченной ответственностью "СБК Металл" (заимодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Георгиевский арматурный завод" (должник) заключены договоры о предоставлении займа: - договор N 2011/0042 от 11.11.2011 на сумму 1 755 000 рублей (платежное поручение N883 от 21.11.2011). По условиям договора (пункт 3.2) сумма займа предоставлялась ответчику сроком по31.12.2011,с выплатой процентов в размере 15 % годовых (пункт 2.1), дополнительными соглашениями N1 от 10.01.2012, N2 от 29.12.2012, N3 от 26.06.2013, N4 от 27.12.2013, N5 от27.06.2014 срок возврата займа продлялся до 31.12.2014; дополнительным соглашением N 6 от30.12.2014 срок возврата был продлен до 30.06.2015. - договор N 2011/0047 от 02.12.2011 на сумму 106 290 864,60 рулей (платежные поручения N 978 от 11.01.2012 на сумму 96 167 925,12 рублей, N 901 от 13.12.2011 на сумму 10 122 939,48 рублей на сумму 3 331 645,00 рублей). Сумма займа предоставлялась должнику сроком на 1 (один год) с даты заключения договора с выплатой процентов в размере 15 % годовых (п.2.1. договора). Дополнительным соглашением N1 от10.01.2012,N2 от 29.12.2012, N3 от 26.06.2013, N4 от 27.12.2013, N5 от 27.06.2014 сроквозврата займа продлялся до 31.12.2014. Дополнительным соглашением N 6 от 30.12.2014 сроквозврата продлен до 30.06.2015. - договор N 2011/0049 от 06.12.2011 на сумму 3 071 169,71 рублей (платежное поручение N 945 от 28.12.2011). Сумма займа предоставлялась сроком на 1 (один год) с даты заключения договора с выплатой процентов в размере 15 % годовых (п.2.1. договора). Дополнительным соглашением N1 от 05.12.2012, N2 от26.06.2013, N3 от 27.12.2013, N4 от 27.06.2014, срок возврата займа продлялся до 31.12.2014.Дополнительным соглашением N 5 от 30.12.2014 срок возврата был продлен до 30.06.2015. - договор N 2012/0002 от 13.01.2012 на сумму 1 575 000 рублей (подтверждается платежным поручением N 983 от 20.01.2012), с выплатой процентов в размере 15 % годовых (п.2.1. договора). Согласно п.3.2. договора, сумма займа предоставлялась должнику сроком по 31.12.2012. Дополнительным соглашением N1 от 29.12.2012, N2 от 26.06.2013, N3 от 27.12.2013, N4 от27.06.2014, срок возврата займа продлялся до 31.12.2014. Дополнительным соглашением N 5 от30.12.2014 срок возврата был продлен до 30.06.2015. - договор N 2012/0009 от 20.01.2012 на сумму 443 680 рублей (подтверждается платежным поручением N 1032 от 17.02.2012), сроком по 31.12.2012, с выплатой процентов в размере 15 % годовых (п.2.1. договора). Дополнительным соглашением N1 от 29.12.2012, N2 от 26.06.2013, N3 от 27.12.2013, N4 от 27.06.2014, срок возврата займа продлялся до 31.12.2014. Дополнительным соглашением N 5 от 30.12.2014 срок возврата был продлен до 30.06.2015. - договор N 2012/0017 от 02.02.2012 на сумму 3 801429 рублей (платежное поручение N 1007 от 13.02.2012), сроком по 31.12.2012 с выплатой процентов в размере 15 % годовых (п.2.1. договора). Дополнительным соглашением N1 от 29.12.2012, N2 от 26.06.2013, N3 от 27.12.2013, N4 от 27.06.2014, срок возврата займа продлялся до 31.12.2014. Дополнительным соглашением N 5 от 30.12.2014 срок возврата был продлен до 30.06.2015. - договор N 2012/0027 от 01.03.2012 на сумму 2 065 000 рублей (подтверждается платежным поручением N 1076 от 20.03.2012) сроком по 31.12.2012, с выплатой процентов в размере 15 % годовых (п.2.1. договора). Дополнительным соглашением N1 от 29.12.2012, N2 от 26.06.2013, N3 от 27.12.2013, N4 от 27.06.2014, срок возврата займа продлялся до 31.12.2014. Дополнительным соглашением N 5 от 30.12.2014 срок возврата был продлен до 30.06.2015. - договор N 2012/0029 от 18.04.2012 на сумму 354 964 рублей (платежное поручение N 1139 от 28.04.2012). Согласно п.3.2. договора, сумма займа предоставлялась должнику сроком по 31.12.2012, с выплатой процентов в размере 15 % годовых (п.2.1. договора). Дополнительным соглашением N1 от 29.12.2012, N2 от 26.06.2013, N3 от 27.12.2013, N4 от 27.06.2014, срок возврата займа продлялся до 31.12.2014, дополнительным соглашением N 5 от 30.12.2014 срок возврата продлен до 30.06.2015. - договор N 2012/0032 от 18.04.2012 на сумму 364 196,27 рублей (платежное поручение N 1134 от 24.04.2012). Согласно п.3.2. договора, сумма займа предоставлялась должнику сроком по 31.12.2012, с выплатой процентов в размере 15 % годовых (п.2.1. договора). Дополнительным соглашением N1 от 29.12.2012, N2 от 26.06.2013, N3 от 27.12.2013, N4 от 27.06.2014, срок возврата займа продлялся до 31.12.2014, дополнительным соглашением N 5 от 30.12.2014 срок возврата продлен до 30.06.2015. - договор N 2012/0056 от 14.05.2012 на сумму 349 050 рублей (подтверждается платежным поручением N 1160 от 22.05.2012). Согласно п.3.2. договора, сумма займа предоставлялась должнику сроком по 31.12.2012, с выплатой процентов в размере 15 % годовых (п.2.1. договора). Дополнительным соглашением N1 от 29.12.2012, N2 от 26.06.2013, N3 от 27.12.2013, N4 от 27.06.2014, срок возврата займа продлялся до 31.12.2014, дополнительным соглашением N 5 от 30.12.2014 срок возврата продлен до 30.06.2015. - договор N 2012/0057 от 14.05.2012 на сумму 252 003 рублей (платежное поручение N 1154 от 21.05.2012). Сумма займа предоставлялась должнику сроком по 31.12.2012, с выплатой процентов в размере 15 % годовых (п.2.1. договора). Дополнительным соглашением N1 от 29.12.2012, N2 от 26.06.2013, N3 от 27.12.2013, N4 от 27.06.2014, срок возврата займа продлялся до 31.12.2014, дополнительным соглашением N 5 от 30.12.2014 срок возврата был продлен до 30.06.2015; - договор N 2012/0059 от 14.05.2012 на сумму 125 042,04 рублей (платежное поручение N 1159 от 22.05.2012). Сумма займа предоставлялась должнику сроком по 31.12.2012, с выплатой процентов в размере 15 % годовых (п.2.1. договора). Дополнительным соглашением N1 от 29.12.2012, N2 от 26.06.2013, N3 от 27.12.2013, N4 от27.06.2014, срок возврата займа продлялся до 31.12.2014, дополнительным соглашением N 5 от 30.12.2014 срок возврата продлен до 30.06.2015; - договор N 2012/0061 от 16.05.2012 на сумму 485100 рублей (платежное поручение N 1161 от 24.05.2012). Сумма займа предоставлялась должнику сроком по 31.12.2012, с выплатой процентов в размере 15 % годовых (п.2.1. договора). Дополнительным соглашением N1 от 29.12.2012, N2 от 26.06.2013, N3 от 27.12.2013, N4 от 27.06.2014, срок возврата займа продлялся до 31.12.2014, дополнительным соглашением N 5 от 30.12.2014 срок возврата был продлен до 30.06.2015; - договор N 2012/0066 от 18.05,2012 на сумму 210 000 (платежное поручение N 1181 от 22.06.2012). Сумма займа предоставлялась должнику сроком по 31.12.2012, с выплатой процентов в размере 15 % годовых (п.2.1. договора). Дополнительным соглашением N1 от 29.12.2012, N2 от 26.06.2013, N3 от 27.12.2013, N4 от 27.06.2014, срок возврата займа продлялся до 31.12.2014, дополнительным соглашением N 5 от 30.12.2014 срок возврата был продлен до 30.06.2015; - договор N 2012/0106 от 16.08.2012 на сумму 5 883 310 рублей (подтверждается платежным поручением N 1318 от 20.08.2012) Сумма займа предоставлялась должнику сроком по 31.12.2012, с выплатой процентов в размере 15 % годовых (п.2.1. договора). Дополнительным соглашением N1 от 29.12.2012, N2 от 26.06.2013, N3 от 27.12.2013, N4 от 27.06.2014, срок возврата займа продлялся до 31.12.2014, дополнительным соглашением N 5 от 30.12.2014 срок возврата был продлен до 30.06.2015; - договор N 2012/0107 от 16.08.2012 на сумму 9 257 265,20 рублей (платежное поручение N 1319 от 20.08.2012) Срок займа по 31.12.2012, с выплатой процентов в размере 15 % годовых (п.2.1. договора). Дополнительным соглашением N1 от 29.12.2012, N2 от 26.06.2013, N3 от 27.12.2013, N4 от 27.06.2014, срок возврата займа продлялся до 31.12.2014, дополнительным соглашением N 5 от 30.12.2014 срок возврата был продлен до 30.06.2015.

Всего во исполнение вышеуказанных договоров о предоставлении займов, заимодавец перечислил на расчетный счет должника денежные средства в размере 136 283 073,82 рублей.

Часть денежных средств в размере 3 421 645 руб. должник возвратил своевременно, что подтверждается платежными поручениями N 1048 от 27.12.2013 на сумму 90 00 рублей и N 404 от 09.11.2012 на сумму 3 331 645 рублей, однако, оставшаяся задолженность и проценты за пользование заемными средствами, подлежащие уплате по условиям договора, не возвращена.

15 апреля 2015 года между заимодавцем ООО "СБК Металл" и обществом с ограниченной ответственностью "СтавСталь" заключен договор уступки прав (требований) N 1 от 15.04.2015, по которому заимодавец (цедент) уступил, а ООО "СтавСталь" (цессионарий) принял права требования к должнику, вытекающие из вышеуказанных договоров о предоставлении займа, заключенных между ООО "СБК Металл" и должником, в сумме 196 747 865,79 рублей, в том числе: основной долг - 132 861428,82 рублей, проценты - 63 886 436,97 рублей.

Согласно п. 2.2 договора уступки прав (требований) N 1 от 15.04.2015, переход прав требований от заимодавца ООО "СБК Металл" (цедента) к ООО "СтавСталь" (цессионарию) происходит в момент поступления от ООО "СтавСталь" (цессионария) денежных средств в размере 196 747 865,79 рублей на расчетный счет ООО "СБК Металл" (Цедента).

ООО "СтавСталь" выполнило свои обязательства по оплате по договору уступки прав (требований) N 1 от 15.04.2015, что подтверждается платежным поручением N 256 от 17.04.2015, в связи с чем, права по вышеуказанным договорам займа перешли к ООО "СтавСталь".

22 мая 2015 года между ООО "СтавСталь" и ООО "Метак"заключен договор уступки прав (требований) N 15-2205-А15 от 22.05.2015, по которому ООО "СтавСталь" (цедент) уступило, а ООО "Метак" (цессионарий) приняло все права требования к должнику, вытекающие из вышеуказанных договоров о предоставлении займа, заключенных между ООО "СБК Металл" и должником.

На момент заключения договора уступки прав (требований) N 15-2205-А15 от 22.05.2015 общая сумма (размер) уступаемых прав (требований) к должнику составляла 198 768 087,51 рублей, в том числе: основной долг -132 861428,82 рублей, проценты - 65 906 658,69 рублей.

Согласно п. 2.1 договора уступки прав (требований) N 15-2205-А15 от 22.05.2015, переход прав требований от ООО "СтавСталь" к ООО "Метак" происходит в момент подписания договора.

Таким образом, по условиям договора уступки прав (требований) N 15-2205-А15 от 22.05.2015 стороной по договору о предоставлении займа N 2012/0107 от 16.08.2012 (новым заимодавцем) с 22.05.2015 является ООО "Метак".

Дополнительным соглашением от 25.05.2015 к договору о предоставлении займа N 2012/0107 от 16.08.2012 заключенным между ООО "Метак" и ООО "Георгиевский арматурный завод", должник признал права (требования) ООО "Метак" в общем размере 198 768 087,51 рублей и выразил согласие на объединение вышеуказанных договоров о предоставлении займа в один единый договор займа с присвоением ему N 2012/0107 от 16.08.2012.

Согласно абз. 2 п. 2.2. дополнительного соглашения от 25.05.2015 к договору о предоставлении займа N 2012/0107 от 16.08.2012, остальные условия договора о предоставлении займа N 2012/0107 от 16.08.2012, не затронутые дополнительным соглашением, остаются без изменений и являются обязательными для исполнения сторон.

Дополнительным соглашением от 30.06.2015 к договору о предоставлении займа N 2012/0107 от 16.08.2012 стороны изменили процентную ставку по договору займа до 20% годовых.

Дополнительным соглашением от 01.10.2018 к договору о предоставлении займа N 2012/0107 от 16.08.2012, ООО "Метак" и ООО "Георгиевский арматурный завод" зафиксировали размер задолженности должника, сложившейся по состоянию на 01.10.2018 в размере 210 594 117,83 рублей, из которых: основной долг - 72 665 723,87 рублей, проценты - 137 928 393,96 рублей, и согласовали порядок погашения задолженности, равными платежами в установленные сроки.

Дополнительным соглашением от 01.11.2019 к договору о предоставлении займа N 2012/0107 от 16.08.2012, ООО "Метак" и ООО "Георгиевский арматурный завод" зафиксировали размер задолженности должника, сложившейся по состоянию на 01.11.2018 в размере 205 394 117,83 рублей, из которых: основной долг - 67 465 723,87 рублей, проценты137 928 393,96 рублей, и согласовали порядок погашения задолженности, равными платежами в установленные сроки.

Дополнительным соглашением от 31.03.2020 к договору о предоставлении займа N 2012/0107 от 16.08.2012, ООО "Метак" и ООО "Георгиевский арматурный завод" зафиксировали размер задолженности должника, сложившейся по состоянию на 01.04.2020 в размере 195 612 825,96 рублей, из которых: основной долг - 57 684 432,00 рублей, проценты - 137 928 393,96 рублей, согласовали порядок погашения задолженности, равными платежами в установленные сроки.

Должником частично исполнены обязательства перед ООО "Метак" по договору о предоставлении займа N 2012/0107 от 16.08.2012 на сумму 79 604 691,82 рублей.

По состоянию на 16.09.2020 задолженность ООО "Георгиевский арматурный завод" перед ООО "Метак" составила 216 158 355,68 рублей, из которых: основной долг - 53 256 737,00 рублей, проценты - 162 901 618,68 рублей.

16 сентября 2020 года между ООО "Метак" и ООО ЮгАгро" заключен договор уступки прав (требований) б/н, по которому ООО "Метак" (цедент) уступило, а ООО "ЮгАгро" (цессионарий) принял все права требования к должнику, вытекающие из вышеуказанных договоров о предоставлении займа, заключенных между ООО "СБК Металл" и должником.

На дату заключения договора цессии от 16.09.2020 задолженность ООО "Георгиевский Арматурный завод" составляла 216 158 355,68 рублей, из которых: основной долг - 53 256 737,00 рублей, проценты - 162 901 618,68 рублей.

По условиям пункта 2.2. договора цессии от 16.09.2020 переход прав (требований), указанных в п. 1.1 договора, от цедента к цессионарию происходит в момент полной оплаты стоимости уступаемых по договору прав (требований).

ООО "ЮгАгро" обязательства по оплате договора цессии от 16.09.2020 исполнило надлежащим образом, перечислив ООО "Метак" денежные средства в размере 30 000 000 рублей.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции не учел следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов. Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, также рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным, при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Следовательно, в деле о банкротстве суд обязан вне зависимости от доводов лиц, участвующих в деле, оценить действительность заявленного требования о включении в реестр и соответствие закону процессуальных и материально-правовых интересов заявителя.

Согласно пункту 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 и от 19.12.2005 N 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.). С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Суду при проверке их обоснованности необходимо исследовать и оценить первичные документы, подтверждающие факт наличия долга на заявленную сумму.

Из представленных письменных документов и установленных по делу судом обстоятельств следует, что заявленные требования основаны на договоре займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции действовавшей в указанный период) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно (пункты 1, 3 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, намерения сторон по договору займа создать характерные для данной сделки правовые последствия обусловлены фактами передачи заимодавцем и получения заемщиком денежных средств, являющихся предметом договора займа.

Следовательно, наличие или отсутствие фактов передачи истцом, и получения ответчиком денежных средств, составляющих предмет названного договора займа, являются обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного рассмотрения настоящего дела.

Из материалов дела следует, что факт выдачи займа безналичными платежами подтвержден представленными в материалы дела платежными поручениями.

Кроме того, должник подтвердил факт наличия задолженности, от контрагентов должника, требования которых погашались в рамках исполнения поименованных выше договоров займов возражения относительно получения (неполучения) денежных средств в суд не поступали.

Согласно пункту 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Осуществленные ООО ЮгАгро" расчеты по условиям договора цессии подтверждены документально и ни должником, ни временным управляющим не оспариваются.

За период с 22.05.2015 (дата заключения договора цессии между ООО "СтавСталь" и ООО "Метак") по 16.09.2020 (дата заключения договора цессии между ООО "Метак" и ООО "ЮГАГРО") ООО "Георгиевский арматурный завод" исполнило обязательства перед ООО "Метак" на общую сумму 79 604 691,82 рублей, из них: 70 185 704,95 рублей - перечислено на расчетный счет ООО "Метак" (что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями); 9 418 986,87 рублей - погашено зачетом встречных однородных требований, что подтверждается представленными в материалы дела соглашениями о зачете б/н от 30.11.2019, от 31.03.2020, от 30.06.2020 и договором аренды N 25/17 от 04.04.2017.

Сумма задолженности ООО "Георгиевский арматурный завод" по состоянию на дату заключения договора цессии от 16.09.2020 (с учетом начисленных процентов на дату заключения договора и за минусом погашенной суммы основного долга) составила 216 158 355,68 рублей, из которых: основной долг - 53 256 737 рублей, проценты - 162 901 618,68 рублей, которые в полном объеме перешли от цедента к цессионарию.

Таким образом, материалами дела подтвержден размер задолженности должника перед заявителем в размере 217 704 989,69 рублей, из которых 53 256 737,00 рублей - сумма основного долга, 164 448 252,69 рублей - проценты за пользование денежными средствами.

Возражая в отношении заявленных требований, уполномоченный орган и ООО "Луксар" ссылались на наличие аффилированности сторон сделок.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 по делу N 308-ЭС17-1556(2), от 12.02.2018 по делу N 305-ЭС15-5734 (4,5), от 15.02.2018 по делу N 305-ЭС17-17208, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается. Кроме того, обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью. Закон при этом не лишает их права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве, пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (далее - Обзор судебной практики), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

В силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

При этом согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6) по делу N А12-45751/2015.

Согласно данным налогового органа, учредителем должника являлись:

- в период с 04.10.2011 по 22.01.2014, 23.01.2014 по 20.04.2015- являлось ООО "СБК Металл";

- в период с 22.04.2015 по 16.06.2015, с 17.06.2015 по 30.08.2015, с 17.06.2015 по 30.08.201, с 31.08.2015 по 09.10.2017- являлось ООО "Ставсталь";

- в период с 17.06.2015 по 30.08.2015, с 21.04.2015 по 16.06.2015, с 17.06.2015 по 30.08.2015, с 31.08.2015 по 09.10.2017, с 10.10.2017 по 05.04.2018, с 06.04.2018 по 09.08.2020 - являлся Гасанов Гасан Магомедович.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ на дату заключения договоров займа ООО "СБК Металл" и ООО "ГЕАЗ" являлись аффилированными лицами, так ООО "СБК Металл" являлось учредителем (10 % доли от уставного капитала) ООО "ГЕАЗ".

В апреле 2015 года группа компаний Гасанова Г. М. (в лице ООО "СтавСталь" и лично Гасанова Г. М.) приобретает ООО "ГЕАЗ": одновременно приобретены как доли в уставном капитале ООО "ГЕАЗ" (подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ), так и корпоративные права требования ООО "СБК Метал" к ООО "ГЕАЗ" (подтверждается договором цессии от 15.04.2015).

Гасанов Г.М. сохранил права требования к ООО "ГЕАЗ" по займам, перераспределив их в пределах своей группы компаний: 22.05.2015 ООО "СтавСталь" передает приобретённые у ООО "СБК Металл" права требования в пользу другой компании из группы компаний Гасанова Г. М. - ООО "Метак".

Аффилированность ООО "СтавСталь", Гасанова Г.М. и ООО "Метак" на момент уступки подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ:

- Учредителями ООО "ГЕАЗ" являются Гасанов Гасан Магомедович, ООО "СтавСталь";

* Гасанов Гасан Магомедович и Гасанова Анисат Багаудиновна являются учредителями ООО "КОЛОС";

* в свою очередь Гасанова Анисат Багаудиновна является учредителем ООО "Возрождение", а руководителем является Магомедов Магомед Агжавланович;

- Магомедов Магомед Агжавланович является учредителем ООО "МЕТАК".

Аффилированность также подтверждается тем, что договор уступки от 22.05.2015 заключен на недоступных для независимых участников рынка условиях: права требования переходят к ООО "Метак" с момента подписания договора, а отсрочка оплаты прав требования для ООО "Метак" составляет 4 года, какие-либо гарантии оплаты (залоги, поручительства и т.д.) не предоставлялись.

Таким образом, задолженность ООО "ГЕАЗ" по договорам займа осталась подконтрольна Гасанову Г.М. и обеспечила возвратность средств, затраченных на приобретение ООО "ГЕАЗ".

Перемещение прав требования в пределах группы создало видимость того, что кредитор у ООО "ГЕАЗ" независим.

Ни ООО "СтавСталь", ни ООО "Метак" не предпринимали никаких действий по взысканию задолженности с ООО "ГЕАЗ", что является характерным поведением для участников одной группы.

Также ООО "Метак" наращивает задолженность ООО "ГЕАЗ" по займам путем увеличения ставки процентов за пользование займами до 20%, что превышает действовавшую в тот период ставку Банка России (11,5%) почти в 2 раза. Это позволило нарастить долг с 195 млн., рублей в 2015 году до 215 млн. рублей в 2020 году.

ООО "Метак" не подавало заявление о банкротстве ООО "ГЕАЗ", а сроки возврата продлялись, что подтверждается дополнительными соглашениями к договорам займа.

Такое поведение свидетельствует о корпоративном характере займов.

При таких обстоятельствах, ООО "ГЕАЗ", ООО "СтавСталь", ООО "Метак", ООО "Югагро" являлись аффилированы лицами, как на дату заключения договоров займа, так и на дату заключения договоров уступок прав требования.

Так согласно сведениям из ЕГРЮЛ на дату заключения договора уступки от 22.05.2015 учредителями ООО "ГЕАЗ" являются Гасанов Гасан Магомедович, ООО "СтавСталь"; Гасанов Гасан Магомедович и Гасанова Анисат Багаудиновна являются учредителями ООО "КОЛОС"; Гасанова Анисат Багаудиновна является учредителем ООО "Возрождение", а руководителем является Магомедов Магомед Агжавланович; Магомедов Магомед Агжавланович является учредителем ООО "МЕТАК",

С 2011 учредителем ООО "Метак" являлся Умалатов У.А., он же являлся учредителем ООО "Нефтехимтрейд". Генеральным директором ООО "Нефтехимтрейд" являлся Бабичук АА., который является Генеральным директором ООО "Прокси".

Арбитражным судом Ставропольского края в определениях от 18.01.2018, 22.06.2018 по делу N А63-5945/2017, от 23.10.2018 по делу N А63-14787/2018, от 22.01.2019, от 23.01.2019 по делу N А63-4013/2018, от 28.01.2020 по делу N А63-18092/2019, от 19.03.2020 NА63-18094/2019 установлено, что ООО "Плюс", Гасанов Гасан Магомедович, Камалудинов Адмам Мухтарович, Раджабов Рашид Магомедрасулович, ООО "СКП", ООО "Прокси", ООО "Энергия-2005", ООО "Экспорт-1", ООО "СтавСталь", ООО "Транс", ООО "Октан", ООО "НТД", ООО "Юг-Порт", ООО "СтавЧермет", ООО "Турксад", АО "Надежда" входят в одну группу аффилированных, взаимосвязанных лиц.

ООО "СтавСталь" является действующим участником ООО "ГЕАЗ" в размере 99,9%.

Шапиев Рашид Газиханович является генеральным директором ООО "Метак".

Шапиев Рашид Газиханович также является учредителем ООО "Энергия-2005" и ООО "Экспорт-1".

ООО "ГЕАЗ" и ООО "Метак" имеют единый адрес местонахождения юридического лица: 357820, Краснодарский край, г. Георгиевск, ул. Чугурина, д. 18, что также указывает на аффилированность указанных лиц.

При этом, часть организаций Гасанова Г.М. относилась к металлургической сфере деятельности (ООО "Ставсталь", ООО "ГЕАЗ" и др.), а оставшаяся часть к сельскохозяйственной (ООО "Турксад", АО "Надежда", ООО "Плюс" и др.).

Согласно данным, содержащимся в сети Интернет: https://egrul.nalog.ru, основным видом деятельности ООО "Югагро" является торговля оптовая зерном, то есть деятельность относящиеся к сельскохозяйственной сфере.

При этом согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

С учетом того, что часть компаний, контролируемых конечным бенефициаром относятся к агросектору, можно предположить, что конечным бенефициаром определяются действия в том числе и ООО "Югагро" для реализации противоправного интереса в деле о банкротстве должника.

Представительство интересов ООО "Югагро" осуществляется юристом, аффилированным с представителями Гасанова Г.М. - Т.А. Проскуриной. Ранее Т.А. Проскурина (представитель ООО "ЮгАгро") являлась представителем ООО "ЮА "Гарант". Фоломеев А.В. (представитель ООО "Турксад", Gresta investments LTD-аффилированных по отношению к бывшему бенефициару компаний) также являлся представителем ООО "ЮА "Гарант".

Представитель ООО "Турксад" также являлся Озеров Е.Ю., представляющий интересы Гасанова Г.М.

Совокупность вышеуказанных обстоятельств свидетельствует о подконтрольности ООО "Югагаро" воле бывшего бенефициара (Гасанова Г.М.).

Кроме того, договор цессии от 16.09.2020 между ООО "Метак" и ООО "ЮгАгро" заключен непосредственно за 12 дней до подачи заявления ООО "Крафт" о признании ООО "ГЕАЗ" банкротом. Согласно условия договора цессии ООО "ЮгАгро" приобрел права требования к ООО "ГЕАЗ" в размере 218 171 898,03 руб. по цене 30 000 000 руб.

Но в условиях аффилированности ООО "ЮгАгро" и ООО "Метак" оплата по цессии в размере 30 000 000 руб. фактически является перераспределением денежных средств внутри корпоративной группы (ни ООО "Метак", ни ООО "ЮгАгро" не находятся в процедурах банкротства).

Целью указанных действий ООО "ЮгАгро" является создание дружественной кредиторской задолженности у ООО "ГЕАЗ", противопоставление интересов ООО "ЮгАгро" требованиям независимых кредиторов, уменьшение в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, приобретение контроля над процедурой банкротства должника.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии между сторонами признаков аффилированности.

Как неоднократно указывал Верховный Суд РФ, сам по себе факт аффилированности кредитора, предъявившего требование о включении в реестр, и должника хотя и не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать задолженность, однако, при заявлении иными незаинтересованными участниками процесса обоснованных возражений возлагает бремя опровержения таких возражений на аффилированного кредитора (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 N 308-ЭС16-7060; от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647 (1); от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647 (7); от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6)).

По смыслу указанной позиции Верховного Суда РФ, применение статьи 10 ГК РФ и квалификация заемных правоотношений как злоупотребление правом, действительно, является необоснованным. Однако указанные выводы суда первой инстанции не повлекли принятие неверного судебного акта, поскольку по существу принятое решение о понижении очередности погашения заявленных требований является обоснованным.

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор судебной практики, Обзор от 29.01.2020), обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования и для отказа в удовлетворении требований аффилированного с должником лица.

Как следует из сложившейся судебной практики, по смыслу правовых позиций, изложенных в Обзоре от 29.01.2020, судом может быть отказано в удовлетворении требования кредитора только в случае установления обстоятельств мнимости, нереальности требований, например в связи с транзитным характером перечисления денежных средств, в том числе внутри группы компаний, безосновательным ростом долговых обязательств перед аффилированным лицом без получения встречного предоставления (пункты 1, 5 Обзора). В иных случаях, например, осуществление финансирования в условиях имущественного кризиса, очередность удовлетворения требования такого кредитора понижается.

Верховный Суд Российской Федерации в своем Обзоре от 29.01.2020 сформировал ряд правовых позиций, согласно которым не любое из требований аффилированных лиц носит корпоративный характер. Так, требование аффилированного лица, основанное на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса должника, следует расценивать как требование о возврате компенсационного финансирования, подлежащее удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов (пункты 3 и 4 названного Обзора).

В пункте 3.3 Обзора от 29.01.2020 указано, что разновидностью финансирования по смыслу пункта 1 статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации является предоставление аффилированным лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки, рассрочки платежа подконтрольному должнику по договорам купли-продажи, подряда, аренды и т.д. по отношению к общим правилам о сроке платежа (об оплате товара непосредственно до или после его передачи продавцом (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации), об оплате работ после окончательной сдачи их результатов (пункт 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации), о внесении арендной платы в сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации) и т.п.). В случае признания такого финансирования компенсационным вопрос о распределении риска разрешается так же как и в ситуации выдачи займа.

Применительно к названной ситуации в пункте 3.2 Обзора от 29.01.2020 указано, что предоставление займа не в условиях имущественного кризиса не препятствует его квалификации в качестве компенсационного финансирования, поскольку оно может быть выражено в отказе от принятия мер к истребованию задолженности. Презюмируется, что принятие таких мер повлекло бы возникновение имущественного кризиса на стороне должника.

При этом контролирующее лицо, опровергая факт выдачи компенсационного финансирования, вправе доказать, что согласованные им условия (его действия) были обусловлены объективными особенностями соответствующего рынка услуг (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Невостребование контролирующим лицом задолженности в разумный срок после наступления срока исполнения обязательства по оплате, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование задолженности, предусмотренного договором или законом, или подписание дополнительного соглашения о продлении срока исполнения обязательств по существу являются формами финансирования должника. Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве стандарта поведения, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.

Неустраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора).

При таких обстоятельствах, пролонгация договоров, так же как и непредъявление требований о взыскании заемных средств свидетельствует о предоставлении компенсационного финансирования.

Как указано в Обзоре от 29.01.2020, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Очередность удовлетворения требования контролирующего лица понижается вследствие того, что оно, отклоняясь от стандарта поведения, предусмотренного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве, принимает решение о предоставлении компенсационного финансирования на свой риск, относя на себя в том числе риск утраты данного финансирования на случай объективного банкротства. По общему правилу, в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации этот риск не может перекладываться на других кредиторов.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии признаков злоупотребления правом со стороны участников обществ, заинтересованных по отношению к должнику, направленных на недопущение получения независимыми кредиторами соразмерного удовлетворения требований, а аффилированное по отношению к должнику ООО "ЮгАгро" получит денежные средства за счет иного пополнения конкурсной массы должника, поскольку является кредитором третей очереди должника, что нарушает права и законные интересы иных кредиторов должника. Следовательно, требования ООО "ЮгАгро" не могут конкурировать с требованиями других кредиторов, в связи с чем, имеются основания для понижения очередности удовлетворения требований ООО "ЮгАгро".

Таким образом, с учетом приведенных разъяснений Обзора судебной практики, принимая во внимание тот факт, что сделки, на основании которых у кредитора возникло право требования к должнику, совершены между аффилированными лицами, на недоступных для иных участников рынка условиях, требование общества с ограниченной ответственностью "ЮгАгро" в размере 217 704 989,69 руб., из которых: основной долг - 53 256 737 руб., проценты - 164 448 252,69 руб. является обоснованным, но подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.05.2021 по делу N А63-14323/2020 в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с неправильным применением норм материального права подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта.

При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.05.2021 по делу N А63-14323/2020 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Признать обоснованными требования общества с ограниченной ответственностью "ЮгАгро" к обществу с ограниченной ответственностью "Георгиевский арматурный завод" в сумме 217 704 989,69 рублей, из которых: основной долг - 53 256 737 руб., проценты - 164 448 252,69 руб., и удовлетворить данное требование после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)", но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

С.И. Джамбулатов О.В. Марченко