Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2024 г. N 19АП-7777/22 по делу N А14-10461/2022

город Воронеж

15 февраля 2024 г.

Дело N А14-10461/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 9 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 февраля 2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи судей

Донцова П.В., Капишниковой Т.И., Песниной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полянской Е.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Гелиос" (ОГРН 1151690039335, ИНН 1660243474, далее - ООО "Гелиос"" или истец): от общества с ограниченной ответственностью рекламно-производственному предприятию "Бликфанг" (ОГРН 1083668031886, ИНН 3662136721, далее - ООО РПП "Бликфанг" или ответчик):

Белкина Ж.А. - представитель по доверенности от 08.11.2021; Мишукова Е.А. -представитель по доверенность от 10.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционные жалобы ООО РПП "Бликфанг" и ООО "Гелиос" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.11.2023 по делу N А14-10461/2022, принятое по исковому заявлению ООО "Гелиос" к ООО РПП "Бликфанг" о взыскании основного долга по договору от 24.05.2021 N 39, стоимости хранения станков, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Гелиос" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО РПП "Бликфанг", в котором, с учетом уточнения, просило взыскать:

1) основной долг по договору от 24.05.2021 N 39 в размере 159 000 рублей;

2) стоимость хранения станков за период с 05.08.2021 по 01.04.2022 и с 02.10.2022 по 01.10.2023 в размере 331 780 рублей;

3) проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.08.2021 по 31.03.2022, с продолжением начисления процентов с даты окончания действия моратория по день фактического исполнения основного обязательства по уплате 159 000 рублей, исходя из ключевой ставки Банка России действующей в соответствующие периоды;

4) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 800 рублей.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.11.2022 по делу N А14-10461/2022 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.11.2022 по делу N А14-10461/2022 оставлено без изменения, апелляционная жалобу - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 19.07.2023 решение арбитражного суда Воронежской области от 10.11.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 по делу N А14-10461/2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области

В своем постановлении суд кассационной инстанции указал, что вывод судов первой и апелляционной инстанций о незаключенности между истцом и ответчиком договора N 39 от 24.05.21, явившийся основанием для отказа в иске, преждевременными.

Также суд кассационной инстанции указал, что, делая вывод о незаключенности между сторонами спорного договора ввиду несогласованности сторонами его существенных условий (технических характеристик товара), суды не учли должными образом приведенные нормы ГК РФ и разъяснения Пленумов ВАС РФ и ВС РФ, не дали надлежащую оценку поведению истца и ответчика, выраженному в переписке по поводу заключения и исполнения спорного договора, указав лишь на то, что переписка между истцом и ответчиком свидетельствует только о намерении вступить в гражданско-правовые отношения и необходимости согласования нестандартных характеристик.

При оценке действий ответчика по предоплате товара в размере 371 000 рублей платежным поручением N 945 от 25.05.21, что соответствует 70% от полной суммы договора, суды не в полной мере приняли во внимание приведенные нормы статей 432, 438 ГК РФ, разъяснения Пленума ВАС РФ в постановлении N 49, разъяснения Пленума ВСРФ в постановлении N 25.

Суды, признав, что оплата ответчиком выставленного истцом счета на внесение предоплаты за товар, не является акцептом представленной истцом оферты на заключение спорного договора, указав, что сумма оплаты соответствует 70% авансового платежа по пункту 4.1 спорного договора, не указали, к чему тогда относится данный платеж ответчика, к какому иному обязательству, договору с ответчиком; не соотнесли товар, являющийся предметом спорного договора (пневматический вальцеватель кромки), с товаром, за который ответчик внес предоплату, оплачивая выставленный истцом счет (пневматический вальцеватель кромки); не установили, за какой иной, не относящийся к спорному договору, товар ответчик внес данную предоплату.

В силу части 2.1 статьи 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

При новом рассмотрении дела арбитражный суд первой инстанции решением от 08.11.2023 удовлетворил требования частично.

С ответчика в пользу истца взысканы основной долг по договору от 24.05.2021 N 39 в размере 159 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.08.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 08.11.2023 в размере 24 928 рублей, с продолжением начисления процентов с 09.11.2023 по день фактического исполнения основного обязательства по уплате 159 000 рублей, исходя из ключевой ставки Банка России действующей в соответствующие периоды, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 800 рублей.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО РПП "Бликфанг" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить в части удовлетворения заявленных требований истца, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

ООО "Гелиос" также обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании стоимости хранения станков за период с 05.08.2021 по 01.04.2022 и с 02.10.2022 по 01.10.2023 в размере 331 780 рублей.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Принимая во внимание содержание требований апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости проверки законности и обоснованности решения суда первой инстанции в полном объеме.

Судебное разбирательство по делу откладывалось на 09.02.2024.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы ООО "Гелиос", просил решение суда в обжалуемой им части отменить, в удовлетворении апелляционной жалобы ООО РПП "Бликфанг" отказать.

Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы ООО РПП "Бликфанг", просил решение суда в обжалуемой им части отменить, в удовлетворении апелляционной жалобы ООО "Гелиос" отказать.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что 24.05.2021 ООО "Гелиос" подписало и направило ответчику ООО "РПП "Бликфанг" договор поставки N 39 с приложением N 1 на изготовление станков - пневматического вальцевателя кромки в количестве 2 шт. (в более усовершенствованной комплектации). ООО "Гелиос" направило в адрес ответчика (согласно электронной переписки "alina@blikfang.ru" и "roman@blikfang.ru") договор N 39 от 24.05.2021 с приложением N 1 к договору поставки N 39 от 24.05.2021 (содержащее все характеристики станка), счет на оплату N 73 от 24.05.2021 на сумму 530 000 рублей

Пунктом 4.1 договора предусматривалась оплата товара в форме предоплаты 70%, остальные 30% по факту поставки товара.

Платежным поручением от 25.05.2021 N 945 с указанием в качестве основания платежа "предоплата по счету N73 от 24.05.2021 за пневматический вальцеватель кромки" ответчиком произведена предоплата за товар в размере 371 000 рублей, что эквивалентно 70% от общей суммы договора (530 000 рублей).

26.05.2021 в 8:43:4 заместителем генерального директора ответчика Бабаевой Алиной Амиркуловной письмом с корпоративной почты ответчика alina@blikfang.ru в адрес направлено следующее сообщение: "Марк, доброе утро! Вчера оплатили 70% счета".

После поступления предоплаты от ответчика истец приступил к изготовлению станков и 29.07.2021 в переписке сообщил ответчику на корпоративную почту roman@blikfang.ru о готовности станков и возможности их отгрузки 30.07.2021.

В соответствии с пунктом 4.3. договора "выполнение обязательств покупателя перед поставщиком по оплате товаров осуществляется путем банковского перевода на расчетный счет поставщика".

Переписка, осуществленная между организациями в момент исполнения договора поставки N 39 от 24.05.2021, которой стороны обменивались посредством корпоративных почт, содержит следующие сообщения:

29.07.2021 ООО "Гелиос" с почты "bzn-pro@yandex.ru" на почту ответчика "roman@blikfang.ru" направило письмо следующего содержания: "Добрый день, Роман, ваши станки почти готовы. В понедельник планируем отправку. В связи с этим ожидаем от вас доплату по счету в сумме 159 000 руб. Напомните мне, мы отправляем в Г.С.Петербург?". С почты "roman@blikfang.ru" поступил ответ 30 июля 2021 "Доброе утро Марк. Пока не знаю куда. Это должен решить Геннадий Анатольевич. Его пока нет".

30.07.2021 ООО "Гелиос" с почты "bzn-pro@yandex.ru" на почту "roman@blikfang.ru", отправило сообщение "Роман, это хорошо, но нам бы выслать ваши станки. Места не хватает. Да и доплату бы увидеть. Если возможно, решите пожалуйста данный вопрос".

04.08.2021 ООО "Гелиос" с почты "bzn-pro@yandex.ru" на почту "roman@blikfang.ru" сообщило ответчику следующее: "Добрый день, Роман, 6 августа мы выходим в отпуск. Из отпуска мы выходим 16 августа. Т.к. доплата за станок не поступила, то предполагаю, что мы будем отгружать ваш заказ после отпуска. P.S. к вопросу о модернизации станка, забыл вчера написать, что по договоренности с вами мы так же изменили диаметр сечения пневмотрубопровода. Как и договаривались, сделали 12 мм".

03.08.2021 с почты "roman@blikfang.ru" поступило следующее сообщение: "И я уточнил у Геннадия Анатольевича, что про станки, которые вы уже сделали, мы должны были вам дать информацию по изменению конструктива под нас. Высоту стола, вывод на заднюю часть панели, высоту или длину шлангов. Без этих данных, нам не нужно было делать".

В ответ на это сообщение ООО "Гелиос" с почты "bzn-pro@yandex.ru" 03.08.2021 сообщило: " Роман, вы просто чудо! Даже и не знаю, что вам сказать...За полтора месяца вы только сейчас вспомнили о ваших желаниях? Станки сделаны и ждут доплату для отгрузки. Если вы должны были что-то сделать и не сделали, мы не можем за это быть в ответе. Деньги поступили, по договору есть строгие сроки и условия производства и поставки. То, что вы хотели и не сделали, это, извините, не наш вопрос. Те изменения, которые у нас здесь на месте оговорили, мы внесли - временная задержка с полуавтоматическим режимом работы и уменьшенные прижимные диски. А угадывать ваши мысли, Роман, мы не можем. Извините".

Указанная переписка, по мнению истца, свидетельствует о заключении и исполнении сторонами обязательств по договору в полном объеме, станки с согласованной модернизацией в установленный договором срок были готовы к отгрузке, однако со стороны ответчика доплаты в размере 30% от стоимости станка, а именно 159 000 рублей не поступило до настоящего времени, адреса, по которому следует отправить станки, предоставлено не было, указания на наименование транспортной компании, которой следует отправлять товар не предоставлено, оплата транспортных расходы, несмотря на п.3.2 договора, согласно условий которого "Поставка товара покупателю осуществляется за счет покупателя" не произведено.

Истец считает, что в соответствии с п. 4.6. договора покупатель гарантирует доплату второй части платежа в течение 3 рабочих дней с момента получения уведомления о готовности товара к отгрузке.

В случае невыполнения данного пункта покупатель оплачивает поставщику за хранение произведенного товара сумму из расчета 0,1 % от общей суммы договора за каждый день хранения товара, начиная с четвертого дня после получения уведомления о готовности товара к отгрузке.

02.08.2021 станки были готовы к отправке, что следует из электронной переписки сторон, с 05.08.2021 по 14.06.2022 станки хранятся на складе истца, в связи с чем за хранение товара истец начислил 331780 руб. (530 000 * 0,1 % *626 дней за период с 5.08.2021 по 1.04.2022 и с 2.10.2022 по 1.10.2023 в сумме 331780 руб.( с учетом действия моратория ).

Претензия истца была оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием обращения в арбитражный суд за судебной защитой.

Арбитражный суд первой инстанции, принимая обжалуемое решение, с учетом указаний суда кассационной инстанции, пришел к выводу о наличии ответчика обязательств по поставке согласованного товара и оснований для взыскания с него сумм неустойки.

При этом судом первой инстанции неустановленно оснований для взыскания с ответчика стоимости хранения станков, поскольку согласование обязательства по хранению товара на вышеуказанных условий не следует из акцепта ответчика, оплатившего счет от 24.05.2021, поскольку данный счет не относится к условиям договора хранения, иных доказательств, подтверждающих заключение договора хранения между сторонами, не представлено.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трёх или более сторон (многосторонняя сделка).

На основании пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых между сторонами должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 3 статьи 432 ГК РФ установлено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Согласно пункту 6 постановления Пленума ВС РФ N 49, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п. 3 ст. 432 ГК РФ).

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 6 пункта 7 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В абзаце 2 пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Проанализировав представленную в материалы дела переписку, принимая во внимание фактическое поведение сторон, а также учитывая указания Арбитражного суда Центрального округа по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о возникновении между сторонами договорных отношений по поставке товара и, как следствие, наличии у ответчика обязательств по его оплате.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 2 статьи 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со статьей 309, пунктом 1 статьи 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Установив все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела, исходя из предмета и оснований заявленных требований, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу, что требования истца о взыскании сумм основного долга по договору и процентов за пользование чужими денежными средствами подлежали удовлетворению.

Материалами дела подтверждается, что истец исполнил свои обязательства надлежащим образом, в то время как ответчик его оплату в предусмотренный договором срок в оговоренной сумме не произвел, в связи с чем исковые требования о взыскании основного долга правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции находит арифметически верным произведенный судом первой инстанции, с учетом положений Постановления Правительства от 28.03.2022 N 497, расчет суммы процентов за пользование чужими денежными средствами подлежащей оплате в период с 02.08.2021 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 08.11.2023 в сумме 24 928 рублей, с продолжением их начисления по день фактической уплаты.

При этом судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований о взыскании с ответчика стоимости хранения товара, поскольку положения пункта 4.6 договора предусматривают ответственность покупателя за несвоевременную оплату товара, учитывает период такой неоплаты, исчисляется с даты просрочки платежа, данное обязательство не является платой за хранение товара, поскольку его необходимым условием является просрочка оплаты.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки названного вывода суда, поскольку требования истца об исполнении обязательств по договору не были выполнены ответчиком в добровольном порядке при отсутствии вины истца в этом или обстоятельств непреодолимой силы.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании основного долга и неустойки.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, непосредственно исследовал представленные доказательства, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционных жалоб, вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины при подаче апелляционных жалоб судом апелляционной инстанции не разрешается.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.11.2023 по делу N А14-10461/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы ООО РПП "Бликфанг" и ООО "Гелиос" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

П.В. Донцов

Судьи

Т.И. Капишникова Н.А. Песнина