Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2021 г. N 13АП-23753/21 по делу N А56-4608/2020

г. Санкт-Петербург

18 октября 2021 г.

Дело N А56-4608/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Савиной Е.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Апхудовым А.А.

при участии:

от заявителя: не явился, извещен

от конкурсного управляющего: Саядян Г.С. по доверенности от 28.06.2021

от иных лиц: Руденко В.Н. представитель Дубинина Ю.Д. по доверенности от 27.05.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23753/2021) ООО "Правовые решения" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2021 по делу N А56-4608/2020/тр.5, принятое

по заявлению ООО ООО "Правовые решения"

о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Аркон"

УСТАНОВИЛ:

Решением арбитражного суда от 11.11.2020, резолютивная часть которого оглашена 09.11.2020, общество с ограниченной ответственностью "Аркон" (далее - ООО "Аркон", должник) признано банкротом; в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим должника утверждена Литвина Екатерина Николаевна.

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 28.11.2020 N 219.

20.01.2021 в арбитражный суд поступило заявление общество с ограниченной ответственностью "Правовые Решения" (далее - ООО "Правовые Решения", кредитор) о включении требования в размере 19 892 653 руб. в реестр кредиторов ООО "Аркон".

Определением суда от 10.06.2021 в удовлетворении заявления ООО "Правовые Решения" отказано.

Не согласившись с определением суда, кредитор обратился с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить, рассмотреть дело по правилам первой инстанции, включить требование в реестр требований кредиторов должника. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает на то, что судом первой инстанции не дана оценка представленным дополнительным доказательствам, и сделан необоснованный вывод о том, что должник не вел хозяйственную деятельность; право требования кредитора основано на безналичных платежах в пользу должника.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего и представитель Руденко В.Н. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно положениям статей 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) при установлении требования кредитора к должнику суд проверяет его обоснованность по результату анализа представленных документов и возможность включения в реестр требований кредиторов.

Как разъяснено в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Исходя из указанных норм с учетом их разъяснений, в деле о банкротстве включение в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (глава 7 АПК РФ) обязанностью заявителя-кредитора является доказывание допустимыми доказательствами правомерности своего требования.

При этом не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Как установлено судом и следует из материалов обособленного спора, требование кредитора основано на обязательствах, возникших из договоров N 10717-17 от 17.07.2017, N 51 от 16.08.2017, N 27/04-17 от 27.04.2017, N 2506А от 25.06.2017, N 14/07 от 03.07.2017, N 11 от 05.06.2017, N 37-1/17 от 21.02.2017, N АР-2017/0051 от 13.06.2017, N АР-2017/037 от 18.04.2017, N АР-2017/0045 от 14.08.2017, заключенных ООО "Аркон" с ООО "Абсолют", ООО "Аквалон", ООО "ДИС", ООО "Дорстрой", ООО "Каскадстрой", ООО "М-Технологии", ООО "Промстроймонолит", ООО "Смайл Строй", ООО "Техностиль Панель", соответственно.

Ссылаясь на договоры уступки прав требования N 05102020 от 05.10.2020, N 19112020 от 19.11.2020, N 120419 от 12.04.2019, N 13112020 от 13.11.2020, N 23112020 от 23.11.2020, 17062020 от 17.06.2020, N 070219 от 07.02.2019, N 04042020 от 04.04.2020, 16052019 от 16.05.2019, по которым права требований ООО "Абсолют", ООО "Аквалон", ООО "ДИС", ООО "Дорстрой", ООО "Каскадстрой", ООО "М-Технологии", ООО "Промстроймонолит", ООО "Смайл Строй", ООО "Техностиль Панель" перешли к ООО "МБР", а также на договор уступки прав требования N 28/11Ц от 28.11.2020, по которому право требование в общем размере 19 892 653 руб. от ООО "МБР" перешло к ООО "Правовые Решения", кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 19 892 653 руб. в реестр кредиторов ООО "Аркон".

Оценив представленные в дело доказательства, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для включения требования ООО "Правовые решения" в реестр требований кредиторов должника.

Так, согласно представленному в материалы дела анализу финансового состояния должника, проведенному по результатам процедуры наблюдения, по состоянию на 31.12.2017 у ООО "Аркон" отсутствовали какие-либо признаки осуществления реальной финансово-хозяйственной деятельности, что подтверждается полным отсутствием какой-либо прибыли, кредиторской, дебиторской задолженности, каких-либо активов, численность работников ООО "Аркон" на 2017 год составляла 1 человек, далее сведения о количестве работников отсутствуют.

Как верно отметил суд первой инстанции, в случае осуществления ООО "Аркон" каких-либо финансово-хозяйственных операций в спорном периоде, результаты деятельности ООО "Аркон" нашли бы отражение в указанном анализе.

Кроме того, в материалах дела содержится Протокол дополнительного допроса свидетеля Андреяновой А.Г., которая, являясь учредителем и генеральным директором должника, передала документы ООО "Аркон" неизвестным ей лицам, никаких договоров от лица ООО "Аркон" не подписывала и деятельности не осуществляла. В феврале 2017 года Андреяновой А.Г. были подписаны документы о смене генерального директора ООО "Аркон", а в августе 2017 года - о смене учредителя, причем данные действия происходили в обстановке, свидетельствующей о незаконном характере деятельности ООО "Аркон", а также использования данного Общества в преступных целях.

При этом в материалах обособленного спора отсутствуют доказательства реальности исполнения договоров N 10717-17 от 17.07.2017, N 51 от 16.08.2017, N 27/04-17 от 27.04.2017, N 2506А от 25.06.2017, N 14/07 от 03.07.2017, N 11 от 05.06.2017, N 37-1/17 от 21.02.2017, N АР-2017/0051 от 13.06.2017, N АР-2017/037 от 18.04.2017, N АР-2017/0045 от 14.08.2017, отражения в бухгалтерском учете данной задолженности, факта оплаты вознаграждения по договорам уступки прав требований.

Таким образом, как правомерно заключил суд первой инстанции, в отсутствии доказательств осуществления ООО "Аркон" финансово-хозяйственной деятельности в 2017 году, поступления на расчетный счет ООО "Аркон" денежных средств, указанных в заявлении, договоров уступки прав требований невозможно установить реальность исполнения поименованных в заявлении как самих сделок, так и сделок об уступке прав требований.

При таком положении судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявления ООО "Правовые Решения" о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Исходя из предмета и оснований заявленных требований, обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены верно, доказательства исследованы и оценены надлежащим образом.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2021 по делу N А56-4608/2020/тр.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.В. Савина А.Ю. Слоневская