Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2021 г. N 15АП-17421/21 по делу N А53-11035/2021

город Ростов-на-Дону

19 октября 2021 г.

дело N А53-11035/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Попова А.А.,

судей Абраменко Р.А., Галова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Плотниковой О.В.,

при участии:

от истца: представителя Ляшенко Н.Н. по доверенности от 06.07.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Союз Архстрой" в лице Ляшенко Геннадия Николаевича

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 03 августа 2021 года по делу N А53-11035/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Союз Архстрой" в лице Ляшенко Геннадия Николаевича

к индивидуальному предпринимателю Арбуз Татьяне Александровне

о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

Ляшенко Геннадий Николаевич как участник общества с ограниченной ответственностью "Союз Архстрой" (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к индивидуальному предпринимателю Арбуз Татьяне Александровне (далее - ИП Арбуз Т.А., ответчица) о признании недействительным (ничтожным) договора строительного подряда N 1 от 09.07.2019.

Исковые требования мотивированы тем, что договор строительного подряда N 1 от 09.07.2019 является недействительным, поскольку, в силу пункта 15.2 устава ООО "Союз Архстрой", является для общества крупной сделкой, однако договор заключен директором общества в отсутствие одобрения учредителя ООО "Союз Архстрой" - Ляшенко Г.Н.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 03.08.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение мотивировано тем, что истцом не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности общества, равно как и доказательств того, что заключение сделки привело к невозможности продолжения производственной деятельности общества. Также истцом не представлено доказательств осведомленности ответчицы о том, что оспариваемая сделка являлась для общества крупной. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что поведение общества в лице директора общества Вечканова А.В. после заключения сделки давало основание ответчице полагаться на действительность сделки, поскольку Вечкановым А.В. от имени общества подписаны акты по договору строительного подряда N 1 от 09.07.2019.

Ляшенко Г.Н. обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что судом первой инстанции неверно установлены предмет и основание иска, поскольку истец заявляет о недействительности договора строительного подряда N 1 от 09.07.2019 по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Полномочия действующего от имени общества без доверенности директора ООО "Союз Архстрой" Вечканова А.В. ограничены уставом общества. В силу положений абзаца 1 пункта 14.1.3 устава общества директор ООО "Союз Архстрой" без доверенности и без согласования с единственным учредителем общества действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки в пределах суммы не более 300 000 руб. В данном случае Вечканов А.В. при заключении договора строительного подряда N 1 от 09.07.2019 вышел за пределы полномочий, предусмотренных уставом общества.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Ответчица в судебное заседание представителей не направила, будучи извещенной о времени и месте проведения судебного разбирательства надлежащим образом. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей указанного лица.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 09.07.2019 между ООО "Союз Архстрой" и ИП Арбуз Т.А. был заключен договор строительного подряда N 1 на выполнение общестроительных и монтажных работ в здании 500А ФКП "Комбинат Каменский". Общая сумма данного договора составила 2 754 100 руб.

09.07.2019 между ООО "Союз Архстрой" и ИП Арбуз Т.А. был заключен договор строительного подряда N 3 на выполнение общестроительных и монтажных работ в здании 500А ФКП "Комбинат Каменский". Общая сумма данного договора составила 505 380 руб.

В силу положений абзаца 1 пункта 14.1.3 устава ООО "Союз Архстрой", директор ООО "Союз Архстрой" без доверенности и без согласования с единственным участником общества действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки в пределах суммы не более 300 000 руб.

В силу положений пункта 15.2 устава ООО "Союз Архстрой", крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 300 000 руб.

На данную крупную сделку директором ООО "Союз Архстрой" Вечкановым А.В. не было получено одобрение у учредителя, чем был нарушены требования статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Истец полагает, что Вечканов А.В. при заключении договора строительного подряда N 1 от 09.07.2019 вышел за пределы полномочий, предусмотренных уставом общества, в связи с чем договор строительного подряда N 1 от 09.07.2019 является недействительным по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) указано, что пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 постановления Пленума N 25.

В абзаце 4 пункта 22 постановления Пленума N 25 разъяснено, что третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац 2 пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (абзац 5 пункта 22 постановления Пленума N 25).

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно (абзац 3 пункта 22 постановления Пленума N 25).

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статьей 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Судом первой инстанции установлено, что договор строительного подряда N 1 от 09.07.2019 был заключен от имени ООО "Союз Архстрой" генеральным директором - Вечкановым А.В., который согласно выписке из ЕГРЮЛ имел право действовать от имени истца без доверенности. Сведения о Вечканове А.В. как о директоре общества содержатся в ЕГРЮЛ в настоящее время.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что ИП Арбуз Т.А., заключившая договор строительного подряда N 1 от 09.07.2019, была работником общества с 19.11.2018 по 17.12.2018, ознакомилась с уставом общества, поэтому знала о необходимости одобрения данной сделки. Также ответчица была осведомлена о том, что сделка является крупной, так как Арбуз В.И. - представитель Арбуз Т.А. по доверенности, который сдавал выполненные работы Вечканову А.В., являлся работником истца.

Судом апелляционной инстанции установлено, что срочный трудовой договор N 310 от 19.11.2018 был заключен Арбуз Т.А. с директором общества Ляшенко Г.Н., трудовой договор прекращен 17.12.2018.

Таким образом договор строительного подряда N 1 был заключен 09.07.2019, то есть по истечении значительного времени после увольнения Арбуз Т.А. из общества.

Довод истца о том, что ИП Арбуз Т.А. являлась бывшим работником общества, не свидетельствует о том, что работник знал об ограничениях полномочий генерального директора, поскольку ИП Арбуз Т.А. не входила в состав органов ООО "Союз Архстрой".

Истцом не было представлено доказательств, с достоверностью подтверждающих факт ознакомления ИП Арбуз Т.А. с уставом общества в редакции, содержащей положения об ограничении полномочий генерального директора общества, например журнал ознакомления работников с уставом общества.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Истцом доказательств обратного в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Также судом первой инстанции установлено, что Арбуз В.И. принят на работу в ООО "Союз Архстрой" в качестве разнорабочего с 28.11.2018. При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что в представленной истцом копии трудового договора с Арбуз В.И. указана дата прекращения трудового договора - 30.04.2018, что вступает в противоречие с датой заключения трудового договора (28.11.2018).

Между тем доказательств того, что Арбуз В.И. был осведомлен о необходимости согласования крупных сделок с высшим органом управления общества, истцом не представлено.

Судом первой инстанции установлено, что в производстве Арбитражного суда Ростовской области находится дело N А53-9072/20 о банкротстве ООО "Союз Архстрой", в ходе которого ответчицей были представлены акты N 1 от 31.07.2019, N 1 от 28.10.2019, N 10 от 31.12.2019, которые не были оспорены истцом в настоящем деле, о фальсификации названных документов истцом не заявлялось, в связи с чем, руководствуясь положениями пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 70 постановления Пленума N 25, суд первой инстанции на то, что заявление о недействительности сделки и о применении последствий недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, ввиду недоказанности истцом наличия оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе обстоятельств того, что ответчика знала или должна была знать об ограничении полномочий генерального директора по заключению спорной сделки, в удовлетворении требования истца отказано правомерно.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что Ляшенко Г.Н. в рамках дела о банкротстве ООО "Союз Архстрой" вправе оспаривать достоверность актов выполненных работ N 1 от 31.07.2019, N 1 от 28.10.2019, N 10 от 31.12.2019 и обстоятельства, установленные в рамках настоящего дела, не будут иметь преюдициального характера, поскольку по иску Ляшенко Г.Н. о признании недействительным договора строительного подряда N 1 от 09.07.2019 исследованию подлежали обстоятельства наличия у директора полномочий по его заключению и осведомленность контрагента об отсутствии у него соответствующих полномочий.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", следует, что в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения или определения, арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 03 августа 2021 года по делу N А53-11035/2021 оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

А.А. Попов

Судьи

Р.А. Абраменко В.В. Галов