Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2021 г. N 17АП-2381/20 по делу N А50-31415/2018

г. Пермь

20 октября 2021 г.

Дело N А50-31415/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 октября 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мартемьянова В.И.,

судей Плаховой Т.Ю., Чухманцева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шмидт К.А.,

при участии:

от Дерюгина В.Г. : Лобанов Д.В., паспорт, доверенность от 21.10.2019;

конкурсный управляющий Пермяков С.Ю., паспорт;

от уполномоченного органа: Волегова М.А., удостоверение, доверенность от 27.01.2021;

иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика

ответчика Дерюгина Владимира Геннадьевича

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 05 августа 2021 года

о признании недействительным договор купли-продажи автомобиля N 2/15 от 20.10.2015 г., заключенный между ООО ПКФ "Титан" и Дерюгиным Владимиром Геннадьевичем, применение последствий недействительности сделки,

вынесенное в рамках дела А50-31415/2018

о признании общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Титан" (ОГРН 1095903000225, ИНН 5903092019) несостоятельным (банкротом),

третьи лица: Павленко Галина Алексеевна, Шилоносова Оксана Николаевна, ООО "Сатурн-Р-Авто" (ОГРН 1044500016692), Пестриков Сергей Петрович,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.10.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Сайберпласт" (далее - ООО "Сайберпласт", кредитор) о признании общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Титан" (далее - ООО ПКФ "Титан", должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2018 ООО "Сайберпласт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Пермяков Сергей Юрьевич, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий".

Публикация о введении в отношении должника конкурсного производства размещена в газете "КоммерсантЪ" от 17.11.2018 N 212.

09.03.2021 от конкурсного управляющего должника в арбитражный суд поступило заявление об оспаривании сделки, просит признать договор купли-продажи автомобиля N 2/15 от 20.10.2015 недействительным; применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу автомобиля ВАЗ-21041-40, 2012 года выпуска, VIN Z9Z21041 ОС 116489.

29.07.2021 конкурсный управляющий уточнил заявленные требования, просил признать недействительным договор купли-продажи автомобиля N 2/15 от 20.10.2015., заключенный между ООО ПКФ "Титан" и Дерюгиным Владимиром Геннадьевичем, применить последствия недействительности сделки, взыскать с Дерюгина Владимира Геннадьевича в пользу ООО ПКФ "Титан" 100 000 руб.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнения приняты судом.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 05.08.2021 признан недействительным договор купли-продажи автомобиля N 2/15 от 20.10.2015, заключенный между ООО ПКФ "Титан" и Дерюгиным Владимиром Геннадьевичем. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Дерюгина Владимира Геннадьевича в пользу ООО ПКФ "Титан" 100 000 руб.

Не согласившись с вынесенным определением, ответчик Дерюгин Владимир Геннадьевич (далее - Дерюгин В.Г.) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать, ссылаясь на неверное применение судом норм материального и процессуального права.

Заявитель жалобы не соглашается с выводом суда о том, что конкурсный управляющий в разумные сроки предпринимал меры для получения информации по сделке; ссылаясь на пункт 2 статьи 181 ГК РФ, считает, что течение срока исковой давности следует исчислять с момента как должник признан банкротом решением суда от 06.11.2018 (резолютивная часть оглашена 02.11.2018) и утверждении конкурсного управляющего. Отмечает, что согласно ответа на запрос конкурсного управляющего от 30.11.2018 ГИБДД по Пермскому краю о зарегистрированных транспортных средствах следует, что должником произведено отчуждение транспортного средства Дерюгину В.М., таким образом, о совершении оспариваемой сделки управляющему было известно с 30.11.2018, о цене отчуждения с 29.12.2018 (акт приема-передачи документов), между тем конкурсный управляющий с требованием о предоставлении договора купли-продажи N 2/15 от 20.10.2015 не к бывшему руководителю должнику, ни к Дерюгину В.Г., ни в ГИБДД по Пермскому краю не обращался, в связи с чем полагает, что настоящее заявление подано управляющим с пропуском срока исковой давности.

Конкурсный управляющий Пермяков С.Ю. согласно письменного отзыва, считает определение законным и обоснованным, жалобу не подлежащей удовлетворению.

Участвующий в судебном заседании представитель Дерюгина В.Г. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, на отмене определения суда настаивал.

Конкурсный управляющий должника против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель уполномоченного органа просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, ссылаясь на законность и обоснованность судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статей 156, 266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 20.10.2015 между ООО ПКФ "Титан" (продавец) и Дерюгиным Владимиром Геннадьевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля N 2/15, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить автомобиль - ВАЗ21041 -40, 2012 года выпуска, VIN Z9Z21041 ОС 116489.

Согласно пункту 2 договора, стоимость автомобиля составляет 140 000 руб.

Полагая, что сделка по отчуждению спорного транспортного средства является недействительной, конкурсный управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением.

Дерюгин В.Г. заявил о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности обращения в суд с рассматриваемым требованием.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего должника, суд исходил из доказанности материалами обособленного спора наличия оснований для признания договора купли-продажи транспортного средства от 20.10.2015 недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при этом суд установил, что срок исковой давности управляющим, подавшим данное заявление 09.03.2021, не пропущен, поскольку о спорной сделке и обстоятельствах, связанных с ее оспариванием, конкурсный управляющий узнал в ходе рассмотрения обоснованности требования Павленко Г.А. по передаче документов по деятельности должника, а именно 08.07.2020, когда по акту приема-передачи был передан оспариваемый договор продажи с ответчиком.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд считает, что определение следует отменить, в удовлетворении требования конкурсного управляющего отказать, поскольку полагает заслуживающими внимания вышеизложенные доводы апелляционной жалобы о пропуске срока давности оспаривания сделки.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике у государственных органов, при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, а конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц (пункт 1, подпункт 4 пункта 2 статьи 20.3, пункт 2 статьи 129 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Из правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), следует, что, в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве, срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, но при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах а кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Из системного толкования вышеназванных правовых норм, а также разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что применительно к сделкам, оспариваемым по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, течение годичного срока исковой давности начинается с момента, когда утвержденный в деле о банкротстве арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов; применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 N 3-П "По делу о проверке конституционности положений части 9 статьи 3 Федерального закона "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" в связи с жалобой гражданина Е.В. Потоцкого").

В данном случае из материалов дела о банкротстве ООО ПКФ "Титан" следует, что резолютивная часть решения о признании должника несостоятельным (банкротом) объявлена 02.11.2018, полный текст названного решения изготовлен 06.11.2018, из чего следует, что с учетом обязанностей конкурсного управляющего, установленных пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве, во исполнение которых одним из первоочередных мероприятий, независимо от факта передачи (непередачи) управляющему бывшим руководителем документов должника, является направление арбитражным управляющим в компетентные регистрирующие органы запросов на предмет наличия/отсутствия у должника имущества и получение сведений о регистрационных действиях в отношении такого имущества.

Незамедлительно после введения в отношении должника процедуры конкурсного производства (02.11.2018) конкурсный управляющий (Пермяков С.Ю.) обязан был оперативно направить соответствующие запросы, в том числе, в органы внутренних дел в отношении спорного транспортного средства и получить от органов внутренних дел в разумные сроки всю необходимую информацию о спорном автомобиле и документы, представленные для его перерегистрации, включая договоры купли-продажи данного автомобиля.

Доказательств невозможности своевременного получения таких сведений от органов внутренних дел первым конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.

Более того, уже 29.12.2018 г. бывшим руководителем должника конкурсному управляющему по реестру (л.д. 71-72) были переданы документы, относящиеся к спорной сделке по продаже автомобиля: товарная накладная N 1246 от 20.10.2015, счет-фактура N 1258 от 20.10.2015 г. (л.д. 72-73).

Согласно ответа на запрос конкурсного управляющего от 30.11.2018 г., им от ГИБДД по Пермскому краю получена информация о том, что спорный автомобиль был отчужден 30.10.2015 в адрес Дерюгина В.Г.

Учитывая изложенное, конкурсный управляющий должен был узнать о совершении оспариваемой сделки уже 29.12.2018 г.

Довод конкурсного управляющего о том, что договор купли - продажи спорного автомобиля, как следует из указанного ответа ГИБДД, в последнем отсутствовал, исследован и отклонен, поскольку данное обстоятельство в ответе никак не мотивировано, а конкурсный управляющий не направил в разумный срок повторный запрос в ГИБДД о представлении данного договора, а также с требованием причин отсутствия договора в ГИБДД. Кроме того конкурсный управляющий имел возможность незамедлительно направить запрос о представлении договора в адрес Дерюгина В.Г., бывшего руководителя должника.

Данных мер конкурсный управляющий не предпринял.

Более того, с заявлением об истребовании договора кули-продажи N 2/15 от 20.10.2015 у бывшего руководителя должника конкурсный управляющий обратился лишь 07.07.2020, то есть спустя 1 год 7 месяцев с момента как ему стало известно о совершенной сделке.

Введение процедуры конкурсного производства предусмотрено на шесть месяцев (пункт 2 статьи 124 Закона о банкротстве).

Принимая во внимание, что заявление о признании спорной сделки недействительной конкурсным управляющим Пермяковым С.Ю., подано в суд только 09.03.2021, то есть, спустя более двух лет с того момента, когда он должен был о ней узнать, суд апелляционной инстанции полагает, что годичный срок исковой давности для оспаривания сделки по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, в данном случае пропущен.

При указанных обстоятельствах обжалуемый судебный акт нельзя признать обоснованным, вывод суда об отсутствии оснований для применения срока исковой давности является ошибочным, основан на неправильном применении норм материального права, не соответствует материалам дела и сделан без учета всех существенных конкретных обстоятельств настоящего дела.

Учитывая изложенное, и то, что срок исковой давности по данному спору конкурсным управляющим пропущен, что в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований, а ответчик в установленном порядке в суде первой инстанции заявил о пропуске названного срока исковой давности, основания для удовлетворения требований отсутствуют.

Следовательно, апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, определение суда первой инстанции - отмене в соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ, в удовлетворении требований следует отказать.

В порядке распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО ПКФ "Титан" подлежит взысканию в федеральный бюджет госпошлина по заявлению в сумме 6000 руб. и в пользу Дерюгина В.Г. подлежит взысканию 3000 руб. в возмещение государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 05 августа 2021 года по делу N А50-31415/2018 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО ПКФ "Титан" отказать.

Взыскать с ООО ПКФ "Титан" в пользу Дерюгина Владимира Геннадьевича государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

В.И. Мартемьянов

Судьи

Т.Ю. Плахова М.А. Чухманцев