Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2021 г. N 13АП-19241/21 по делу N А56-32105/2019

г. Санкт-Петербург

22 октября 2021 г.

Дело N А56-32105/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2021 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Зайцева Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Прохоровой А.Ю.

при участии:

от истца: представитель не явился (извещен)

от ответчика: представитель не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 13АП-19241/2021) ООО "Ленинградская строительная компания" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2021 о процессуальном правопреемстве по делу N А56-32105/2019, принятое

по заявлению ООО "Альянс" о процессуальном правопреемстве

по иску ООО "Ленинградская строительная компания"

к обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Западный инжиниринговый центр"

о взыскании неустойки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ленинградская строительная компания" (далее - ООО "ЛСК", Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западный инжиниринговый центр" (далее - Общество) 612 000 руб. пеней по договору подряда N 23-07-2018 от 23.07.2018.

На основании статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением суда от 28.06.2019 к совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление Общества о взыскании с Компании 3 300 000 руб. задолженности по оплате выполненных работ по договору подряда N 23- 07-2018 от 23.07.2018.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2019 с общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западный инжиниринговый центр" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ленинградская строительная компания" взыскано 612 000 руб. неустойки, 15 240 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. С общества с ограниченной ответственностью "Ленинградская строительная компания" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западный инжиниринговый центр" взыскано 3 300 000 руб. долга.

В результате зачета удовлетворенных требований сторон с общества с ограниченной ответственностью "Ленинградская строительная компания" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западный инжиниринговый центр" взыскано 2 672 760 руб.

11.01.2021 ООО "Северо-Западный инжиниринговый центр" выдан исполнительный лист ФС 035093120.

Определением суда от 01.02.2021 ООО "Комплекс Инжиниринг Проект" отказано в удовлетворении заявления о процессуальной замене взыскателя.

10.02.2021 в арбитражный суд от ООО "Альянс" поступило заявление о процессуальном правопреемстве в отношении взыскателя - ООО "Северо-Западный инжиниринговый центр" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Альянс".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2021 произведено процессуальное правопреемство взыскателя по исполнительному листу ФС 035093120 от 11.01.2021 с ООО "Северо-Западный инжиниринговый центр" на общество с ограниченной ответственностью "Альянс".

На указанное определение ООО "Ленинградская строительная компания" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 21.04.2021 отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать. Податель жалобы полагает договор возмездной уступки прав (цессии) от 29.01.2020 N 1 ничтожной сделкой, прикрывающей сделку дарения между юридическими лицами.

При подготовке дела к судебному разбирательству у суда апелляционной инстанции с учетом возражений, приведенных в апелляционной жалобе, возникли вопросы в отношении дополнительного соглашения N 1 от 12.02.2021 к договору возмездной уступки прав (цессии) N 01-Уст от 20.02.2020, заключенному между ООО "Альянс" и ООО "Комплекс Инжиниринг Проект". Поскольку представители участвующих в деле лиц в судебное заседание не явились, суд апелляционной инстанции счел необходимым судебное разбирательство отложить, обязав стороны явкой в судебное заседание для дачи дополнительных пояснений.

В настоящее судебное заседание стороны и лицо ходатайствовавшее о процессуальной замене взыскателя (ООО "Альянс") не явились, апелляционная жалоба рассмотрена судом по имеющимся в деле документам.

Законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции определения проверены апелляционным судом.

Как следует из материалов дела, в обоснование ходатайства о процессуальном правопреемстве ООО "Альянс" представило договор возмездной уступки прав (цессии) от 29.01.2020 N 1, доказательства оплаты по договору уступки прав (цессии) от 29.01.2020 N 1 за счет средств третьего лица, а также дополнительное соглашение N 1 от 12.02.2021 о расторжении договора N 01-Уст возмездной уступки прав (цессии) от 20.02.2020, заключенного с ООО "Комплекс Инжиниринг Проект", то есть с лицом, которому ранее в удовлетворении заявления о процессуальной замене взыскателя по настоящему делу было отказано.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из обоснованности сделанного заявления, поскольку доказательств того, что на момент рассмотрения заявления договор возмездной уступки прав (цессии) от 29.01.2020 N 1 признан недействительным, либо в установленном порядке расторгнут, материалы дела не содержат. Уступленное право требования перешло к ООО "Альянс" в момент подписания названного договора.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает, что определение суда первой инстанции вынесено обоснованно, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

Согласно пункту 2 названной статьи обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

На основании пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ право требования переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В рассматриваемом деле взыскатель, ООО "Северо-Западный инжиниринговый центр", на основании договора возмездной уступки прав (цессии) N 1 от 29.01.2020 передал принадлежащее ему право требования денежных средств в сумме 2 672 760 руб., подтвержденное вступившим в законную силу решением арбитражного суда по настоящему делу, ООО "Альянс".

ООО "Альянс", в свою очередь, также уступило это право иному лицу - ООО "Комплекс Инжиниринг Проект" на основании договора N 1-Уст от 20.02.2020, однако позднее данный договор сторонами был расторгнут, в подтверждение чего в материалы дела представлено дополнительное соглашение N 1 от 12.02.2021 к договору уступки прав (цессии) N 1-Уст.

С учетом изложенного, наличие на стороне ООО "Альянс" права требования к ООО "Ленинградская строительная компания", вытекающего из правоотношений исследованных в рамках настоящего дела, документально подтверждено. Возмездный характер сделки вытекает из ее условий, а также исполнение по сделке уступки прав подтверждено документально (представлено платежное поручение о перечислении 300 000 руб.).

Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы подателя апелляционной жалобы относительно отсутствия по сделке надлежащего корпоративного одобрения не принимаются судом апелляционной инстанции и не подлежат оценке, поскольку такие нарушения могут явиться предметом рассмотрения в рамках отдельного искового производства об оспаривании сделки.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2021 по делу N А56-32105/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Е.К. Зайцева