|
21 октября 2021 г.
|
Дело N А46-16704/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2021 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Лебедевой Н.А.,
судей Бодунковой С.А., Веревкина А.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Миковой Н.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-7619/2021) Назаренко Валентины Григорьевны, (регистрационный номер 08АП-7618/2021) общества с ограниченной ответственностью "Эксперт" на решение от 20.05.2021 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-16704/2020 (судья Колмогорова А.Е.) по иску Назаренко Валентины Григорьевны к закрытому акционерному обществу "Центр геодезических технологий" (ИНН 5503096964, ОГРН 1065503012915) об обязании предоставить документы,
при участии в судебном заседании:
от акционерного общества "Центр геодезических технологий" - Иванова Г.В. по доверенности от 01.02.2021,
от Назаренко Валентины Григорьевны - Наймаера В.В. по доверенности от 29.07.2020 N 55АА 2435436,
от общества с ограниченной ответственностью "Эксперт" - Наймаера В.В. по доверенности от 31.05.2021,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Эксперт" (далее - ООО "Эксперт", истец) обратилось с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Центр геодезических технологий" (далее - АО "ЦГТ" (18.11.2020 внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц ГРН 2205500504724), общество, ответчик) об обязании предоставить документы общества и о взыскании 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.
В случае неисполнения судебного акта в установленный срок, истец просил взыскать с ответчика судебную неустойку за каждую неделю просрочки исполнения в сумме 15 000 руб.
До рассмотрения искового заявления по существу, истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ), уточнил исковые требования, просил суд обязать общество в срок не позднее 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу, предоставить заверенные копии следующих документов:
1. Бухгалтерский баланс по состоянию на 30.06.2020;
2. Бухгалтерская (финансовая) отчетность по состоянию на 30.06.2020;
3. Налоговые декларации по транспортному налогу за 2020;
4. Налоговые декларации по земельному налогу за 2020;
5. Налоговые декларации по земельному налогу за 2020;
6. Расшифровку статьи бухгалтерского баланса "Основные" по состоянию на 31.12.2018;
7. Расшифровку состоянию на 31.12.2019;
8. Расшифровку состоянию на 30.06.2020;
9. Документы первичного бухгалтерского учета, производилось приобретение и выбытие основных средств на протяжении периода с 31.12.2018 по 30.06.2020;
10. Расшифровку статьи бухгалтерского баланса "Запасы" по состоянию на 31.12.2019;
11. Расшифровку статьи бухгалтерского баланса "Запасы" по состоянию на 30.06.2020;
12. Документы первичного бухгалтерского учета, на основании которых производилось приобретение и выбытие запасов Общества на протяжении периода с 31.12.2018 по 30.06.2020;
13. Расшифровку статьи бухгалтерского баланса "Дебиторская задолженность" по состоянию на 31.12.2018;
14. Расшифровку статьи бухгалтерского баланса "Дебиторская задолженность" по состоянию на 31.12.2019;
15. Расшифровку статьи бухгалтерского баланса "Дебиторская задолженность" по состоянию на 30.06.2020;
16. Расшифровку статьи бухгалтерского баланса "Финансовые вложения" по состоянию на 31.12.2018;
17. Расшифровку статьи бухгалтерского баланса "Финансовые вложения" по состоянию на 31.12.2019;
18. Расшифровку статьи бухгалтерского баланса "Финансовые вложения" по состоянию на 30.06.2020;
19. Расшифровку статьи бухгалтерского баланса "Прочие оборотные активы" по состоянию на 31.12.2018;
20. Расшифровку статьи бухгалтерского баланса "Прочие оборотные активы" по состоянию на 31.12.2019;
21. Расшифровку статьи бухгалтерского баланса "Прочие оборотные активы" по состоянию на 30.06.2020;
22. Расшифровку статьи бухгалтерского баланса "Кредиторская задолженность" по состоянию на 31.12.2018;
23. Расшифровку статьи бухгалтерского баланса "Кредиторская задолженность" по состоянию на 31.12.2019;
24. Расшифровку статьи бухгалтерского баланса "Кредиторская задолженность" по состоянию на 30.06.2020;
25. Штатное расписание общества на 31.12.2019;
26. Штатное расписание общества на 31.12.2020;
27. Сведения о фонде оплаты труда помесячно за период с 01.06.2019 по 01.08.2020;
28. Трудовой договор главного бухгалтера общества;
29. Должностную инструкцию главного бухгалтера общества;
30. Должностную инструкцию генерального директора общества;
31. Материалы инвентаризации по итогам 2019;
32. Справку налогового органа об открытых, закрытых счета общества в кредитных организациях;
33. Выписки о движении денежных средств по счетам в кредитных организациях, отраженных в справке налогового органа об открытых, закрытых счета Общества за период с 01.01.2019 по 01.08.2020. Сформировать выписки о движении денежных средств по счетам с отображением в них следующих сведений: - дата операции. - операция по дебету: наименование, ИНН и номер расчетного счета, с которого производится списание денежных средств; - операция по кредиту: наименование, ИНН и номер расчетного счета, на который производится перечисление денежных средств; - сумма по дебету; - сумма по кредиту; - N документа; - банк (БИК и наименование), на который производится операция; - назначение платежа.
34. Сведения об остатке денежных средств на депозитных счетах общества;
35. Приказы (текущие, помесячные, квартальные, годовые) о поощрении работников за период с 01.06.2019 по 01.01.2021 с приложением документов в обоснование вынесения приказа о поощрении работников;
36. Сведения о принятых и уволенных сотрудниках за период с 01.01.2019 по 01.01.2021 (списочно, без приложения приказов);
37. Сведения о выдаче и возврате подотчетных денежных средств за период с 01.01.2019 по 01.01.2021 (списочно, в виде отчета, без отчетов о расходовании подотчетных средств);
38. Сведения о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, совершенных обществом в 2019 и 2020 с приложением документов о совершенных сделках;
39. Положения о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, разработанных Обществом;
40. Сведения (списочно) о приложенных к аукционным заявкам справках об одобрении крупной сделки при заключении и исполнении государственных контрактов в порядке Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" (далее - Закон N 44-ФЗ) и Федерального закона от 29.12.2012 N 275-ФЗ "О государственном оборонном заказе" (далее - Закон N 275-ФЗ).
41. Копию договора займа от 09.06.2017, заключенного между обществом и ООО "Горпроект", с приложением документов о выдаче и возврате займа и процентов за пользование займом;
42. Копию договора займа от 14.05.2019, заключенного между обществом и ООО "Земпроект", с приложением документов о выдаче и возврате займа и процентов за пользование займом;
43. Копию договора займа от 27.06.2017, заключенного между обществом и АО "ТПИ "Омскгражданпроект", с приложением документов о выдаче и возврате займа и процентов за пользование займом;
44. Сведения с приложением копий документов о выданных и полученных займах за период с 01.01.2019 по 01.01.2021 (договоры, платежные документы о выдаче и возврате займов, сведения об обеспечении заемных обязательств);
45. Сведения обо всех заключенных исполненных и не исполненных контрактах, договорах, по которым Общество принимает на себя обязательства по выполнению работ, оказанию услуг, поставке товаров и материалов за период с 01.01.2019 по 01.01.2021. Копии актов выполненных работ, актов сверок взаимных расчетов по поименованным договорным обязательствам.
46. Сведения обо всех поданных заявках на участие в аукционах в порядке Закона N 44-ФЗ, Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" и Закона N 275-ФЗ;
47. Сведения обо всех заключенных исполненных и не исполненных контрактах, договорах, по которым Общество является заказчиком (покупателем) на выполнение работ, оказание услуг, поставке товаров и материалов за период с 01.01.2019 по 01.01.2021. Копии актов выполненных работ, актов сверок взаимных расчетов по поименованным договорным обязательствам;
48.Сведения об исполнении обязательств ООО "Арктика" по оплате по договору N СЦ 01/18 от 15.01.2018 с приложением акта выполненных работ и акта сверки взаимных расчетов;
49. Сведения об исполнении обязательств ООО "Горстрой" по оплате по договору от 18.01.2017 N 553 с приложением акта выполненных работ и акта сверки взаимных расчетов;
50. Сведения об исполнении обязательств Дачного некоммерческого товарищество "Север" по оплате по договору N 487 от 21.01.2016 с приложением акта выполненных работ и акта сверки взаимных расчетов;
51. Сведения об исполнении обязательств ООО "Уральский завод стационарных модульных котельных" по оплате по договору N 632 от 22.04.2019 с приложением акта выполненных работ и акта сверки взаимных расчетов;
52. Сведения об исполнении обязательств Дачного некоммерческого обязательства "Ребровка-2" по оплате по договору N 623 от 25.09.2018 с приложением акта выполненных работ и акта сверки взаимных расчетов;
53. Сведения об исполнении обязательств ООО "Восход" по оплате по договору N 619 от 18.05.2018 с приложением акта выполненных работ и акта сверки взаимных расчетов;
54. Сведения об исполнении обязательств Дачное некоммерческое товарищество "Север" по оплате по договору N 487 от 18.05.2018 с приложением акта выполненных работ и акта сверки взаимных расчетов;
55. Список контрагентов, имеющих задолженность перед обществом по состоянию на 31.12.2019;
56. Список контрагентов, имеющих задолженность перед обществом по состоянию на 01.01.2021;
57. Список кредиторов общества на 31.12.2019;
58. Список кредиторов общества на 01.01.2021;
59. Сведения о заключенных обществом договорах уступки прав (требований) в период с 01.01.2018 по 01.01.2021;
60. Сведения (в виде отчета) о проведенной работе по получению (взысканию) дебиторской задолженности, отраженной в бухгалтерском балансе ЗАО "ЦГТ" по состоянию на 31.12.2019;
61. Справку о судебных разбирательства, исполнительных производства, арестах имущества за период с 01.06.2019 по 01.01.2021;
62. Список недвижимого имущества, принадлежащего обществу на праве собственности по состоянию на 31.12.2019 (с приложением выписок из ЕГРН, либо свидетельств о государственной регистрации права);
63. Список недвижимого имущества, принадлежащего обществу на праве собственности по состоянию на 31.12.2020 (с приложением выписок из ЕГРН, либо свидетельств о государственной регистрации права);
64. Сведения о прекращении права собственности общества на недвижимое имущество, принадлежавшее Обществу на праве собственности за период с 01.01.2019 г. по 01.01.2021 (с приложением документов, на основании которых произведено отчуждение имущества);
65. Сведения о прекращении права собственности общества на транспортные средства, принадлежавшие Обществу на праве собственности за период с 01.01.2019 по 01.01.2021 (с приложением документов, на основании которых произведено отчуждение имущества);
66. Сведения о прекращении права собственности общества на самоходные машины и поднадзорную Гостехнадзору транспортные средства, принадлежавшие Обществу на праве собственности за период с 01.01.2019 по 01.01.2021 (с приложением документов, на основании которых произведено отчуждение имущества);
67. Сведения о сдаче в аренду имущества Общества (движимого, недвижимого) с приложением копий договоров и сведений о произведенных расчетах (актов сверок, платежных документов);
68. Сведения об использовании обществом в период с 01.01.2019 по 01.01.2021 имущества третьих лиц на праве аренды, ином вещном праве с приложением копий договоров и сведении о произведенных расчетах (актов сверок, платежных документов);
69. Справку о состоянии расчетов по налогам и сборам на 01.01.2021;
70. Сведения о начисленных у уплаченных налогах и сборах в 2019 и 2020;
71. Сведения о начисленных и уплаченных пенях и штрафах по налогам и сборам в 2019 и 2020.
Истцом также было заявлено требование о присуждении судебной неустойки на случай неисполнения решения суда за каждую неделю просрочки в сумме 100 000 руб.
Указанные уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ.
От ООО "Эксперт" поступило заявление о процессуальном правопреемстве стороны истца на его правопреемника - Назаренко Валентину Григорьевну (далее - Назаренко В.Г.).
Определением от 19.04.2021 Арбитражного суда Омской области заявление ООО "Эксперт" удовлетворено, суд определил произвести процессуальное правопреемство в рамках дела N А46-16704/2020: заменить сторону истца - ООО "Эксперт" - на его правопреемника - Назаренко Валентину Григорьевну (далее - Назаренко В.Г.).
Решением от 20.05.2021 Арбитражного суда Омской области в удовлетворении исковых требований Назаренко В.Г. отказано.
Не соглашаясь с указанным судебным актом, Назаренко В.Г., ООО "Эксперт" обратились в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.
Мотивируя свою позицию, Назаренко В.Г. указывает на следующее.
До осуществления правопреемства суд первой инстанции без наличия соответствующих оснований откладывал судебное заседание; на момент, когда истцом являлось ООО "Эксперт", основания для отказа в удовлетворении исковых требований отсутствовали.
В обоснование своей апелляционной жалобы ООО "Эксперт" указывает на то, что в результате состоявшегося решения вынесено два взаимоисключающих судебных акта, поскольку в определении о правопреемстве суд указал на возможность правопреемства, между тем, по результатам состоявшегося правопреемства отказал в удовлетворении исковых требований.
Определением от 23.07.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда апелляционного суда апелляционные жалобы приняты к производству, назначено судебного заседание по рассмотрению данных жалоб на 09.09.2021.
От Назаренко В.Г. поступили дополнительные письменные объяснения, которые приобщены апелляционным судом к материалам дела в порядке статьи 81 АПК РФ,
Определением от 21.09.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда апелляционного суда рассмотрение апелляционных жалоб отложено до 14.10.2021.
Информация об отложении размещена на информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.
В судебном заседании 14.10.2021 представитель заявителей поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе и письменных дополнениях, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.
Представитель ответчика просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционных жалоб, письменные объяснения сторон, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
Ведение реестра владельцев ценных бумаг АО "ЦГТ" осуществляет акционерное общество "Статус" (далее - АО "Статус").
ООО "Эксперт" в соответствии с выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг, предоставленной АО "Статус" по состоянию на 26.09.2019, являлось владельцем именных ценных бумаг, на лицевом счете которого учитывалось 50 обыкновенных акций общества (50 % от уставного капитала ЗАО "ЦГТ").
Как указал истец, ООО "Эксперт" 03.02.2020, 04.08.2020 направляло в адрес общества запросы о предоставлении документов, отражающих финансово-хозяйственную деятельность АО "ЦГТ" за период 2019-2020.
07.09.2020 в ответ на требование ответчик предоставил истцу следующие документы: налоговую декларацию по транспортному налогу за 2019, налоговую декларацию по земельному налогу за 2019, документы первичного бухгалтерского учета, на основании которых производилось приобретение и выбытие запасов общества, в виде оборотносальдовой ведомости по счету 10 (за период июль 2019-июль 2020), выписки о движении денежных средств по счетам в кредитных организациях в виде выписок операций по лицевым счетам за период с 22.06.2019 по 31.07.2020, сведения о выдаче и возврате подотчетных денежных средств в виде оборотно-сальдовой ведомости по счету 71 (за период июль 2019- июль 2020), указав, что остальные сведения (документы) предоставить не представляется возможным.
Поскольку требование ООО "Эксперт" не удовлетворено в полном объеме, постольку истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, в процессе рассмотрения спора.
Решением от 20.05.2021 Арбитражного суда Омской области в удовлетворении исковых требований Назаренко В.Г. отказано, что послужило основанием для обращения Назаренко В.Г., ООО "Эксперт" в суд апелляционной инстанции с жалобами.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены оспариваемого решения.
В силу подпункта 8 пункта 2 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: вследствие иных действий граждан и юридических лиц.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 ГК РФ, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208) общество обязано обеспечить акционерам доступ к следующим документам: договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней; формируемые в соответствии с требованиями Закона N 208 отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера; документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 Закона N 208; протоколы общих собраний акционеров; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии общества; проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Закона N 208 и другими федеральными законами; уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.
Согласно подпункту 6 части 8 статьи 91 Закона N 208, общество вправе отказать в доступе к документам и информации при наличии хотя бы одного из следующих условий: документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.
Как следует из материалов дела, Назаренко В.Г. является акционером общества с даты не ранее даты заключения договора N 1/2021 купли-продажи - 13.01.2021, соответственно, на момент вынесения оспариваемого решения (13.05.2021) наличествовали основания для предоставления сведений, не ограниченных определенной датой (сведения об остатке денежных средств на депозитных счетах общества, сведения о сдаче в аренду имущества, сведения о состоявшихся расчетах).
Кроме того, поскольку Назаренко В.Г. является акционером общества с 13.01.2021, постольку последняя вправе претендовать на ознакомление с бухгалтерской отчетностью общества за период 2020 года, срок формирования которой не позднее 31.03.2020.
При таких обстоятельствах, заявленные исковые требования подлежали частичному удовлетворению в части обязания ЗАО "Центр геодезических технологий" предоставить Назаренко В.Г. следующих документов:
- налоговые декларации по транспортному налогу за 2020 год;
- налоговые декларации по земельному налогу за 2020 год;
- расшифровку статьи бухгалтерского баланса "Основные средства" по состоянию на 30.06.2020;
- расшифровку статьи бухгалтерского баланса "Запасы" по состоянию на 30.06.2020;
- расшифровку статьи бухгалтерского баланса "Дебиторская задолженность" по состоянию на 30.06.2020;
- расшифровку статьи бухгалтерского баланса "Финансовые вложения" по состоянию на 30.06.2020;
- расшифровку статьи бухгалтерского баланса "Прочие оборотные активы" по состоянию на 30.06.2020;
- расшифровку статьи бухгалтерского баланса "Кредиторская задолженность" по состоянию на 30.06.2020;
- сведения о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, совершенных
обществом в 2019 и 2020 годах с приложением документов о совершенных сделках;
- сведения (списочно) о приложенных к аукционным заявкам справках об одобрении крупной сделки при заключении и исполнении государственных контрактов в порядке ФЗ N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" и ФЗ N 275-ФЗ "О государственном оборонном заказе";
- копию договора займа от 09.06.2017, заключенного между обществом и ООО "Горпроект" с приложением документов о выдаче и возврате займа и процентов за пользование займом;
- копию договора займа от 14.05.2019, заключенного между обществом и ООО "Земпроект" с приложением документов о выдаче и возврате займа и процентов за пользование займом;
- копию договора займа от 27.06.2017, заключенного между обществом и АО "ТПИ "Омскгражданпроект" с приложением документов о выдаче и возврате займа и процентов за пользование займом;
- сведения с приложением копий документов о выданных и полученных займах за период с 01.01.2019 г. по 01.01.2021 г. (договоры, платежные документы о выдаче и возврате займов, сведения об обеспечении заемных обязательств);
- сведения обо всех заключенных исполненных и не исполненных контрактах, договорах, по которым общество принимает на себя обязательства по выполнению работ, оказанию услуг, поставке товаров и материалов за период с 01.01.2019 по 01.01.2021;
- копии актов выполненных работ, актов сверок взаимных расчетов по поименованным договорным обязательствам;
- сведения обо всех заключенных исполненных и не исполненных контрактах, договорах, по которым общество является заказчиком (покупателем) на выполнение работ, оказание услуг, поставке товаров и материалов за период с 01.01.2019 по 01.01.2021;
- копии актов выполненных работ, актов сверок взаимных расчетов по поименованным договорным обязательствам;
- сведения об исполнении обязательств ООО "Арктика" по оплате от 15.01.2018 N 01/18 с приложением акта выполненных работ и акта сверки взаимных расчетов;
- сведения об исполнении обязательств ООО "Горстрой" по оплате по договору N 553 от 18.01.2017 с приложением акта выполненных работ и акта сверки взаимных расчетов;
- сведения об исполнении обязательств дачного некоммерческого обязательства "Север" по оплате по договору от 21.01.2016 N 487 с приложением акта выполненных работ и акта сверки взаимных расчетов;
- сведения об исполнении обязательств ООО "Уральский завод стационарных модульных котельных" по оплате по договору от 22.04.2019 N 632 с приложением акта выполненных работ и акта сверки взаимных расчетов;
- сведения об исполнении обязательств дачного некоммерческого обязательства "Ребровка-2" по оплате по договору от 25.09.2018 N 623 с приложением
