Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2021 г. N 13АП-30849/21 по делу N А56-99041/2020

г. Санкт-Петербург

23 октября 2021 г.

Дело N А56-99041/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Загараевой Л.П.

судей Горбачевой О.В., Трощенко Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Снукишкис И.В.

при участии:

от истца (заявителя): Хваталова Т.А. - доверенность от 28.10.2020

от ответчика (должника): Цуркан А.Г. - доверенность от 19.10.2020

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30849/2021) ООО "Логитерра" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2021 по делу N А56-99041/2020 (судья Радынов С.В.), принятое

по иску ООО "Логитерра"

к ООО "Премиум М"

о взыскании 2215600 рублей штрафа,

по встречному иску 2962000 рублей задолженности, 70876,90 рублей неустойки

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Логитерра" (ОГРН: 1097847116509; далее - истец, Клиент) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Премиум М" (ОГРН: 1097746059410); далее ответчик, Экспедитор) 2 215 600 рублей штрафа.

ООО "Премиум М" предъявлен встречный иск о взыскании с ООО "Логитерра" 2962000 рублей задолженности, 70876,90 рублей неустойки.

Решением суда от 29.07.2021 с ООО "Премиум М" в пользу ООО "Логитерра" взыскано 327 429 руб., штрафа, 9549 руб., судебных расходов по оплате государственной пошлины. В стальной части в иске отказано. По встречному иску с ООО "Логитерра" в пользу ООО "Премиум М" взыскано 2962000 руб., задолженности, 70876, 90 руб., неустойки, 38164 руб., судебных расходов по оплате государственной пошлины.С применением зачета встречных требований взыскать с ООО "Логитерра" в пользу ООО "Премиум М" взыскано 2734062, 90 руб.

Истец, не согласившись с решением суда в части частичного удовлетворения первоначальных исковых требований, направил апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил решение суда изменить, первоначальные исковые требования удовлетворить в полном объеме.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором оспариваются доводы истца.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить. Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 01.04.2020 между сторонами заключен договор на оказание транспортно-экспедиционных услуг N ЛРТ-000636 (далее Договор).

Дополнительным соглашением "О гарантированных рейсах" N 4 к Договору согласованы условия о гарантированных рейсах, в том числе график подачи транспортных средств под загрузку (далее Соглашение).

04.08.2020 года ответчик уведомил истца о расторжении Cоглашения.

Пунктом 2.4.1 Соглашения установлено, что график в соответствии с п.5 настоящего Дополнительного соглашения к Договору согласовывается сторонами на один срок действия настоящего дополнительного соглашения к Договору. Экспедитор имеет право отказаться от исполнения Графика. В случае отказа от исполнения Графика Экспедитор обязан отправить официальный мотивированный отказ на почтовый адрес Клиента уведомив об этом Клиента не позднее, чем за 30 календарных дней до отмены Графика, при этом Экспедитор обязан оплатить штрафы по каждой отмененной (или замененной, или измененной) перевозке согласно Графику в соответствии с п.4.1 настоящего Дополнительного соглашения к Договору.

Согласно п. 4.1 Соглашения в случае невыполнения Экспедитором своих обязательств в части предоставления ТС для перевозки грузов согласно Графику, согласованному Сторонами в п.5 настоящего Дополнительного соглашения к Договору, а также в случае наступления обстоятельств согласно п.2.4.1 настоящего Дополнительного соглашения к Договору, Экспедитор по требованию Клиента уплачивает Клиенту штраф в размере 20% от тарифа на данный маршрут, согласно Дополнительного соглашения "По тарифам", а также компенсирует понесенные дополнительные расходы, связанные с доставкой товара на основании п.1.5 Приложения N 2 к Договору.

В соответствии указанным положениям Соглашения Истец за период с 11.09.2020 по 31.03.2021 начислил ответчику штраф в размере 2215600 рублей.

В адрес ответчика направлялась претензия, оставленная без удовлетворения.

В обосновании встречного иска ответчик указывает, что истцом не были исполнены обязательства по оплате оказанных услуг по Договору.

Размер задолженности за истцом составляет 2 962 000 рублей, Неустойка за нарушение сроков оплаты оказанных услуг составляет 70 876,90 рублей.

В адрес встречного ответчика была направлена претензия, оставленная без удовлетворения, что явилось основанием для обращения в суд.

В качестве доказательств, кроме названных, ответчик представил: поручения экспедитору, транспортные накладные, акты зачета, счета на оплату, платежные поручения, акты зачета.

Суд первой инстанции частично удовлетворил первоначальные и встречные исковые требования.

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, не находит оснований для отмены решения.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 801 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Договором транспортной экспедиции могут быть предусмотрены обязанности экспедитора организовать перевозку груза транспортом и по маршруту, избранными экспедитором или клиентом, обязанность экспедитора заключить от имени клиента или от своего имени договор (договоры) перевозки груза, обеспечить отправку и получение груза, а также другие обязанности, связанные с перевозкой.

Федеральным законом от 30.06.2003 N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" определен порядок осуществления транспортно-экспедиционной деятельности - порядок оказания услуг по организации перевозок грузов любыми видами транспорта и оформлению перевозочных документов, документов для таможенных целей и других документов, необходимых для осуществления перевозок грузов.

Частью 2 статьи 5 Федерального закона от 30.06.2003 N 87-ФЗ предусмотрено, что клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пунктом 2.4.1 Соглашения установлено, что график в соответствии с п.5 настоящего Дополнительного соглашения к Договору согласовывается сторонами на один срок действия настоящего дополнительного соглашения к Договору. Экспедитор имеет право отказаться от исполнения Графика. В случае отказа от исполнения Графика Экспедитор обязан отправить официальный мотивированный отказ на почтовый адрес Клиента, уведомив об этом Клиента не позднее, чем за 30 календарных дней до отмены Графика, при этом Экспедитор обязан оплатить штрафы по каждой отмененной (или замененной, или измененной) перевозке согласно Графику в соответствии с п.4.1 настоящего Дополнительного соглашения к Договору.

Согласно п. 4.1 Соглашения в случае невыполнения Экспедитором своих обязательств в части предоставления ТС для перевозки грузов согласно Графику, согласованному Сторонами в п.5 настоящего Дополнительного соглашения к Договору, а также в случае наступления обстоятельств согласно п.2.4.1 настоящего Дополнительного соглашения к Договору, Экспедитор по требованию Клиента уплачивает Клиенту штраф в размере 20% от тарифа на данный маршрут, согласно Дополнительного соглашения "По тарифам", а также компенсирует понесенные дополнительные расходы, связанные с доставкой товара на основании п.1.5 Приложения N 2 к Договору.

Установлено, что Экспедитор направил истцу уведомление о расторжении Соглашения 04.08.2020 года /т.2.л.д.65/.

Истец подтвердил расторжение Соглашения с 10.09.2020 года /т.2.л.д.67/.

В пунктах 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" разъяснено, что разрешая споры, связанные с расторжением договоров, суды должны иметь в виду, что по смыслу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ч. 4 ст. 421 ГК РФ).

Статья 431 ГК РФ указывает, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В положениях об ответственности по договору было установлено, что при расторжении договора по инициативе экспедитора, последний оплачивает штраф (неустойку) за все просроченные, невыполненные перевозки, норма договора об указанном сформулирована не конкретизировано, в связи с данным обстоятельством, клиент, не оспаривая факта расторжения договора экспедитором, требует оплаты штрафа в размере 2 903 200 р. 00 к., рассчитанного, как неустойка за невыполнение всех перевозок, даже за пределами даты расторжения договора, при этом экспедитор, как при инициировании расторжения договора, так и в настоящем процессе доказывает, что норму о штрафе трактует, как обязанность по вьшлате штрафа за неисполненные перевозки только в период действия договора (до даты истечения 30-и дневного срока от даты отказа от договора, совершенного экспедитором).

Как указано в иске и не оспаривается сторонами, неустойка начислена, как штраф за отказ от исполнения графика перевозок, то есть, неустойка призвана компенсировать реальные и потенциальные потери заказчика перевозок, возникшие от выхода экспедитора из договора, но при этом, экспедитор расторг договор в полном соответствии с его условиями и правом, предоставленным сделкой, а именно с заблаговременным уведомлением клиента за 30 дней, то есть в срок, предоставляемый для клиента для замены экспедитора заблаговременно до намеченных перевозок.

С учетом изложенного в рассматриваемом случае штраф, предусмотренный п.п.2.4.1, 4.1 Соглашения, может быть начислен за 30 дней, предшествующих его расторжению, то есть до 10.09.2020 года.

По расчету ответчика размер штрафа за 30 дней составляет 327429 рублей /т.2.л.д.60/. Расчет судом проверен, правильный.

Довод истца о зачете встречных однородных (денежных) требований на сумму 2215600 рублей правомерно отклонен судом.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как предусмотрено статьей 411 ГК РФ, зачет встречного однородного требования, в частности, не допускается в случаях, предусмотренных законом.

Из объяснений представителя ответчика следует, что Экспедитор заявления истца о зачете им не признавал.

Вопрос о штрафе и его сумме заявлен в качестве иска и является предметом настоящего судебного разбирательства.

По оценке суда неочевидность наличия у Экспедитора обязанности по оплате штрафа на сумму 2215600 рублей, на которую было сделано заявление о зачете, не позволяет признать наличие оснований для взаимозачета по встречным обязательствам на сумму 2215600 рублей, как это должно иметь место в силу статьи 410 ГК РФ.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетвори первоначальные исковые требования в размере 327 429 рублей.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Обстоятельства рассмотрения встречных исковых требований предметом апелляционного обжалования не являются. Каких-либо обоснованных доводов и возражений в данной части апелляционная жалоба не содержит, поэтому выводы суда в силу части 5 статьи 268 АПК РФ не подлежат переоценке судом апелляционной инстанции (пункт 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 г. N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2021 по делу N А56-99041/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.П. Загараева

Судьи

О.В. Горбачева Е.И. Трощенко