Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2021 г. N 16АП-3810/21 по делу N А63-3981/2021

г. Ессентуки

20 октября 2021 г.

Дело N А63-3981/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 октября 2021 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егорченко И.Н., судей Казаковой Г.В., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Газаевой Л.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Россети Северный Кавказ" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.07.2021 по делу N А63-3981/2021, принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Северо-Кавказское юридическое агентство", г. Ставрополь (ОГРН 1102635008190, ИНН 2634090255) к публичному акционерному обществу "Россети Северный Кавказ", г. Пятигорск (ОГРН 1062632029778, ИНН 2632082033), с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, публичного акционерного общества "Дагестанская энергосбытовая компания", г. Махачкала (ОГРН 1050562009926, ИНН 0541031172) о взыскании задолженности, при участии в судебном заседании представителей публичного акционерного общества "Россети Северный Кавказ" Мерцаловой Е.В. (доверенность от 01.01.2021), Чеботаревой Е.Г. (доверенность от 01.01.2021), Баско О.В. (доверенность от 01.01.2021), представителя общества с ограниченной ответственностью "Северо-Кавказское юридическое агентство" Чёкина К.А. (доверенность от 12.10.2021), представителя публичного акционерного общества "Дагестанская энергосбытовая компания" Эфендиева М.М. (доверенность от 26.08.2021),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Северо-Кавказское юридическое агентство" (далее - ООО "Северо-Кавказское юридическое агентство", общество, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к публичному акционерному обществу "Россети Северный Кавказ" (далее - ПАО "Россети Северный Кавказ", компания, ответчик) о взыскании 1 000 000 руб. основного долга по договору на оказание консультационных услуг юридического характера от 20.05.2020 N 70/2020, 26 358 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.07.2020 по 15.03.2021 и 23 264 руб. госпошлины.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено, публичное акционерное общество "Дагестанская энергосбытовая компания" (далее - ПАО "Дагестанская энергосбытовая компания").

Решением суда от 19.07.2021 исковых требований удовлетворены. С компании в пользу общества взыскан 1 000 000 руб. основного долга, 26 358 руб. процентов, 23 264 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, компанией подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, указывая, что представленные истцом в материалы дела почтовые документы не подтверждают направление в адрес ответчика отчетных документов за период с 20.05.2020 по 20.06.2020, ввиду отсутствия описи вложения при отправке почтой России.

От общества поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители ПАО "Россети Северный Кавказ" и ПАО "Дагестанская энергосбытовая компания" поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ООО "Северо-Кавказское юридическое агентство" просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.07.2021 по делу N А63-3981/2021 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 20.05.2020 между ПАО "Россети Северный Кавказ" (заказчик) и ООО "Северо-Кавказское юридическое агентство" (исполнитель) заключен договор N 70/2020, согласно которому исполнитель обязуется на условиях и в порядке, установленных договором, оказать заказчику консультационные услуги юридического характера, а заказчик обязуется в установленные сроки выплатить исполнителю вознаграждение за оказанные услуги (пункт 1.1 договора).

Согласно пунктам 1.2-1.5 договора исполнитель проводит работу по определению наличия и степени правовых рисков, возникающих в случае лишения ПАО "Дагестанская энергосбытовая компания" статуса субъекта оптового рынка электроэнергии и мощности. Исполнитель формирует правовую позицию и план защиты заказчика, а также контролирующих ПАО "Дагестанская энергосбытовая компания" должностных лиц в случае привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) N А15-896/2012. Исполнитель формирует рекомендации и план действий заказчика в случае лишения ПАО "Дагестанская энергосбытовая компания" статуса субъекта оптового рынка электроэнергии и мощности. Договор действует с даты его подписания сторонами по 31.12.2020.

Пунктом 2.5 договора стороны предусмотрели, что исполнитель обязан представлять заказчику ежемесячные отчеты о фактически оказанных услугах не позднее 10 числа месяца, следующего за отчетным.

В силу пунктов 4.1., 4.2 стоимость оказываемых по договору услуг составляет 500 000 руб. в месяц, подлежащих оплате исполнителю не позднее 15 рабочих дней после подписания сторонами акта сдачи-приемки оказанных услуг по договору и получения счета, оформленного в соответствии с требованиями законодательства РФ, без учета НДС в соответствии со статьей 346.11 НК РФ, в связи с применением исполнителем упрощенной системы налогообложения и включает все расходы исполнителя, в том числе командировочные расходы. Результаты работы оформляются двусторонним актом сдачи-приемки оказанных услуг, который составляется исполнителем и направляется заказчику. Заказчик обязуется его рассмотреть и подписать либо направить письменные возражения в срок не позднее 20 дней с момента его получения.

В соответствии с пунктами 8.1, 8.2 договора заказчик имеет право расторгнуть договор в любое время по своему усмотрению, уведомив об этом исполнителя. Договор считается расторгнутым спустя 15 календарных дней после даты получения исполнителем данного уведомления. С даты получения исполнителем уведомления о расторжении договора и до даты одностороннего расторжения договора исполнитель обязан прекратить выполнение работ и услуг на объекте, передать исполнителю документацию, материалы. При этом подлежат возмещению только расходы исполнителя в связи с выполнением работ, проведение которых одобрено заказчиком и принято на основании акта оказанных услуг.

Во исполнение условий заключенного договора 25.05.2020 ООО "Северо-Кавказское юридическое агентство" направило в адрес ПАО "Россети Северный Кавказ" запрос о предоставлении первичных документов, подлежащих анализу (т. 1, л.д. 45-48), а именно:

- учредительные документы общества;

- внутренние документы общества об органах управления и контроля;

- заключения ревизионной комиссии и годовые отчеты исполнительного органа общества к собранию акционеров за 2010 - 2012 и 2016 -2019 годы;

- обязательные аудиторские заключения, проводимые в силу требований Федеральных законов, а также по требованию членов ревизионной комиссии, совета директоров, акционеров общества за 2010 -2012 и 2016 -2019 годы;

- решения (акты) налоговых органов, принятые по результатам налоговых проверок общества, вступившие в законную силу судебные акты, принятые по результатам обжалования вынесенных налоговым органом Решений за период 2016 - 2020 годы;

- выписка из реестра акционеров;

- сведения о выплаченных дивидендах;

- бухгалтерские балансы за 2010-2012 и 2016 - 2019 годы;

- перечень взысканной в судебном порядке кредиторской задолженности;

- отчеты независимых оценщиков о стоимости имущества общества за периоды 2010-2012 и 2016-2020 годы;

- постановления, акты, протокольные соглашения, принятые на уровне Правительства РФ, Министерства энергетики, ПАО "Россети", относительно вопросов урегулирования задолженности перед кредиторами в том числе непосредственно Дагестанской энергосбытовой компании в периоды 2010-2012 и 2016 - 2019 годы;

- сведения о фактическом создании и формировании резервного фонда в акционерном обществе с даты регистрации общества;

- размер стоимости чистых активов, рассчитанный обществом в установленном порядке за 2010 - 2020 годы;

- утвержденные внутренние документы общества, определяющие политику общества в области организации управления рисками, за 2018 - 2020 годы;

- список аффилированных лиц, предоставляемый обществом в соответствии с федеральным законодательством;

- договоры, совершаемые в процессе обычной основной хозяйственной деятельности, осуществляемой обществом, если стоимость по такой сделке превышает один процент балансовой стоимости активов общества;

- договоры, связанные с приобретением (отчуждением) основных средств, которые выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности;

- соглашения о прекращении денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования;

- договоры, связанные с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом общества;

- договоры по сделкам, относящиеся в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к понятию крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Запрашиваемые документы, необходимые для проведения анализа, в полном объеме истец получил 03.06.2020 и 08.06.2020, что подтверждается скриншотами с электронной почты ответчика (т. 1, л.д. 54-64).

16.06.2020 истец посредством электронной почты направил ответчику письмо об исполнении контракта с приложением отчета о проделанной работе за период с 20.05.2020 по 20.06.2020 (т. 1, л.д. 65-80).

После получения отчета за период с 20.05.2020 по 20.06.2020 ПАО "Россети Северный Кавказ" было проведено совещание, на котором принято решение о необходимости дальнейшего анализа финансово-хозяйственной деятельности ПАО "Дагестанская энергосбытовая компания" в рамках исполнения контракта N 70/2020 от 20.05.2020 на оказание консультационных услуг юридического характера по определению наличия и степени правовых рисков, возникающих в случае лишения ПАО "Дагестанская энергосбытовая компания" статуса субъекта оптового рынка электроэнергии и мощности, и формирования правовой позиции и плана защиты заказчика, а также контролирующих ПАО "Дагестанская энергосбытовая компания" должностных лиц в случае привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) N А15 - 896/2012.

Истец посредством электронной почты направил в адрес ответчика письмо от 22.06.2020 исх. N 13796 о продолжении работы и предоставлении дополнительных документов (т. 1, л.д. 82-85).

23.06.2020 ответчик посредством электронной почты направил истцу запрашиваемые документы (т.1, л.д. 86).

26.06.2020 истец по адресу электронной почты ответчика (info@rossetisk.ru), направил акт сдачи-приемки оказанных услуг от 22.06.2020, отчет о проделанной работе за период с 20.05.2020 по 20.06.2020 и выставил счет за оказанные услуги от 20.06.2020 N 13 за период с 20.05.2020 по 20.06.2020 (т. 1, л.д. 87-93).

27.07.2020 истец по адресу электронной почты ответчика (info@rossetisk.ru), направил акт сдачи-приемки оказанных услуг от 22.07.2020, отчет о проделанной работе за период с 20.06.2020 по 20.07.2020 (т. 1, л.д. 94-102).

Вышеуказанные документы также направлены ответчику заказным письмом с уведомлением (т. 1, л.д. 103-104).

Как следует из материалов дела, ПАО "Россети Северный Кавказ" принято решение о расторжении договора оказания консультационных услуг юридического характера от 20.05.2020 N 70/2020, о чем истец был уведомлен 07.08.2020, что подтверждается уведомлением от 10.07.2020 исх. N 1/01/2873 (т. 1, л.д. 105-106).

Сопроводительным письмом от 11.08.2020 исх. N 1/01/3329 ответчик возвратил акт сдачи-приемки оказанных услуг от 22.07.2020 без подписания, указав на неполноту и недостоверность выводов, содержащихся в отчете ООО "Северо-Кавказское юридическое агентство" за период с 20.06.2020 по 20.07.2020 (т. 1, л. д. 107-108).

ООО "Северо-Кавказское юридическое агентство" обратилось к ПАО "Россети Северный Кавказ" с претензией об оплате задолженности по договору от 20.05.2020 N 70/2020, которая оставлена без ответа, что послужило основанием для обращения истца с иском в суд.

Удовлетворяя требование о взыскании 1 000 000 руб. основного долга по договору на оказание консультационных услуг юридического характера от 20.05.2020 N 70/2020, суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями статей 309, 310, 408, 711, 779, 781, 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" и исходил из следующих фактических обстоятельств дела.

Судом первой инстанции установлено, что истец надлежащим образом исполнял свои обязанности по договору на оказание консультационных услуг юридического характера от 20.05.2020 N 70/2020, что подтверждается отчетами об оказании консультационных услуг юридического характера.

Согласно отчету за период с 20.05.2020 по 20.06.2020 истец на основе анализа имеющихся документов дает рекомендации ответчику, а также делает вывод об отсутствии возможности привлечения органов управления ПАО "Дагестанская энергосбытовая компания" и иных лиц к субсидиарной ответственности по статье 61.12. Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) (за неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника о собственном банкротстве) при соблюдении рекомендаций истца (т. 1, л.д. 68-80).

В отчете за период с 20.06.2020 по 20.07.2020 истцом отражен анализ представленных документов на предмет возможности привлечения контролирующих должника лиц по основаниям статьи 61.11 Закона о банкротстве. Выделены два договора с наибольшим риском неблагоприятных правовых последствий, указано на правовые основания признания сделок ПАО "Дагестанская энергосбытовая компания" недействительными (т. 1, л.д. 96-100).

В соответствии с актами приема-передачи от 22.06.2020 и 22.07.2020 истцом выполнены следующие работы:

за период с 20.05.2020 по 20.06.2020:

- определен перечень необходимых документов для исполнения условий договора;

- определен календарный временной период, в течение которого контролирующие должника лица потенциально могут быть привлечены к субсидиарной ответственности за неподачу заявления о собственном банкротстве (статья 61.12 Закона о банкротстве);

- проведен анализ аудиторских заключений бухгалтерских балансов и приложений к ним, заключений ревизионной комиссии за период 2010 - 2012 годы на предмет наличия (отсутствия) признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества должника;

- произведен расчет финансово-экономических коэффициентов с целью определения конкретной даты возникновения обязанности у ПАО "Дагестанская энергосбытовая компания" обратиться в арбитражный суд с заявлением о собственном банкротстве;

- составлены выводы о возможности привлечения контролирующих должника лиц по статье 61.12 Закона о банкротстве.

За период с 20.06.2020 по 20.07.2020 проведено:

- разделение на группы договоров, принятых решений, совершенных юридически значимых действий на предмет анализа возможности привлечения контролирующих должника лиц к ответственности по основаниям статьи 61.11 Закона о банкротстве, с целью определения приоритетности в разрезе очередности исследования каждой группы;

- анализ крупных сделок и сделок с заинтересованностью, относимых к таковым согласно ФЗ "Об акционерных обществах";

- составлены выводы о возможности привлечения контролирующих должника лиц по статье 61.11 Закона о банкротстве и рекомендации исполнителя.

Судом первой инстанции установлено, что вышеуказанные отчеты и акты сдачи-приемки оказанных услуг, а также счета на оплату направлены истцом 26.06.2020 и 27.07.2020 с электронной почты sev.kav.ua@yandex.ru на адрес электронной почты ответчика info@rossetisk.ru. Факт направления документов и их содержание подтверждаются протоколом осмотра электронного документа от 22.06.2021, произведенным нотариусом по Ставропольскому городскому округу Карабаевым С.Ю., а также скриншотами с электронной почты истца (т. 1, л.д. 87, 94, т. 2, л.д. 133-152).

Из раздела 10 договора на оказание консультационных услуг юридического характера от 20.05.2020 N 70/2020 следует, что стороны указали свои юридические адреса и реквизиты, в том числе, адреса электронной почты, в связи с чем в рассматриваемом случае возможно установить, что адрес электронной почты info@rossetisk.ru принадлежит ПАО "Россети Северный Кавказ" (том 1 л.д. 35).

Доказательств того, что стороны изменили условия договора в отношении электронных адресов для направления документов, материалы дела не содержат.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что электронная переписка между сторонами является допустимым доказательством.

Судом первой инстанции также учтено, что истец отчетные документы за период с 20.05.2020 по 20.06.2020 направил посредством Почты России, что подтверждается кассовым чеком от 26.06.2020 с почтовым идентификатором N 35500448013243 и отчетом об отслеживании отправления, согласно которому данное письмо получено адресатом 02.07.2020 (т. 2, л.д. 131-132).

28.07.2020 истец посредством Почты России направил ответчику отчетные документы за период с 20.06.2020 по 20.07.2020, что подтверждается кассовым чеком от 28.07.2020 и уведомлением с отметкой о вручении ответчику документов 30.07.2020.

Полученные ответчиком акты сдачи-приемки оказанных услуг от 22.06.2020 и 22.07.2020 в установленный пунктом 4.2 договора срок не подписаны. Отказ от подписания актов сдачи-приемки оказанных услуг со стороны ответчика не влечет невозможность взыскания задолженности при условии, что акты были направлены истцом в адрес ответчика. Факт надлежащего исполнения обязательств по оказанию услуг в рамках указанного договора в спорный период подтверждается совокупностью представленных по делу доказательств.

Материалами дела подтверждается, что договор расторгнут в результате одностороннего отказа заказчика от его исполнения

Уведомление о расторжении договора между ООО "Северо-Кавказское юридическое агентство" и ПАО "Россети Северный Кавказ" от 10.07.2020 N 1/01/2873 направлено в адрес истца 05.08.2020 и получено истцом 07.08.2020 (т. 2, л.д. 66-68).

Ответчик в нарушение условий заключенного договора не исполнил свои обязательства по оплате задолженности, предусмотренной вышеуказанным договором.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, исследовав и оценив в совокупности, представленные в материалах дела доказательства, пришел к правильному выводу о том, что истец обязательства по договору от 20.05.2020 N 70/2020 исполнил надлежащим образом, а оказанные услуги ответчиком в полном объеме не оплачены, в связи с чем, требование о взыскании 1 000 000 руб. основного долга по договору на оказание консультационных услуг юридического характера от 20.05.2020 N 70/2020 заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании 26 358 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.07.2020 по 15.03.2021.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по договору подтвержден материалами дела, то требование истца о взыскании процентов заявлено правомерно.

Согласно расчету истца, размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.07.2020 по 15.03.2021 составил 26 358 руб.

Произведенный истцом расчет проверен судом первой и апелляционной инстанций каких-либо неточностей или арифметических ошибок в нем не выявлено.

Расчет процентов ответчиком арифметически, методологически и по исходным данным не оспорен. Контррасчет не представлен.

Апелляционная жалоба доводов о несогласии с расчетом суммы процентов, наличии в расчете арифметических ошибок и (или) иных неточностей также не содержит (части 5, 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении требований истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.07.2020 по 15.03.2021 составил 26 358 руб.

Довод апеллянта о том, что представленные истцом в материалы дела почтовые документы не подтверждают направление в адрес ответчика отчетных документов за период с 20.05.2020 по 20.06.2020, ввиду отсутствия описи вложения при отправке почтой России подлежит отклонению, поскольку действующим законодательством и условиями договора не предусмотрено направление почтовой корреспонденции в адрес ответчика ценным письмом с описью вложения. Ответчик не представил доказательств того, что в почтовых отправлениях были вложены документы иного содержания.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.07.2021 по делу N А63-3981/2021 является законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционные жалобы не подлежит удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были проверены судом первой инстанции и могли бы повлиять на принятие иного судебного акта, а выражают несогласие с выводами суда, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Излишне уплаченная государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы подлежит возврату ПАО "Россети Северный Кавказ".

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.07.2021 по делу N А63-3981/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить публичному акционерному обществу "Россети Северный Кавказ", г. Пятигорск (ОГРН 1062632029778, ИНН 2632082033) из средств федерального бюджета государственную пошлину в размере 20 466 руб., уплаченную по платежному поручению N 75464 от 10.08.2021.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Н. Егорченко

Судьи

Г.В. Казакова З.М. Сулейманов