Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2021 г. N 10АП-18419/21 по делу N А41-61088/2020

г. Москва

25 октября 2021 г.

Дело N А41-61088/20

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Катькиной Н.Н., Муриной В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Сизовой О.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сазонова Александра Евгеньевича на определение Арбитражного суда Московской области от 12.08.2021 по делу N А41-61088/20

о несостоятельности (банкротстве) ООО "Империал Групп"

при участии в судебном заседании:

Сазонов А.Е. - лично, паспорт,

от ПАО "Мостотрест" - Шатров В.Н. по доверенности от 23.09.2021,

конкурсный управляющий Агапов Е.Д. - лично, паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 30.12.2020 в отношении ООО "Империал Групп" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Агапов Евгений Даниилович.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.06.2021 ООО "Империал Групп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего до утверждения конкурсного управляющего должника возложено на бывшего временного управляющего Агапова Е.Д.

Сазонов А.Е. обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требований по заработной плате и иным компенсационным выплатам в общем размере 11 770 000 руб., процентов в размере 597 000, 82 руб., компенсации морального вреда в размере 50 000 руб. и 229, 24 руб. в счет возмещения почтовых расходов во вторую очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.08.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Сазонов А.Е. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы апелляционной жалобы, представил дополнения к жалобе.

Конкурсный управляющий направил отзыв на апелляционную жалобу, а также дополнительные доказательства, которые приобщены к материалам дела.

Представители конкурсного управляющего Агапова Е.Д. и ПАО "Мостотрест" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением Октябрьского районного суда г. Ставрополя от 30.11.2020 по делу N 02-2242/2020 с ООО "Империал Групп" в пользу Сазонова А.Е. взыскана задолженность по заработной плате и иным компенсационным выплатам в общем размере 11 770 000 руб., проценты в размере 597 000, 82 руб., компенсация морального вреда в размере 50 000 руб. и 229, 24 руб. в счет возмещения почтовых расходов.

Из мотивировочной части указанного судебного акта следует, что иск заявителя признан ООО "Империал Групп".

25.01.2021 судом выдан исполнительный лист ФС N 024051790, который кредитором к взысканию не предъявлялся.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в абзаце первом пункта 26 постановления от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона N 127-ФЗ проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Таким образом, для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой.

В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания. В то же время предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющегося кредитора.

При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющемуся кредитору не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Поскольку требования Сазонова А.Е. в рамках дела N 02-2242/2020 Октябрьского районного суда г. Ставрополя признаны ответчиком, такие обстоятельства как реальность осуществления заявителем трудовых функций, в том числе лично их выполнение заявителем (ст. 15 Трудового Кодекса РФ), соответствие установленной заработной платы объему и сложности выполняемых работ, обоснованность установленных поощрительных выплат и компенсаций судом не исследовались.

Таким образом, судебный спор между заявителем и истцом, по итогам которого вынесено указанное решение, носил формальный характер.

С учетом позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2020 N 305-ЭС17-2261(8) одним из правовых механизмов, позволяющих проверить обоснованность требований кредитора, является предоставление возможности конкурирующим с ним кредиторам, не имевшим возможности ранее участвовать в судебном процессе по объективным причинам, однократно и консолидировано выдвигать возражения против законности и обоснованности судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование.

Целью такой проверки является исключение из реестра требований, основанных на искусственно инициированном судебном споре, в котором обе стороны, будучи так или иначе связанными между собой, по сути заинтересованы в одном и том же исходе дела и обращаются в суд лишь для формального соблюдения требований пункта 1 статьи 71 и пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов (определения Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784, от 21.02.2019 N 308-ЭС18-16740, от 03.02.2020 N305-ЭС19-18970).

Формальный судебный спор характеризуется, как правило, минимальным набором доказательств, представленных одной стороной спора; пассивной позицией другой стороны в опровержении этих доказательств; признанием иска или обстоятельств дела; неявкой представителей в судебное заседание; отсутствием попыток со стороны проигравшей стороны обжаловать судебный акт и т.п. Активная позиция конкурирующих кредиторов по опровержению доказательств, положенных в основу судебного акта; по предоставлению новых доказательств; по выдвижению новых доводов, иначе интерпретирующих позицию, ранее подтвержденную в суде, превращает судебный спор, а реальный (то есть тот, разрешения которого и является задачей арбитражных судов в соответствии со статьей 2 АПК РФ) и восполняет недостатки процессуального поведения сторон формального спора.

Согласно выписке Банка ВТБ (ПАО) по счету N 40702 810 9 0580 0000640 следует, что в период с 11.12.2019 по 02.03.2020 ООО "Империал Групп" в пользу ООО "Юридическая компания "Верум" совершено 9 платежей на общую сумму 1 051 150,00 руб. в качестве оплаты по договору о комплексном юридическом обслуживании от 11.10.2019, а также по дополнительным соглашениям к указанному договору.

Как следует из представленных в материалы дела документов, единственным участником и генеральным директором ООО "Юридическая компания "Верум" с 21.09.2015 и по текущую дату является Сазонов Александр Евгеньевич (ИНН 263601956551).

11.12.2019 с расчетного счета ООО "Империал Групп" произведен платеж в пользу ООО "Квадрига ЛТД" на сумму 63 850,00 руб. с назначением платежа "оплата по Договору о комплексном бухгалтерском сопровождении от 01.11.2019 г. за ноябрь 2019 г., НДС не облагается".

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Квадрига ЛТД" следует, что генеральным директором организации с 20.04.2017 и по текущую дату является Сазонов Александр Евгеньевич (ИНН 263601956551).

В то же время в указанный период Сазонов А.Е. состоял в трудовых отношениях с ООО "Империал Групп" в должности юриста и бухгалтера.

Из выписок по счетам должника не следует, что Сазонову А.Е. выплачивалась какая-либо заработная плата с даты его трудоустройства. Вместе с тем, в полном объеме исполнены все обязательства перед принадлежащими Сазонову А.Е. коммерческими организациями за оказание услуг, которые подлежали оказанию лично Сазоновым А. Е. в качестве штатного сотрудника.

Согласно представленным конкурсным управляющим Агаповым Е.Д. дополнительным документам в обоснование возражений на апелляционную жалобу, несмотря на трудоустройство Сазонова А.Е. в ООО "Империал Групп" в октябре 2019 года, сведения о работнике как о застрахованном лице в Пенсионный фонд своевременно не подавались до ноября 2020 года.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

При этом согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 г. N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

По смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства, в частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность по раскрытию разумных экономических мотивов совершения сделки либо мотивов поведения в процессе исполнения уже заключенного договора.

Такое распределение бремени доказывания обусловлено недопущением включения в реестр необоснованных требований, созданных формально, в том числе путем искусственного формирования задолженности с целью контролируемого банкротства, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования

Из представленных документов следует, что по каждому судебному спору с участием Сазонова А. Е. (ООО "Юридическая компания "Верум") заключалось дополнительное соглашение к основному договору.

Учитывая изложенное, договор о комплексном юридическом обслуживании от 11.10.2019 в соответствии со статьей 429.1 ГК РФ является рамочным договором

Оплата по Договору производилась как в безналичном порядке, так и выплатой наличными денежными средствами.

При таких обстоятельствах приведенные доказательства фактической аффилированности должника и Сазонова А.Е. ставят под сомнение юридическую значимость и реальность подписанного трудового договора и дополнительных соглашений к нему, всех выданных справок ООО "Империал Групп" заявителю о размере и составе задолженности по заработной плате.

Кроме того, в материалы дела N 2-2242/2020 в Октябрьский районный суд г. Ставрополя не предоставлялись сведения об имеющихся хозяйственных взаимоотношениях между Заявителем (Работником) и Должником (Работодателем) в виде заключенных договоров с ООО "Юридическая компания "Верум" и ООО "Квадрига ЛТД".

С учетом того, что при вынесении решения по делу N 2-2242/2020 судом проведена лишь формальная проверка документов, принимая во внимание правовую позицию, изложенную в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 N 309-ЭС16-1553 о том, что правовая оценка обстоятельств судом общей юрисдикции не может рассматриваться в качестве обстоятельства, имеющего преюдициальное значение для арбитражного суда, рассматривающего дело о банкротстве, наличие вынесенного Октябрьским районным судом г. Ставрополя решения по делу от 30.11.2020 N 2-2242/2020 само по себе не свидетельствует об обоснованности заявленных Сазоновым А. Е. требований.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 N 309-ЭС16-1553 отмечено, что правовая оценка обстоятельств судом общей юрисдикции не может рассматриваться в качестве обстоятельства, имеющего преюдициальное значение для арбитражного суда, рассматривающего дело.

С учетом правовой природы трудового спора обязанность доказывания соблюдения требований трудового законодательства и соблюдения трудовых прав работника возлагается на работодателя. В то же время работник с учетом обстоятельств конкретного дела не освобождается от обязанности подтвердить факт нарушения работодателем трудовых прав и соответствующими доказательствами обосновать обстоятельства, на которые он ссылается в качестве оснований для удовлетворения заявленных требований.

Факт нарушения трудовых прав со стороны ответчика не подтверждены совокупностью собранных по делу доказательств, за исключением справки о наличии задолженности по выплате заработной платы, а также фактическим признанием исковых требований, которые обоснованно не приняты судом первой инстанции по указанным выше основаниям.

Учитывая изложенное, Арбитражный суд Московской области пришел к обоснованному выводу о том, что удовлетворение требований Сазонова А.Е. повлечет нарушение прав иных кредиторов в деле о банкротстве, поскольку в таком случае заявителем могут быть получены денежные средства в счет оплаты трудовых функций, личное и реальное выполнение которых не доказано совокупностью собранных по делу доказательств, в то время как за выполнение схожих функций ответчиком перечислены денежные средства в организации, руководителем которых является Сазонов А.Е.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от т 12.08.2021 по делу N А41-61088/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий cудья М.В. Досова

Судьи

Н.Н. Катькина В.А. Мурина