Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2022 г. N 10АП-3768/22 по делу N А41-61088/2020

г. Москва

12 апреля 2022 г.

Дело N А41-61088/20

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шальневой Н.В.

судей Епифанцевой С.Ю., Терешина А.В.

при ведении протокола судебного заседания Манохиным О.Г.,

при участии в заседании:

от ООО "Приморский бункер" - Печенюк П.Г. (доверенность от 01.09.2021);

конкурсный управляющий должника Агапов Е.Д. (паспорт, лично);

от ООО "МОСТОТРЕСТ" - Шатров В.Н. (доверенность от 23.09.2021);

от ООО "Юридическая компания "Верум" - Сазонов А.Е. (решение от 10.04.2019);

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Империал Групп" на определение Арбитражного суда Московской области от 02.02.2022 по делу N А41-61088/20,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.06.2021 ООО "Империал Групп" признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, до 17.12.2021.

Публикация о введении в отношении должника процедуры произведена в газете "Коммерсантъ" от 26.06.2021.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.09.2021 конкурсным управляющим должника утвержден Агапов Евгений Даниилович.

Заявитель обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением со следующим требованием (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ):

- признать недействительными сделками следующие платежи, совершенные ООО "Империал Групп" (ИНН 5032294176) в пользу ООО "Юридическая компания "Верум" (ИНН 7725828179) на общую сумму 1 830 150,00 руб. в качестве оплаты за оказание услуг юридического характера, где: 250 000,00 руб. в рамках дела N А40-318237/19-112-2538, 250 000,00 руб. в рамках дела N А40-317172/19-133-2461, 300 000,00 руб. в рамках дела IMS А40-319783/19-63-1361, 250 000,00 руб. в рамках дела N А56-128895/2019, 159 150,00 руб. в рамках дела N А40-318025/19-158-2221, 75 000,00 руб. в рамках дела N А40-319903/19-41-2535, 200 000,00 руб. в рамках дела А40-317140/19-55-2293, 45 000,00 руб. в рамках дела N А40-154734/20- 19-1132, 35 000,00 руб. в рамках дела N А40-320554/19-57-1774, 53 200,00 руб. в рамках дела NА40- 23559/20-172-170, 212 800,00 руб. в рамках дел N 2-168/2020 (2-4080/2019 и N 2-49/2020 (2-734/2019);

- применить последствия недействительности сделок: взыскать с ООО "Юридическая компания "Верум" в пользу ООО "Империал Групп" денежные средства в размере 1 480 150,00 руб.;

- взыскать с ООО "Юридическая компания "Верум" в пользу ООО "Империал Групп" проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитываемые в соответствии со ст. 395 ГК РФ, начиная с 15 января 2020 г. на остаток основного долг в первоначальном размере 190 000,00 руб., с 17 августа 2020 на остаток основного долг в первоначальном размере 175 000 руб., с 09 января 2020 на остаток основного долг в первоначальном размере 180 000,00 руб., с 10 сентября 2020 на остаток основного долг в первоначальном размере 85 000,00 руб., с 10 августа 2020 на остаток основного долг в первоначальном размере 200 000,00 руб., с 29 сентября 2020 на остаток основного долг в первоначальном размере 89 150,00 руб., с 21 мая 2020 на остаток основного долг в первоначальном размере 60 000,00 руб., с 23 января 2020 на остаток основного долг в первоначальном размере 150 000,00 руб., с момента вступления в силу определения суда о признании сделок недействительными на остаток основного долг в первоначальном размере 346 000,00 руб. по дату полного погашения основного долга.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.02.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Империал Групп" обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение.

В судебном заседании конкурсный управляющий должника поддержал доводы жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель ООО "Юридическая компания "Верум" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Представитель ООО "Приморский бункер" поддержал доводы жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель ООО "МОСТОТРЕСТ" поддержал доводы жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции, на основании следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материала дела, что в должником в пользу ООО "Юридическая компания "Верум" были совершены следующие платежи на общую сумму 1 830 150,00 руб. в качестве оплаты за оказание услуг юридического характера, где: 250 000,00 руб. в рамках дела N А40-318237/19-112-2538, 250 000,00 руб. в рамках дела N А40-317172/19-133-2461, 300 000,00 руб. в рамках дела IMS А40-319783/19-63-1361, 250 000,00 руб. в рамках дела N А56-128895/2019, 159 150,00 руб. в рамках дела N А40-318025/19-158-2221, 75 000,00 руб. в рамках дела N А40-319903/19-41-2535, 200 000,00 руб. в рамках дела А40-317140/19-55-2293, 45 000,00 руб. в рамках дела NА40-154734/20-19-1132, 35 000,00 руб. в рамках дела N А40-320554/19-57-1774, 53 200,00 руб. в рамках дела NА40-23559/20-172-170, 212 800,00 руб. в рамках дел N 2-168/2020 (2-4080/2019 и N 2-49/2020 (2- 734/2019).

Заявитель считает, что указанные сделки являются недействительными в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок должника недействительными, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Следовательно, из толкования пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки должника подозрительной необходимо доказать два факта:

- совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления;

- неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. В соответствии с пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Следовательно, исполнитель считается надлежаще выполнившим свои обязательства только при совершении предусмотренных в договоре действий (деятельности).

Стоимость услуг должна определяться с учетом фактически совершенных исполнителем действий (деятельности).

Суд первой инстанции пришел к выводу, что с учетом объема и сложности оказанных услуг, стоимость юридических услуг является обоснованной. Затраты на оплату юридических услуг соразмерны оказываемых другими юридическими фирмами аналогичного уровня.

Оснований для переоценки данного вывода суд апелляционной инстанции не усматривает.

В материалах дела имеются доказательства того, что затраты должника на оплату юридических услуг ООО "Юридическая компания "Верум" соразмерны стоимости аналогичных услуг, оказываемых другими аналогичными юридическими фирмами.

Наличные денежные средства были возвращены в кассу ООО "Империал Групп", что подтверждается соответствующими записями в Кассовых книга за 2019 и 2020 годы.

Оспариваемые сделки документально подтверждены, направлены на фактическое взыскание денежных средств по различным спорам в судах города Москвы, Московской и Ульяновской областей, города Санкт-Петербурга. Кроме того, в этот период времени все платежи от 11.12.2019 и 24.12.2019 года соответственно, а также от 28.02.2020 года, осуществлялись с разрешения контролирующего должника лица

- Френкеля Леонида Мариановича (ИНН 772970343019), являющего владельцем 100% доли в Уставном капитале ООО "Приморский бункер" (ИНН 7813351752, КПП 781301001).

Заявителем не представлены безусловные доказательства в подтверждение своих доводов в т.ч. спорные платежи совершены с неравноценным встречным исполнением обязательств.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ конкурсным управляющим должника не представлено надлежащих доказательств неравноценности встречного предоставления по спорному договору, поскольку носят общий характер безотносительно к объему услуг, оказанных ООО "Юридическая компания "Верум" и не позволяют достоверно и однозначно установить несоответствие стоимости спорных услуг рыночным условиям.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 02.02.2022 по делу N А41-61088/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Шальнева

Судьи

С.Ю. Епифанцева А.В. Терешин