Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2021 г. N 19АП-2136/21 по делу N А64-6692/2020

г. Воронеж

25 октября 2021 г.

Дело N А64-6692/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Сурненкова А.А.,

Серегиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шацких Е.А.,

при участии:

от Коробкова Юрия Юрьевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Каркас": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Шнайдера Вадима Евгеньевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Управления Росреестра по Тамбовской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Сутормина Алексея Владимировича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Коробкова Юрия Юрьевича на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.06.2021 по делу N А64-6692/2020 по иску Коробкова Юрия Юрьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Каркас" (ОГРН 1146829003650, ИНН 6829100921) о признании недействительными протоколов общего собрания, при участии третьих лиц: Шнайдера Вадима Евгеньевича, г. Тамбов, Управления Росреестра по Тамбовской области, г. Тамбов, Сутормина Алексея Владимировича,

УСТАНОВИЛ:

Коробков Юрий Юрьевич (далее - Коробков Ю.Ю., истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Каркас" (далее - ООО "Каркас", ответчик) о признании решений собрания участников ООО "Каркас" от 05.12.2015 N 12 и от 10.02.2017 N 21 недействительными в силу их ничтожности, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде недействительности согласий на сделку, оформленную договором аренды земельного участка от 02.12.2015 и дополнительным соглашением к нему от 10.02.2017 (с учетом принятого судом уточнения иска в порядке ст. 49 АПК РФ, направленного на устранение технической опечатки в дате решения общего собрания ООО "Каркас", допущенной в исковом заявлении).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 17.06.2021 в удовлетворении исковых требований Коробкова Ю.Ю. к ООО "Каркас" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Коробков Ю.Ю. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде недействительности согласий на сделку, оформленную договором аренды земельного участка от 02.12.2015 и дополнительным соглашением к нему от 10.02.2017.

В судебное заседание апелляционной инстанции от 18.10.2021 представители Коробкова Ю.Ю., ООО "Каркас", Шнайдера В.Е., Управления Росреестра по Тамбовской области, Сутормина А.В. не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения сторон и третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "Каркас" зарегистрировано в качестве юридического лица 23.04.2014, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ за ОГРН 1146829003650.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО "Каркас" участниками общества являются Коробков Ю.Ю. (с 11.04.2018) и Ломакин И.Е. (с 31.08.2017) с равными долями участия в уставном капитале общества в размере 50% у каждого.

По состоянию на 05.12.2015 участниками ООО "Каркас" являлись Коробков Ю.Ю. (с долей в размере 50% уставного капитала) и Шнайдер В.Е. (с долей в размере 50% уставного капитала).

В соответствии с решением N 12 внеочередного собрания участников ООО "Каркас" от 05.12.2015 в составе участников общества Коробкова Ю.Ю. и Шнайдера В.Е. принято решение об аренде земельных участков с кадастровыми номерами 68:20:3003001:1993, 68:20:3003001:1995, 68:20:3003001:1994, принадлежащих Шнайдеру В.Е.

02.12.2015 между Шнайдером В.Е. (арендодатель) и ООО "Каркас" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка для его комплексного освоения в целях жилищного строительства в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 68:20:3003001:1993, 68:20:3003001:1995, 68:20:3003001:1994.

Договор аренды земельного участка для его комплексного освоения в целях жилищного строительства от 02.12.2015 зарегистрирован в установленном законом порядке в Управлении Росреестра по Тамбовской области 23.12.2015, номер регистрации 68-68/023-68/023/274/2015-762/1.

Согласно решению единственного участника ООО "Каркас" от 10.02.2017 Коробковым Ю.Ю. принято решение о подписании дополнительного соглашения от 10.02.2017 к договору аренды земельного участка для его комплексного освоения в целях жилищного строительства от 02.12.2015.

Дополнительным соглашением от 10.02.2017 к договору аренды земельного участка для его комплексного освоения в целях жилищного строительства от 02.12.2015 сторонами внесены изменения в п. 2.1.1 договора аренды, в качестве объекта по договору аренды согласован участок с кадастровым номером 68:20:3003001:1995.

Указанное дополнительное соглашение зарегистрировано в установленном законом порядке в Управлении Росреестра по Тамбовской области 15.02.2017, номер регистрации 68:20:3003001.1994-68/023/2017-1.

Коробков Ю.Ю., отрицая свое участие в принятии и подписании решений от 05.12.2015 и от 10.02.2017, ссылаясь на недействительность решения N 12 внеочередного собрания участников ООО "Каркас" от 05.12.2015 и решения N 21 единственного участника ООО "Каркас" от 10.02.2017 в силу их ничтожности, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Коробкова Ю.Ю. по следующим основаниям.

В силу положений ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2).

На основании п. 3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В силу ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Пунктом 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу п. 1 ст. 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регулируется ст.ст. 32, 34 - 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

К компетенции общего собрания участников общества относится решение вопросов, перечисленных в п. 2 ст. 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и иных вопросов, предусмотренных названным Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с пп. 13 п. 15.1.1 Устава ООО "Каркас", утвержденного решением учредителя N 1 от 14.04.2014 (далее - Устав ООО "Каркас"), к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Порядок определения заинтересованности в совершении обществом сделки и заключения таких сделок установлен ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Договор аренды земельного участка для его комплексного освоения в целях жилищного строительства от 02.12.2015 с дополнительным соглашением от 10.02.2017, заключенный между ООО "Каркас" и ее участником Шнайдером В.Е., являлся сделкой с заинтересованностью, что не оспаривается сторонами.

Из материалов дела следует, что решениями N 12 от 05.12.2015 и N 21 от 10.02.2017 одобрено заключение обществом указанного договора аренды с дополнительным соглашением.

Между тем, истец отрицает факт его извещения о внеочередном собрании участников общества 05.12.2015, на котором принято решение о заключении договора аренды от 02.12.2015, а также факты участия в принятии решений от 05.12.2015 и от 10.02.2017 и их подписания.

В ходе судебного разбирательства дела между Коробковым Ю.Ю. и Шнайдером В.Е. возник спор относительно подлинности подписи Коробкова Ю.Ю. в оспариваемых решениях участников ООО "Каркас" от 05.12.2015 и от 10.02.2017.

Во исполнение определения Арбитражного суда Тамбовской области от 18.01.2021 конкурсным управляющим ООО "Каркас" представлено подлинное решение N 21 единственного участника ООО "Каркас" Коробкова Ю.Ю. от 15.02.2017.

Арбитражным судом установлена идентичность содержания имеющейся в материалах дела копии решения ООО "Каркас" N 21 от 10.02.2017 и подлинного решения ООО "Каркас" N 21 от 15.02.2017, за исключением даты документов.

В связи с наличием между истцом и Шнайдером В.Е. спора относительно подлинности подписи Коробкова Ю.Ю. в решении общего собрания участников ООО "Каркас" от 05.12.2015 и решении N 21 от 10.02.2017, представленных в копиях, истец и Шнайдер В.Е. заявили о необходимости исследования, в том числе представленного конкурсным управляющим решения N 21 от 15.02.2017 на предмет давности изготовления.

В целях разрешения почерковедческих задач по идентификации подписи Коробкова Ю.Ю. и определения давности изготовления документов определением от 02.03.2021 по делу назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта от 11.05.2021 N 00419, 00420/5-3-21 по первому вопросу эксперт ФБУ Тамбовская ЛСЭ Минюста России Перевезенцев С.С. пришел к выводу о том, что установить соответствует ли дате, имеющейся на решении N 21 единственного участника ООО "Каркас" Коробкова Ю.Ю. от 15.02.2017, фактическое время изготовления документа не представляется возможным по причинам, указанным в исследовательской части.

По второму вопросу экспертом ФБУ Тамбовская ЛСЭ Минюста России Лисковым А.А. сделан вывод о том, что подписи от имени Коробкова Ю.Ю., в частности, расположенная в решении N 21 единственного участника ООО "Каркас" от 15.02.2017 и изображения которых имеются в копии решения единственного участника ООО "Каркас" N 21 от 10.02.2017 и копии решения внеочередного собрания участников ООО "Каркас" N 12 от 05.12.2015 - выполнены, вероятно, не Коробковым Ю.Ю., а другим лицом (другими лицами) с подражанием каким-то подлинным (какой-то подлинной) подписям Коробкова Ю.Ю. Как указал эксперт, решить поставленный вопрос в категорической форме не представилось возможным по причинам, изложенным в исследовательской части по второму вопросу. Вопрос о процессе получения изображений подписей на исследуемых документах экспертом не решался.

Правовых оснований для удовлетворения ходатайств третьего лица Шнайдера В.Е. об истребовании в порядке ст. 66 АПК РФ от Управления Росреестра по Тамбовской области, Межрайонной ИФНС N 4 по Тамбовской области документов, содержащих свободные образцы подписи Коробкова Ю.Ю., и для назначения по делу повторной экспертизы судом первой инстанции не установлено.

В ходе судебного разбирательства дела третьим лицом Шнайдером В.Е. заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (п. 1 ст. 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Таким образом, действующее гражданское законодательство связывает возможность применения судом срока исковой давности с обращением лица в суд с иском по истечении установленного законом срока, исчисляемого либо с момента, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но длительное время не предпринимало действий к его защите, либо с момента, когда лицо, в силу осуществления им профессиональной деятельности или объективных обстоятельств, должно было узнать о таком нарушении права.

Согласно п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (п. 1 ст. 197 ГК РФ).

В соответствии с п. 4 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Таким образом, срок исковой давности для оспаривания решений от 05.12.2015, от 10.02.2017 составляет 2 месяца со дня, когда Коробков Ю.Ю. узнал или должен был узнать о принятых решениях и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания их недействительными.

Данное правовое регулирование направлено на создание определенности и устойчивости правовых связей между участниками правоотношений, их дисциплинирование, обеспечение своевременной защиты прав и интересов субъектов правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников правоотношений от необоснованно длительных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

В абз. 5 п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (п. 2 ст. 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

В рассматриваемом случае о пропуске истцом срока исковой давности заявлено третьим лицом Шнайдером В.Е., бывшим участником ООО "Каркас" и стороной договора аренды от 02.12.2015, заключение которого одобрено оспариваемыми решениями от 05.12.2015, от 10.02.2017.

Учитывая наличие решений судов по делам N А64-6691/2019, N А64-9040/2019 о взыскании с ООО "Каркас" в пользу Шнайдера В.Е. задолженности по арендным платежам по договору аренды от 02.12.2015, обязании ООО "Каркас" освободить земельный участок с кадастровым номером 68:20:3003001:1995, принадлежащий Шнайдеру В.Е., ООО "Каркас", являющееся ответчиком по настоящему делу, не заинтересовано в заявлении о пропуске срока исковой давности. При этом в случае если требования Коробкова Ю.Ю. по настоящему делу будут удовлетворены, присутствует возможность предъявления в будущем ООО "Каркас" к Шнайдеру В.Е. требований о взыскании убытков по договору аренды от 02.12.2015.

В этой связи заявление третьего лица Шнайдера В.Е. о пропуске истцом срока исковой давности правомерно принято судом.

Рассмотрев заявление Шнайдера В.Е. о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции правильно признал его обоснованным исходя из следующих обстоятельств.

Арбитражным судом области установлено, что в рамках дел N А64-9040/2019, N А64-6691/2019 исследовался вопрос осведомленности ООО "Каркас" о заключении договора аренды от 02.12.2015 с дополнительным соглашением от 10.02.2017.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тамбовской области от 20.03.2020 по делу N А64-9040/2019 удовлетворены исковые требования Шнайдера В.Е. к ООО "Каркас", направленные на обязание ответчика освободить используемый земельный участок с кадастровым номером 68:20:3003001:1995 от свайного поля и асфальтированной автомобильной дороги, осуществить планировку поверхности рельефа земельного участка и возвратить земельный участок в существовавшем до заключения договора от 02.12.2015 с дополнительным соглашением от 10.02.2017 состоянии.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тамбовской области от 30.11.2020 по делу N А64-6691/2019 частично удовлетворены исковые требования Шнайдера В.Е. к ООО "Каркас" о взыскании задолженности по арендной плате по договору от 02.12.2015 с дополнительным соглашением от 10.02.2017, встречные исковые требования о признании недействительным договора аренды земельного участка для его комплексного освоения в целях жилищного строительства от 02.12.2015 оставлены без удовлетворения.

Обстоятельства, установленные решениями Арбитражного суда Тамбовской области по делам N А64-9040/2019, N А64-6691/2019, имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора и не доказываются вновь в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ.

В рамках дела N А64-9040/2019 судом установлено, что ООО "Каркас" знало о существовании спорного договора аренды от 02.12.2015 и использовало земельный участок.

Указанные обстоятельства подтверждены судом в рамках дела N А64-6691/2019.

Коробков Ю.Ю. является участником ООО "Каркас" с 2014 года.

Кроме того, согласно протоколу N 02/04 внеочередного общего собрания участников ООО "Каркас" от 16.04.2018 принято решение освободить от должности генерального директора Сутормина А.В. и избрать генеральным директором Коробкова Ю.Ю.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Каркас" от 24.10.2019 в ЕГРЮЛ дополнительно были внесены сведения о Коробкове Ю.Ю. как о директоре ООО "Каркас" с 26.04.2018.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Каркас" от 12.10.2020 Коробков Ю.Ю. являлся руководителем ликвидационной комиссии общества.

В соответствии со ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" законным представителем общества с ограниченной ответственностью является единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие).

На основании пп. 1 п. 3 ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (п. 4 ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с п.п. 16.1, 16.2 Устава ООО "Каркас" к компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников. Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе совершает сделки от имени общества; распоряжается имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом, организует ведение бухгалтерского учета и отчетности общества.

Согласно п. 15.1.1 Устава ООО "Каркас" к компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

Пунктом 15.3.1 Устава ООО "Каркас" установлено, что очередное общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. На очередном общем собрании участников ежегодно решается вопрос об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

Следовательно, не позднее 30.04.2016, а также 30.04.2018, 30.04.2019, 30.04.2020 должны были проводиться очередные общие собрания участников ООО "Каркас", на которых должны были быть утверждены годовые бухгалтерские балансы за 2015, 2017, 2018, 2019 финансовые годы.

В случае отсутствия уведомления о проведении указанных собраний, истец как добросовестный участник гражданских правоотношений, а также заинтересованное в получении прибыли лицо (участник, директор ООО "Каркас") должен был, начиная, соответственно, с 01.05.2016 интересоваться итогами деятельности общества и узнать о решениях от 05.12.2015, от 10.02.2017 которыми одобрено заключение договора аренды от 02.12.2015 и дополнительного соглашения от 10.02.2017.

Судом первой инстанции установлено, что договор аренды от 02.12.2015 со стороны ООО "Каркас" подписан генеральным директором общества Суторминым А.В., избранным решением участников ООО "Каркас" Шнайдером В.Е. и Коробковым Ю.Ю., оформленным протоколом от 03.07.2015 N 4, сроком полномочий с июля 2015 года по октябрь 2017 года.

Таким образом, в период принятия оспариваемых решений от 02.12.2015 и от 10.02.2017 директором ООО "Каркас" являлся Сутормин А.В.

Согласно письменным пояснениям Сутормина А.В. от 08.12.2020 в его обязанности как директора ООО "Каркас" входило ведение хозяйственной деятельности общества, заключение договоров, переговоры с подрядчиками, поставщиками, инвесторами.

Основным видом деятельности ООО "Каркас" являлось строительство жилых домов, в период с 2015 года по 2018 год осуществлялось строительство многоквартирного семиэтажного трехподъездного жилого дома на земельном участке кадастровый номер 68:20:3003001:1992, входящего в жилой комплекс "Группа жилых домов мкр. Тепличный, д. Красненькая", состоящий из двух трехподъездных жилых домов и двух одноподьездных жилых дома.

В ноябре 2014 года получены технические условия N N 24/257, 25/258, 26/259, 27/260 на подключение к сетям водоснабжения и водоотведения для четырех жилых домов проектируемого мкр. Тепличный и планируемого детского садика.

В июле 2014 года получены технические условия N 20318195 на подключение к сетям электроснабжения для четырех жилых домов проектируемого мкр. Тепличный и планируемого детского садика.

В феврале 2015 года получены технические условия для подключения к сетям газоснабжения N 38/6ск для проектируемой модульной котельной на 5,4 МВт для отопления и горячего водоснабжения для четырех жилых домов проектируемого мкр. Тепличный и планируемого детского садика.

В апреле 2015 года получено положительное заключение экспертизы результатов инженерных изысканий для разработки проектной документации для строительства группы жилых домов мкр. Тепличный д. Красненькая Тамбовского р-она Тамбовской области.

В мае 2015 года постановлением N 107 утвержден проект планировки и межевания территории под многоэтажную застройку в д. Красненькая мкр. Тепличный.

В августе 2015 года постановлениями N N 1928, 1931, 1945, 1963 утверждены градостроительные планы земельных участков кадастровые номера 68:20:300300:1992, 68:20:300300:1993, 68:20:300300: 1994, 68:20:300300:1995.

В сентябре 2015 года получены положительное заключение экспертизы проектной документации "проекта группы жилых домов микрорайон Тепличный, д. Красненькая, Тамбовского района Тамбовской области" и разрешение на строительство N 68-520000-435-2015 жилого дома поз. 1 мкр. Тепличный, д. Красненькая.

Приобретение земельных участков происходило в соответствии с протоколами и решениями учредителей и последующей регистрации в peгистрационной палате.

Во время использования арендованных земельных участков были выполнены следующие работы: отсыпка всей территории, забивка свай под поз. 2 мкр. Тепличный на земельном участке КН 68:20:3003001:1995, прокладка снабжающих сетей, устройство подъездных дорог.

В январе 2017 года Коробков Ю.Ю. поручил уточнить, какие необходимы документы для перераспределения земельных участков КН 68:20:3003001:1993, 68:20:3003001:1994, 68:20:3003001:1962 и последующего выкупа новообразованного земельного участка у Шнайдера В.Е.

Для выполнения перераспределения земельных участков необходимо снять обременение с земельных участков КН 68:20:3003001:1993, 68:20:3003001:1994. Обременение образовано в связи с действием договора аренды между ООО "Каркас" и Шнайдером В.Е.

В этой связи в феврале 2017 года Коробков Ю.Ю. передал решение N 21 от 10.02.2017, в котором поручил заключить дополнительное соглашение к договору аренды об исключении из договора аренды земельных участков КН 68:20:300300:1993, 68:20:300300:1994 для их перераспределения и дальнейшего приобретения.

После перераспределения земельных участков 68:20:3003001:1993, 68:20:3003001:1994, 68:20:3003001:1962 был образован земельный участок КН 68:20:3003001:2144 площадью 3000 кв.м.

По окончанию подготовки земельных участков Коробков Ю.Ю. передал решение N 1/07 от 21.07.2017 на приобретение земельного участка КН 68:20:3003001:2144, в соответствии с которым земельный участок был приобретен за 10 000 руб. по договору купли продажи и зарегистрирован в peгистрационной палате.

Все совершенные действия выполнялись в целях реализации строительства жилого комплекса мкр. Тепличный, д. Красненькая и в соответствии с решениями учредителей ООО "Каркас".

По утверждению Сутормина А.В., все указанные решения принимались учредителями без его участия, он получал только итоговые документы для исполнения.

В рамках дела N А64-9040/2019 арбитражным судом было установлено, что наличие между ООО "Каркас" и Шнайдером В.Е. арендных отношений подтверждается: макетом комплексной застройки по адресу: Тамбовская обл., Тамбовский р-он, д. Красненькая; проектной документацией "Группа жилых домов д. Красненькая, мкр. Тепличный, Тамбовский район" (выдержка); выпиской из ЕГРН по состоянию на 12.11.2019, на которой видна конфигурация земельного участка; планом границ земельного участка с КН 68:20:3003001:1995, из которого усматривается, что часть земельного участка площадью 914 кв.м занята земляной насыпью и свайным полем, часть земельного участка площадью 265 кв.м занята автомобильной асфальтированной дорогой; фотоматериалами, на которых имеются земляная насыпь, свайное поле и автомобильная асфальтированная дорога; правовой позицией ООО "Каркас", изложенной в отзыве на иск; объяснениями генерального директора ООО "Каркас" Сутормина В.Н., данными им в судебном заседании, согласно которым спорный договор между сторонами заключался и исполнялся, 190 железобетонных свай были вбиты силами ООО "Каркас" на земельном участке с КН 68:20:3003001:1995 для целей строительства жилых домов мкр. Тепличный д. Красненькая; содержащейся в отзыве администрации Тамбовского района Тамбовской области информацией и приложенными к нему материалами; разрешением на строительство N 68-520000-435-2015 от 28.09.2015.

Таким образом, судом первой инстанции установлено, что заключение и исполнение договора аренды от 02.12.2015 сопровождалось производственной деятельностью общества, связанной с руководством процессом строительства комплекса жилых домов на территории арендованного земельного участка.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В абз. 3 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Коробков Ю.Ю. как добросовестный участник ООО "Каркас" с 2014 года и с 26.04.2018 директор ООО "Каркас" должен был знать о производственной деятельности общества по строительству жилого комплекса на земельного участка Шнайдера В.Е. и, как следствие, должен был интересоваться наличием оснований для аренды земельного участка, знакомиться с документами общества и при отказе предоставить ему документацию вправе был требовать такого предоставления.

Доказательств отсутствия у истца с 2015 года доступа к документации общества либо воспрепятствования ему в таком доступе в деле не имеется.

Согласно разъяснениям, приведенным в абз. 4, 5 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично.

В соответствии с п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой из форм заявление о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из представленных в материалы дела документов усматривается, что заключение договора аренды от 02.12.2015 носило характер сделки, которая являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судом первой инстанции установлено, что определением арбитражного суда от 23.10.2019 по делу N А64-6691/2019 от Управления Росреестра по Тамбовской области истребовано регистрационное дело на земельный участок с кадастровым номером 68:20:3003001:1995 площадью 9028 кв.м, расположенный по адресу: Тамбовская обл., Тамбовский р-он, д. Красненькая, а именно: материалы дела, содержащие документы по зарегистрированному 23.12.2015 договору аренды земельного участка для его комплексного освоения в целях жилищного строительства от 02.12.2015 (номер регистрации 68-68/023-68/023/274/2015-762/1).

15.11.2019 в материалы дела N А64-6691/2019 поступило регистрационное дело на земельный участок с кадастровым номером 68:20:3003001:1995, указанное регистрационное дело содержало копии спорных решений от 05.12.2015, от 10.02.2017.

В период рассмотрения дела N А64-6691/2019 Коробков Ю.Ю. являлся генеральным директором ООО "Каркас" и знакомился с материалами дела N А64-6691/2019.

Управление Росреестра по Тамбовской области при проведении государственной регистрации сделки от 02.12.2015, дополнительного соглашения от 10.02.2017 осуществляло правовую экспертизу документов на основании Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости".

Государственная регистрация носит публичный характер: государство в лице регистрирующего органа (государственного регистратора) проверяет законность действий субъектов гражданского оборота и, только убедившись в этом, регистрирует их права.

Осуществляемый таким образом со стороны государства контроль за совершением сделок с недвижимым имуществом должен обеспечить и защитить права и законные интересы граждан, юридических лиц и публичных образований, как следствие, снизить риски на рынке недвижимости, создать дополнительные гарантии безопасности для участников рынка недвижимости.

Проводимая государственным регистратором правовая экспертиза документов - это изучение представленных для государственной регистрации документов в целях установления юридического факта, являющегося бесспорным основанием для возникновения, наличия, перехода, прекращения или обременения (ограничения) прав на недвижимое имущество, поскольку правовые последствия влечет только правомерное действие. Представленные документы изучаются как на предмет подлинности и достоверности, так и на соответствие их формы и содержания требованиям законодательства, действовавшего на момент их издания и в месте издания.

В судебном заседании от 02.03.2020 по делу N А64-6691/2019 опрошенный по ходатайству ООО "Каркас" в качестве свидетеля Коробков Ю.Ю. пояснил, что он являлся участником ООО "Каркас" с долей в уставном капитале равной 50% с конца 2014 года. Отвечая на вопросы представителя ООО "Каркас", Коробков Ю.Ю. указал, что о земельном участке с кадастровым номером 68:20:3003001:1995 ему стало известно только с началом судебного разбирательства, решение о подписании дополнительного соглашения от 10.02.2017 к договору аренды земельного участка от 02.12.2015 Коробков Ю.Ю., по его утверждению, не принимал и не подписывал. На вопросы представителя ИП Шнайдера В.Е. о том, известно ли ему о наличии проекта группы жилых домов в д. Красненькая, мкр. Тепличный, подписывал ли он документы по проектной документации, видел ли разрешение на строительство группы жилых домов, Коробков Ю.Ю. ответил отрицательно. Также отвечая на вопрос представителя ИП Шнайдера В.Е., свидетель пояснил, что знал о строительстве дороги, проходящей к участку, на котором ведется строительство многоквартирного жилого дома, подписывал ли договор с какой-либо подрядной организацией на строительство асфальтированной дороги, он не помнит. На вопрос представителя ИП Шнайдера В.Е. о наличии сведений о подрядчике "ДорСтройТамбов" Коробков Ю.Ю. ответил отрицательно. На вопросы о подписании договора с этой подрядной организацией, участии в собраниях по заключению договоров купли-продажи земельных участков, Коробков Ю.Ю. пояснил, что не принимал участие в собраниях и не помнит, подписывал ли договор с этой подрядной организацией. На вопрос представителя ИП Шнайдера В.Е. о получении выписки или даче кому-либо распоряжения о получении выписки из ЕГРН за весь период нахождения в статусе участника общества с 2014 года по настоящее время ответил, что выписку не получал. На вопрос ИП Шнайдера В.Е. о том, осуществлял ли свидетель, являясь единственным участником ООО "Каркас", какие-либо сделки по купле-продаже земельных участков, Коробков Ю.Ю. пояснил, что не помнит, утверждал, что решение N 21 он не подписывал.

Таким образом, в судебном заседании от 02.03.2020 по делу N А64-6691/2019 Коробков Ю.Ю. в любом случае достоверно узнал о наличии спорных решений от 05.12.2015, от 10.02.2017, подписанных от его лица.

Следовательно, с 02.03.2020 у Коробкова Ю.Ю. имелась возможность обратиться в суд с требованиями о защите нарушенных прав путем признания недействительными решений от 05.12.2015, от 10.02.2017

Между тем, настоящее исковое заявление подано Коробковым Ю.Ю. только 18.09.2020, то есть по истечении со дня осведомленности о наличии принятых решений двухмесячного срока (п. 4 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также шестимесячного срока (п. 5 ст. 181.4 ГК РФ).

В силу разъяснений, приведенных в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом изложенного, в связи с пропуском срока исковой давности по заявленным требованиям суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что исковые требования Коробкова Ю.Ю. к ООО "Каркас" не подлежат удовлетворению.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права основаны на неверном толковании действующего законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Иные доводы Коробова Ю.Ю., изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.06.2021 по делу N А64-6692/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

А.А. Сурненков Л.А. Серегина