Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2021 г. N 09АП-59589/21 по делу N А40-36750/2021

г. Москва

20 октября 2021 г.

Дело N А40-36750/21

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: Судьи: Александровой Г.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Гапоновым М.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Скания Лизинг" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 26 июля 2021 года о процессуальном правопреемстве по делу N А40-36750/21, принятое судьей Моисеевой Ю.Б.,

по иску ООО "Спецтранс" (ОГРН 1077325010641, ИНН 7325074375);

правопреемник - ООО "Книжный двор" (ОГРН: 1057325041168)

к ООО "Скания Лизинг" (ИНН 7705392920, ОГРН 1027700203970)

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 8 по Ульяновской области

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца: Раков Д.С. по доверенности от 11.05.2021, диплом ВСБ 0299396 от 26.06.2004;

от правопреемника - ООО "Книжный двор": Раков Д.С. по доверенности от 11.05.2021, диплом ВСБ 0299396 от 26.06.2004 г.;

от ответчика: Гриднев М.И. по доверенности от 08.08.2019, диплом КТ N 45057 от 12.07.2013;

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Спецтранс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Скания Лизинг" (далее- ответчик) о взыскании суммы заверяющего обязательства по договору лизинга от 13.01.2017 N 10782-119-001 в размере 3.052.653 руб. 31 коп. и суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 567.684 руб.65 коп.

При рассмотрении дела истцом заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве ООО "Спецтранс" на его правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью "Книжный двор" (ИНН 7325054107) (далее- правопреемник).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 26 июля 2021 года по делу N А40-36750/21 заявление ООО "Спецтранс" о замене истца в результате процессуального правопреемства удовлетворено.

Суд произвел замену истца ООО "Спецтранс" (ОГРН 1077325010641) на его правопреемника ООО "Книжный двор" (ОГРН: 1057325041168) по делу N А40-36750/21- 182-175.

Не согласившись с вынесенным судебным актом ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить вынесенное судом первой инстанции определение и в удовлетворении заявления истца о его процессуальном правопреемстве отказать.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ответчика поддержал доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, указав на мнимость договора цессии, а также на то обстоятельство, что данный договор заключен с целью вывода активов ООО "Спецтранс", находящегося в процедуре банкротства, представил дополнения к апелляционной жалобе.

Представитель истца и правопреемника возражали по доводам апелляционной жалобы, просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Представил письменные отзывы на апелляционную жалобу, в приобщении которых отказано, т.к отсутствуют доказательства подтверждающие направление отзыва другим лицам, участвующим в деле, предусмотренные ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Третье лицо, будучи надлежащим образом, извещенным о дате, времени и месте настоящего судебного разбирательства, явку представителя в судебное заседание апелляционного суда не обеспечил, дело рассмотрено судом в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившегося лица.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 07.04.2021 между ООО "Спецтранс" (цедентом) и ООО "Книжный двор" (цессионарием) заключен договор уступки права требования (цессии) N 1 (далее - Договор цессии), в соответствии с которым ООО "Спецтранс" уступило ООО "Книжный двор" в полном объеме, право требования ООО "Спецтранс" к ответчику суммы неосновательного обогащения, образовавшейся при расторжении договора лизинга от 13.01.2017 N 10782-119-001, заключенного между ООО "Спецтранс" и ООО "Скания Лизинг", изъятии предметов лизинга и расчете сальдо при расторжении указанного договора.

В соответствии с 2.2. Договора цессии в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к Должнику, цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере 2.000.000 руб.(без НДС).

Уведомление о состоявшейся уступке было направлено в адрес ответчика, что подтверждается почтовой квитанцией, представленные к материалам дела.

Суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст. 382, 384, 432 ГК РФ установив, что право требования перешло к правопреемнику на основании Договора цессии, произвел процессуальную замену истца на основании ст. 48 АПК РФ.

По мнению суда апелляционной инстанции данные выводы суда первой инстанции являются верными и обоснованными в силу следующих причин.

Доводы ответчика, согласно которым Договор цессии является недействительной сделкой, в силу ее мнимости признается судом апелляционной инстанции несостоятельным.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения

Согласно п.8 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1или 2 статьи 168 ГК РФ.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с п. 86 постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Правом требования о признании недействительной ничтожной сделки по основанию, предусмотренному ст. 168 ГК РФ, обладает заинтересованное лицом, под которым следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участником сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В то же время, процессуальная замена истца не влияет на права ответчика, как должника.

Кроме того, заявителем жалобы не доказано, что при заключении Договора цессии стороны преследовали иную целью, чем перемена лиц в обязательстве.

Довод заявителя жалобы, согласно которому Договор цессии является недействительной сделкой на основании положений ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), также признается несостоятельным.

Так, заявитель жалобы указывает, что в связи с введением в отношении истца процедуры наблюдения, заключение спорной сделки направлено на причинение имущественного вреда кредитором ООО "Спецтранс" посредством отчуждения ликвидного имущества данного лица.

В то же время, в соответствии с пунктом 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в порядке главы III. 1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III. 1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным- ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Согласно п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными названным Федеральным законом

Учитывая, что настоящий спор не связан с банкротством истца, а обжалуемое определение вынесено в рамках общеискового производства, то у апелляционного суда отсутствуют основания для дачи правовой оценки заявлению ответчика

Также является несостоятельным довода заявителя жалобы о недоказанности размера, уступленного цедентом права требования.

В силу разъяснений, данных в п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 г. Москва "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", согласно взаимосвязанным положениям статьи 388.1, пункта 5 статьи 454 и пункта 2 статьи 455 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (будущее требование). Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию, соответственно, непосредственно после момента его возникновения или его приобретения цедентом. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее (пункт 2 статьи 388.1 ГК РФ).

Учитывая, что настоящие требования заявлены на основании п. 3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", то предварительное определение размера сальдо встречных обязательств по договору лизинга и несогласие ответчика с его расчетом, не является основанием для отказом для проведения процессуальной замены истца.

Ссылка заявителя жалобы на то обстоятельство, что в суд первой инстанции не был представлены подлинник договора цессии и иные документы, подтверждающие заключение и исполнение договора цессии, апелляционным судом отклоняется, т.к судом первой инстанции обозревался оригинал договора цессии с участием представителя ООО "Скания Лизинг", что подтверждается аудиопротоклом судебного заседания.

Кроме того, в суд через систему "Мой арбитр" представлены все необходимые документы, подтверждающие уступку права требования.

Учитывая, ранее изложенные обстоятельства суд апелляционной инстанции считает, что заявитель жалобы не доказал, что при заключении договора цессии стороны сделки действовали с целью причинения вреда ответчика, а равно не доказал, что стороны договора преследовали иные правовые цели, чем те, что содержатся в условиях договора цессии.

Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам и материалам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем, по заявленным основаниям апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 48, 65-66, 110, 123, 156, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый Арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 26 июля 2021 года по делу N А40-36750/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Судья

Александрова Г.С.