Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2021 г. N 02АП-6959/21 по делу N А82-18445/2020

г. Киров

26 октября 2021 г.

Дело N А82-18445/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черных Л.И.,

судей Великоредчанина О.Б., Волковой С.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кряжевой У.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Оникс" и общества с ограниченной ответственностью "Троя"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 09.07.2021 по делу N А82-18445/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "ГК МАИСТ"

(ОГРН: 1187627001682; ИНН: 7604337909)

к обществу с ограниченной ответственностью "Оникс"

(ОГРН: 1027600989437; ИНН: 7607018548),

обществу с ограниченной ответственностью "Троя"

(ОГРН: 1207600012168; ИНН: 6671107225),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Ремис"

(ОГРН: 1187627034121; ИНН: 7604351389)

о взыскании денежной суммы,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Юридическое бюро "Ордер" обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Оникс" 1 217 476 рублей 20 копеек долга и 53 023 рублей 41 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 11.11.2020 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ремис".

Определением от 21.12.2020 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Троя".

Истец 14.01.2021 изменил наименование на общество с ограниченной ответственностью "ГК МАИСТ".

Дополнением к иску истец просил взыскать спорные денежные суммы с ответчиков солидарно.

Решением от 09.07.2021 Арбитражный суд Ярославской области взыскал солидарно с ООО "Оникс" и ООО "Троя" в пользу истца 650 000 рублей долга, 30 246 рублей 86 копеек процентов, отказав в остальной части иска.

ООО "Оникс" и ООО "Троя" с принятым решением суда не согласились, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

По мнению заявителей, суд не учел зачета встречных требований, содержащегося в возражениях ООО "Троя" на иск, а также того обстоятельства, что судебными актами по другим делам Арбитражного суда Ярославской области установлено отсутствие нарушений при принятии разделительного баланса.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения апелляционных жалоб, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Ремис" (поставщик) и ООО "Кустари" (покупатель) был заключен договор поставки от 28.11.2019 N 23-СП. Срок оплаты товара предусмотрен не позднее 31.12.2019 (пункт 2.6 договора).

Во исполнение указанного договора ООО "Ремис" по универсальному передаточному документу от 10.12.2019 N 66 передал, а ООО "Кустари" принял товар на сумму 1 217 476 рублей 20 копеек.

ООО "Ремис" (цедент) по договору от 13.12.2019 с ООО "Юридическое бюро "Ордер" (цессионарий) уступило последнему право требования с ООО "Кустари" долга в указанной сумме.

ООО "Кустари" 28.01.2020 изменило наименование на ООО "Оникс".

ООО "Троя" создано 22.07.2020 путем выделения из ООО "Оникс".

Истец 20.03.2020 направил в ООО "Оникс" претензию о погашении задолженности по договору поставки.

В связи с тем, что ответ на претензию не был получен, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования в солидарном порядке с ООО "Оникс" и ООО "Троя", Арбитражный суд Ярославской области руководствовался статьями 382, 395, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходил из того, что сумма долга составляет 650 000 рублей.

Рассмотрев апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для ее удовлетворения.

Как видно из материалов дела, об уступке права требования покупатель извещен лишь претензией от 20.03.2020.

Платежным поручением от 20.01.2020 N 32 покупатель перечислил поставщику 567 476 рублей 20 копеек за указанный товар.

Платежными поручениями от 29.04.2019 N 94 на сумму 28 446 рублей 74 копеек и от 30.12.2019 N 481 на сумму 300 000 рублей ООО "Кустари" оплатило ООО "Ремис" денежные средства по другим обязательствам, не по спорному договору и не за спорный товар.

Таким образом, с 21.01.2020 долг покупателя по оплате товара составил 650 000 рублей.

Покупатель (ООО "Кустари" и новое наименование ООО "Оникс") не заявлял о зачете ни поставщику, ни истцу.

О том, что ответчик ООО "Троя" считает необходимым зачесть денежные средства в общей сумме 328 446 рублей 74 копеек, перечисленные платежными поручениями от 29.04.2019 N 94 и от 30.12.2019 N 481, заявлено только 02.06.2021 в возражениях ООО "Троя" на иск по настоящему делу (лист дела 153).

Следовательно, на момент выделения из ООО "Оникс" юридического лица - ООО "Троя", долг за спорный товар составлял 650 000 рублей, а не 321 553 рубля 26 копеек, как указывают апеллянты.

В связи с этим ссылка апеллянтов на разделительный баланс от 15.07.2020 не принимается судом апелляционной инстанции. В данном разделительном балансе ни по размеру долга, ни по иным данным (о договоре, о контрагенте) невозможно определить спорный долг и правопреемника по спорному обязательству. Указание апеллянтов на сумму 321 553 рубля 26 копеек в разделительном балансе (лист дела 78 оборот) не подтверждает, что долг ООО "Оникс" передан ООО "Троя". При этом суд апелляционной инстанции исходит из того, что данная сумма не соответствует сумме долга, и другими сведениями или доказательствами не подтверждается, что она может иметь отношение к спорному договору; например, из платежного поручения от 29.04.2019 N 94 видно, что также между поставщиком и покупателем имелся другой договор; в иных случаях в разделительном балансе указаны конкретные договоры. Ссылка апеллянта на судебную практику не принимается во внимание, поскольку в данном деле суд исходит из того, что разделительный баланс не позволяет определить спорную задолженность.

Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (пункт 1 статьи 59 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 60 ГК РФ если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

С учетом вышеизложенного, исследовав и оценив представленные дело доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что обязательства по спорной поставке не нашли отражения в разделительном балансе, поэтому судом первой инстанции правильно применен принцип солидарной ответственности ответчиков в пределах данного искового требования. Установленные в других арбитражных делах (N А82-14812/2020) обстоятельства не освобождают ответчиков от обязанности представить доказательства своего утверждения о передаче спорного долга правопреемнику.

Учитывая отсутствие доказательств передачи задолженности ООО "Троя", а также те обстоятельства, что спорными платежными поручениями от 29.04.2019 N 94 и от 30.12.2019 N 481 ООО "Кустари" (измененное наименование - ООО "Оникс") оплатило в ООО "Ремис" денежные средства; спорные в данном деле требования основаны на уступке права требования ООО "ГК МАИСТ" (кредитор), суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что возражения ООО "Троя" на иск ООО "ГК МАИСТ" не прекращают требования долга, по которому предъявлен иск, в связи с отсутствием признака встречных требований в указанных обязательствах.

При таких обстоятельствах Арбитражный суд Ярославской области правомерно взыскал солидарно с ООО "Оникс" и ООО "Троя" долг в сумме 650 000 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствующей сумме.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 09.07.2021 по делу N А82-18445/2020 оставить без изменения, а апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Оникс" и общества с ограниченной ответственностью "Троя" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Л.И. Черных

Судьи

О.Б. Великоредчанин С.С. Волкова