Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2021 г. N 13АП-27018/21 по делу N А26-982/2021

г. Санкт-Петербург

27 октября 2021 г.

Дело N А26-982/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Зайцевой Е.К., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.

при участии:

от истца (заявителя): Маслов Д.Н., представитель по доверенности от 31.03.2021;

от ответчика (должника): Колошина Т.А., представитель по доверенности от 09.04.2021;

от 3-го лица: не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27018/2021) (заявление) ПАО Банк ВТБ на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 25.06.2021 по делу N А26-982/2021(судья Киселева О.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "МП Спецмонтаж"

к ПАО Банк ВТБ

3-и лица: 1) участник ООО "МП Спецмонтаж" Блинова Валентина Михайловна; 2) участник ООО "МП Спецмонтаж" Цветков Сергей Владимирович; 3) участник ООО "МП Спецмонтаж" Андреева Алевтина Талгатовна; 4) Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску

об обязании удостоверить карточки,

УСТАНОВИЛ:

Общества с ограниченной ответственностью "МП Спецмонтаж" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением к Банку ВТБ (публичное акционерное общество), (далее - ответчик, Банк) об обязании удостоверить карточки с подписью директора ООО "МП Спецмонтаж".

Решением от 25.06.2021 Арбитражный суд Республики Карелия удовлетворил заявленные требования в полном объеме, обязав Банк ВТБ (публичное акционерное общество) удостоверить карточки с образцами подписи директора ООО "МП Спецмонтаж" Плешановой Татьяны Сергеевны и оттиска печати ООО "МП Спецмонтаж" к расчетному счету N 40702810818650004217 в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Банк обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Банк не согласен с вынесенным решением, считает его незаконным и необоснованным, изложенные в решении выводы противоречащими друг другу, не соответствующими обстоятельствам дела; также полагает, что представленным доказательствам судом не была дана необходимая оценка.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Банк указал, что при получении Протокола N 3/20 внеочередного общего собрания участников ООО "МП СПЕЦМОНТАЖ" от 07.12,2020, в качестве документа, подтверждающего полномочия директора Плешановой Т.С, Банку не представлялось возможным определить итоги проведенного 07.12.2020 внеочередного общего собрания участников Общества. Ответчик полагает, что оценивая представленные 25.12.2020 Плешановой Т.С. документы, в подтверждение полномочий лица, указанного в карточке с образцами подписей и печати, и отказывая в принятии карточки с образцами подписей и печати, Банк действовал в рамках полномочий, предоставленных ему законом.

Ответчик указал, что в том виде в каком был представлен в Банк, Протокол N 3/20 от 07.12.2020, по мнению Банка, не подтверждал полномочия Плешановой Т.С. в качестве нового директора Общества. Следовательно, и заявление от 25.12.2020 г. о замене карточки с образцами подписей и оттиска печати ООО "МП СПЕЦМОНТАЖ" в связи со сменой директора Общества не могло быть исполнено Банком в связи с тем, что не были представлены документы, подтверждающие полномочия директора Плешановой Т.С.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции не дал какой-либо оценки основному доказательству по делу, как со стороны истца, та и со стороны ответчика - а именно Протоколу N 3/20 от 07.12.2020; не дал оценки доводам ответчика, его анализу текста Протокола N 3/20 от 07.12.2020, причинам, по которым тот не был принят Банком в качестве документа, подтверждающего полномочия нового директора.

В судебном заседании 18.10.2021 представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель истца против удовлетворения жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.10.2014 года в ПАО "ВТБ" был отрыт расчетный счет действовавшим на тот момент директором ООО "МП Спецмонтаж".

07.12.2020 решением учредителей ООО "МП Спецмонтаж" была произведена смена директора Укконе Е.Н. на Плешенову Т.С. Данное решение оформлено протоколом общего собрания учредителей.

Истцом была заполнена форма Р13014, удостоверенная нотариусом, заявление о смене директора было подано в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску, которая в свою очередь зарегистрировала изменения.

25.12.2020 Плешанова Т.С. обратилась в отделение Банка "ВТБ", в котором открыт расчетный счет ООО "МП Спецмонтаж", с целью оформить электронную цифровую подпись, заполнить карточку с образцами подписей и оттиска печати и получить доступ к расчетному счету ООО "МП Спецмонтаж", однако в удостоверении карточки подписка и оттиска печати ей было отказано. Истец, ссылаясь на то, что не может рассчитаться с контрагентами, оплатить больничные листы, выдать заработную плату, осуществить налоговые платежи, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылался на то, что в подтверждение полномочий Плешановой Т.С. в качестве директора ООО "МП Спецмонтаж" в банк представлен протокол N 3/20 внеочередного общего собрания участников общества от 07.12.2020 (далее по тексту - протокол), в котором зафиксировано присутствие всех участников общества с указанием размера доли каждого. В своей деятельности Банк руководствуется действующим законодательством и нормативными актами Российской федерации.

Протокол, по мнению Банка, не может рассматриваться в качестве основания для признания Плешановой Т.С. избранным директором ООО "МП Спецмонтаж". Следовательно заявление от 25.12.2020 о замене карточки с образцами подписей и оттиска печати ООО "МП Спецмонтаж", в связи со сменой директора Общества не могло быть исполнено банком в связи с тем, что не были представлены документы подтверждающие полномочия генерального директора Плешановой Т.С.

Таким образом, доводы, изложенные ответчиком в апелляционной жалобе, уже являлись предметом исследования суда первой инстанции и были обоснованно отклонены.

Статьей 11 ГК РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Перечень способов защиты гражданских прав, перечисленных в статье 12 ГК РФ, не ограничивает граждан и юридических лиц в выборе способа защиты нарушенного права и в силу статьи 9 указанного Кодекса они вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению.

Одним из способов защиты нарушенных прав является присуждение к исполнению обязанности в натуре (абзац 7 статьи 12 ГК РФ). Исполнение обязанности в натуре означает понуждение должника выполнить определенные действия, которые он должен совершить в силу связывающего стороны обязательства.

В соответствии со ст. 845 ГК РФ по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.

В силу ст. 847 ГК РФ права лиц, осуществляющих от имени клиента распоряжения о перечислении и выдаче средств со счета, удостоверяются клиентом путем представления банку документов, предусмотренных законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и договором банковского счета.

Согласно пункту 1 статьи 847 ГК РФ права лиц, осуществляющих от имени клиента распоряжения о перечислении и выдаче средств со счета, удостоверяются клиентом путем представления банку документов, предусмотренных законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами и договором банковского счета.

На основании ст. 858 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, ограничение распоряжения денежными средствами, находящимися на счете, не допускается, за исключением наложения ареста на денежные средства, находящиеся на счете, или приостановления операций по счету, в том числе блокирования (замораживания) денежных средств в случаях, предусмотренных законом.

Вопросы открытия и закрытия банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам) регламентированы Инструкцией Банка России от 30.05.2014 N 153-И (ред. от 02.02.2021) "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов" (далее - Инструкция).

Согласно пункту 4.1 Инструкции для открытия расчетного счета юридическому лицу, созданному в соответствии с законодательством Российской Федерации, в банк представляются, среди прочего, карточка, документы, подтверждающие полномочия лиц, указанных в карточке, на распоряжение денежными средствами, находящимися на банковском счете.

В главе 7 Инструкции отражено, что право подписи принадлежит единоличному исполнительному органу клиента - юридического лица (единоличному исполнительному органу), а также иным сотрудникам (работникам), наделенным правом подписи клиентом - юридическим лицом, в том числе на основании распорядительного акта, доверенности.

Право подписи может принадлежать только сотрудникам (работникам) клиента - юридического лица, за исключением случаев, установленных абзацами девятым - одиннадцатым настоящего пункта.

В карточке, представляемой клиентом - юридическим лицом, указывается не менее двух собственноручных подписей, необходимых для подписания документов, содержащих распоряжение клиента, если иное количество подписей не определено соглашением между банком и клиентом - юридическим лицом.

Образец оттиска печати, проставляемого клиентом в карточке, должен соответствовать печати, которую имеет клиент.

Подлинность собственноручных подписей лиц, наделенных правом подписи, может быть засвидетельствована нотариально. Банк принимает карточку, в которой подлинность подписей всех лиц, наделенных правом подписи, засвидетельствована одним нотариусом.

Карточка может быть оформлена без нотариального свидетельствования подлинности подписей в присутствии уполномоченного лица в следующем порядке: уполномоченное лицо устанавливает личности указанных в карточке лиц на основании представленных документов, удостоверяющих личность; уполномоченное лицо устанавливает полномочия указанных в карточке лиц на основе изучения учредительных документов клиента, а также документов о наделении лица соответствующими полномочиями; лица, указанные в карточке, в присутствии уполномоченного лица проставляют собственноручные подписи в соответствующем поле карточки. В незаполненных строках проставляются прочерки; уполномоченное лицо в подтверждение совершения подписей лиц, указанных в карточке в его присутствии, заполняет в помещении банка поле "Место для удостоверительной надписи о свидетельствовании подлинности подписей" карточки в порядке, установленном пунктом 2.9 приложения 2 к настоящей Инструкции.

Карточка действует до прекращения договора банковского счета, счета по вкладу (депозиту), публичного депозитного счета, либо до ее замены новой карточкой.

В случае замены или дополнения хотя бы одной подписи и (или) замены (утери) либо прекращения использования печати, оттиск которой проставлен в карточке, изменения фамилии, имени, отчества указанного в карточке лица, в случаях изменения наименования, организационно-правовой формы клиента - юридического лица либо в случае досрочного прекращения (приостановления) полномочий органов управления клиента в соответствии с законодательством Российской Федерации клиентом представляется новая карточка.

Представление в банк новой карточки должно сопровождаться одновременным представлением документов, подтверждающих полномочия указанных в карточке лиц на распоряжение денежными средствами, находящимися на счете, а также документов, удостоверяющих личность лица (лиц), наделенного (наделенных) правом подписи. Банк не вправе принимать новую карточку без представления указанных документов, кроме случаев, когда указанные документы представлялись в банк ранее и банк ими уже располагает.

При этом нормы, предусматривающей наличие полномочий у банка проверять легитимность назначения на должность единоличного исполнительного органа, давать заключение по данному вопросу, на основании которого отказывать в удостоверении подлинности подписи в карточке, действующее законодательство не содержит.

Проверка полномочий лиц, которым предоставлено право распоряжаться счетом, производится банком в порядке, определенном банковскими правилами и договором с клиентом. В случаях передачи платежных документов в банк в письменной форме банк должен проверить по внешним признакам соответствие подписей уполномоченных лиц и печати на переданном в банк документе образцам подписей и оттиска печати, содержащимся в переданной банку карточке, а также наличие доверенности, если она является основанием для распоряжения денежными средствами, находящимися на счете (пунктом 2.1.4 Инструкции Госбанка СССР от 30 октября 1986 г. N 28 "О расчетных, текущих и бюджетных счетах, открываемых в учреждениях Госбанка СССР").

Если иное не установлено законом или договором, банк несет ответственность за последствия исполнения поручений, выданных неуполномоченными лицами, и в тех случаях, когда с использованием предусмотренных банковскими правилами и договором процедур банк не мог установить факта выдачи распоряжения неуполномоченными лицами.

Как верно указал суд первой инстанции, вывод Банка, что протокол не может рассматриваться в качестве основания для признания Плешановой Т.С. избранным директором ООО "МП Спецмонтаж" сделан с нарушением норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" свидетельствует о разрешении Банком вопроса о признании решения общего собрания участников общества недействительным, в условиях корпоративного конфликта, что к полномочиям банка не относится.

Суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что отказ Банк "ВТБ" в удостоверении подписи генерального директора Общества лишает истца возможности распоряжаться денежными средствами, находящимися на счету истца.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования об обязании удостоверить карточки с образцами подписи директора ООО "МП Спецмонтаж" Плешановой Татьяны Сергеевны и оттиска печати ООО "МП Спецмонтаж" к расчетному счету N 40702810818650004217 в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда.

Вопрос о законности решения общего собрания участников ООО "МП Спецмонтаж" от 07.12.2020 и назначения Плешановой Татьяны Сергеевны генеральным директором ООО "МП Спецмонтаж" являлся предметом рассмотрения в арбитражном суде по делу N А26-1129/2021. Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 21.05.2021 по делу N А26-1129/2021 отказано в удовлетворении требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом N3/20 от 7 декабря 2020 года в части подведения итогов голосования по вопросам о досрочном прекращении полномочий директора Общества Укконе Е.Н. и об избрании на должность директора Плешановой Т.С. Решение не было обжаловано и вступило в законную силу.

Согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что Банк не имеет законных оснований давать правовую оценку законности избрания генерального директора и принятого внеочередным собранием участников общества решения, ставить под сомнения его полномочия, вмешиваясь тем самым в правоотношения, регулируемые нормами корпоративного права. В силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Республики Карелия от 21.05.2021 по делу N А26-1129/2021 является законным и обоснованным.

Поскольку, апелляционным судом установлено, что полномочия генерального директора Плешановой Т.С. подтверждены Выпиской из ЕГРЮЛ, протоколом от 07.12.2020, а также вступившим в законную силу решением арбитражного суда, она имеет законное право, установленное пунктом 3 статьи 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", распоряжаться имеющимися на расчетном счете денежными средствами общества.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 25.06.2021 по делу N А26-982/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.К. Зайцева В.Б. Слобожанина